SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 NIRE 35300350057 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 Data, Horário e Local: Em 28 de março de 2016, às 15:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.543-121. Convocação: Conforme convocação, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 17, 18 e 19 de março de 2016, respectivamente nas páginas 73, 184 e 3, e no jornal "Valor Econômico", nas edições dos dias 17, 18 e 19/20/21 de março de 2016, respectivamente nas páginas C8, C9 e B3. Presenças: Presentes: (i) titulares da totalidade das Debêntures (conforme definido abaixo) em circulação ("Debenturistas"), conforme se verificou das suas assinaturas no livro próprio; (ii) Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário dos Debenturistas ("Agente Fiduciário"); e (iii) a Companhia. Para os fins desta ata, "Debêntures" significam as debêntures emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão de Santos Brasil Participações S.A.", celebrado em 29 de julho de 2015, conforme aditado em 25 de agosto de 2015 ("Escritura de Emissão"). Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 1
Mesa Diretora: Ulisses Duarte Nehmi, Presidente. Fabio Hideki Ochiai, Secretário. Ordem do Dia: O Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a saber: 1. A não declaração do Vencimento Antecipado das Debêntures diante do Evento de Inadimplemento ocorrido, por descumprimento da Cláusula 6.26.2, inciso XI, da Escritura de Emissão, face o rebaixamento da classificação de risco corporativo da Companhia em duas ou mais notas em escala nacional; 2. Autorizar o Agente Fiduciário das Debêntures a não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Apreciações e Deliberações: Passando-se à apreciação dos itens constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas, por unanimidade, aprovaram as seguintes deliberações: 1. Não declarar o Vencimento Antecipado das Debêntures diante do Evento de Inadimplemento ocorrido, por descumprimento da Cláusula 6.26.2, inciso XI, da Escritura de Emissão, face o rebaixamento da classificação de risco corporativo da Companhia em duas ou mais notas em escala nacional. 2. Autorizar o Agente Fiduciário das Debêntures a não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Ainda, (i) como condição para a aprovação das deliberações acima; e (ii) considerando a presença da totalidade dos Debenturistas e a Cláusula 9.3, in fine, da Escritura de Emissão, os Debenturistas, por unanimidade, aprovaram as seguintes deliberações: 3. Alterar a Cláusula 6.14, inciso II, da Escritura de Emissão, para contemplar o aumento da Sobretaxa (conforme definido na Escritura de Emissão), passando a ser: I. 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data de Emissão Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 2
(conforme definido na Escritura de Emissão) até 31 de março de 2016 (exclusive); e II. 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento), ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde 31 de março de 2016 (inclusive) até a Data de Vencimento. 4. Alterar a Cláusula 6.14, inciso II, da Escritura de Emissão, para contemplar a inclusão de uma data de pagamento de Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão), em 31 de março de 2016, de modo que os pagamentos de Remuneração ocorrerão em 3 de fevereiro de 2016, 31 de março de 2016, 3 de agosto de 2016, 3 de fevereiro de 2017, 3 de agosto de 2017, 3 de fevereiro de 2018 e na Data de Vencimento. 5. Alterar a Cláusula 6.26.2, inciso XI, da Escritura de Emissão, para que passe a vigorar com a seguinte redação: "XI. rebaixamento da classificação de risco corporativo da Companhia para igual ou inferior a "bra-", conforme classificação da Standard & Poor's;" 6. Alterar a Cláusula 6.26.2 da Escritura de Emissão, para incluir novo inciso com a seguinte redação: "XIII. não observância, pela Companhia, do índice financeiro abaixo ("Índice Financeiro"), a ser apurado pela Companhia e verificado pelo Auditor Independente (conforme definido abaixo) trimestralmente, e acompanhado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo), a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2016: índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que deverá ser igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes." Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 3
7. Alterar a Cláusula 6.26.7 da Escritura de Emissão, para incluir novos incisos com a seguinte redação: ""Dívida Líquida" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, (a) somatório dos empréstimos e financiamentos do circulante e do não circulante, nos mercados local ou internacional, incluindo títulos descontados com regresso, arrendamento mercantil/leasing financeiro e títulos de renda fixa, conversíveis ou não, objeto de emissão pública ou privada, passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos), dívidas com partes relacionadas, avais e fianças, menos (b) disponibilidades em caixa, aplicações financeiras e ativos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos);" ""EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012;" 8. Alterar a Escritura de Emissão para incluir ajustes relacionados às deliberações acima, inclusive no que se refere à obrigação de apresentação de demonstrativo de cálculo do Índice Financeiro, bem como ajustes relacionados a eventos já ocorridos e à entrada em vigor da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (Novo Código de Processo Civil). 9. Autorizar o Agente Fiduciário a firmar, em nome dos Debenturistas, aditamento e consolidação à Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados desta data, para refletir as deliberações acima. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Ulisses Duarte Nehmi, Presidente, e Fabio Hideki Ochiai, Secretário. Debenturistas: BB Atacado Misto FI Renda Fixa Crédito Privado, BB Institucional FI Renda Fixa, BB TOP RF Arrojado FI Renda Fixa Longo Prazo, BB TOP Crédito Privado FI Renda Fixa Longo Prazo, BB TOP DI FI Referenciado DI Longo Prazo, BB TOP RF Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 4
C FI Renda Fixa, BB TOP RF Moderado FI Renda Fixa LP, Brasilprev TOP TP Fundo de Investimento Renda Fixa (representados por seu gestor, BB Gestão de Recursos D.T.V.M. S.A.), G5 Ferretti FIM Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Grumete FIM CP IE, G5 Fejuca Fundo de Investimento Multimercado do Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 SB Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Majofil Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado Investimento no Exterior, G5 Portobello FIM Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Cahold Fundo De Investimento Multimercado Credito Privado Investimento no Exterior, G5 Portofino FIM Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 GLJPJ Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Angra Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado Investimento no Exterior, G5 Berbparallocation FIM CP, G5 Golden Star Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Invest. no Exterior, G5 GES Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, FIM Crédito Privado Ipanema Investimento no Exterior, G5 Maktub Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 SB3 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Stargate FIM Crédito Privado, G5 Capitalon E FIM CP IE, G5 Cromo I FIM CP IE, G5 Barra Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Águas Claras FIM Crédito Privado IE, G5 Thoga FIM Crédito Privado, G5 Bardauni Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Tabor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, G5 Bromeua Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior (representados por seu gestor, G5 Administradora de Recursos Ltda.), Vinci Crédito Corporativo Master FIM CP, (representado por seu gestor, Vinci Gestora de Recursos Ltda.), Concórdia Extra FI Renda Fixa Crédito Privado, (representado por seu gestor, Concórdia Gestão de Recursos Ltda.), Daycoval Knowledge FIC FIM Crédito Privado, Daycoval Classic Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, Daycoval Renda Fixa Fundo de Investimento (representados por seu gestor, Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda.), Itaú Unibanco S.A., JGP Corporate Master FI RF CP Longo Prazo, JGP Select Plus Fundo de Investimento Multimercado IE Crédito Privado, (representado por seu gestor, JGP Gestão de Crédito Ltda.), Sparta TOP Master Crédito Privado do Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo (representado por seu gestor, Sparta Administradora de Recursos Ltda.), NAN CDI Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo, JJSP FUN D III FI Multimercado, Fundo de Investimento Mais Vida Multimercado II, Comshellwa BD FIM Crédito Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 5
Privado, Comshellwa Fundo de Investimento Renda Fixa, RI RF CP HBRP SC III, Western Asset Poliuretanos Fundo de Investimento de Renda Fixa, Chateaubriand FI Renda Fixa Previdenciário, Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado HBRP CMA III, Comshellwa IMA S FI Renda Fixa, IU Western Asset Corporate III FI RF, Lucerne FIM Crédito Privado, Western Asset Newport News FI Multimercado, IU Western Asset Performance V Fundo de Investimento Renda Fixa, AGPREV PGBL Fundo de Investimento de Renda Fixa Previdenciário, Western Asset Multi Return FIM, FIM Crédito Privado Albatroz, Sunset Fundo de Investimento Multimercado, Shelby Cobra Fundo de Investimento Renda Fixa, Western Asset Crédito Corporativo Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, Western Asset Invest DI FI Referenciado, Western Asset Dinâmico FIM, Western Asset IMA-GEX-CFI Renda Fixa, Fivestars PREV FI Multimercado, Generation FI Renda Fixa, MetLife Fundo de Investimento Renda Fixa II, MetLife Fundo de Investimento Renda Fixa, Western Asset Tradicional FI Renda Fixa, Gerdau Previdência FI Renda Fixa Crédito Privado 4, Icatu SEG Aposentadoria Renda Fixa Fundo de Investimento, Western Asset PREV CREDIT Renda Fixa Fundo de Investimento Crédito Privado, Baltimore Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, Baltimore IV FI RF Crédito Privado, Basel Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, Western Asset Renda Fixa Ativo FI, Gran Torino FIM Crédito Privado, Western Asset Growth FI RF CP, Western Asset Iguacu Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, Western Asset Multimercado Institucional Fundo de Investimento, Western Asset Pension Renda Fixa FI Crédito Privado, Western Asset FIX FI RF CP, Multiprev II FI Multimercado Crédito Privado, Western Asset CREDIT Special Renda Fixa FI Crédito Privado, Western Asset DI Renda Fixa Referenciado FI, (representados por seu gestor, Western Asset Management Company D.T.V.M. Limitada). Demais presentes: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Santos Brasil Participações S.A. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Fabio Hideki Ochiai Secretário Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Emissão, realizada em 28 de março de 2016. 6