1 CONTEXTO OPERACIONAL

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Em milhares de reais) 1 CONTEXTO OPERACIONAL A FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL BANESES, é entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, por prazo indeterminado. Foi instituída em 11 de julho de 1972, tendo atualmente como Patrocinadores, o BANESTES S/A - Banco do Estado do Espírito Santo, Banestes Seguros S/A, Banestes Administradora e Corretora de Seguros Ltda, Banestes Clube de Seguros e a Fundação Banestes. A BANESES segue as normas expedidas pelo Ministério da Previdência Social e Conselho Monetário Nacional. Na forma de suas disposições estatutárias e regulamentares, a BANESES tem como objetivo instituir planos privados de concessão de benefícios de renda ou de pecúlio, suplementares ou assemelhados aos da Previdência Social. Os recursos de que a Fundação Banestes de Seguridade Social dispõe para seu funcionamento são representados por contribuições de seus Patrocinadores, Participantes e Assistidos e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos. Durante o exercício de 1998, a BANESES implantou um novo plano, denominado Plano II de Aposentadoria, permitindo que aqueles que participavam do Plano I de Aposentadoria se transferissem para o Plano II de Aposentadoria. Durante o período em que foi possibilitada essa transferência, todos os Participantes do Plano I (Ativos e Inativos) optaram por se filiar ao novo Plano (Plano II de Aposentadoria) e, dessa forma, o Plano I de Aposentadoria encontra-se em processo de extinção. Os benefícios do Plano II de Aposentadoria são custeados através de contribuições mensais dos participantes e das patrocinadoras, em alíquotas progressivas e cumulativas a partir de 3% incidentes sobre as remunerações recebidas pelos participantes. A contribuição normal das patrocinadoras é, no máximo, paritária ao total das contribuições dos participantes, limitada à contribuição de 7%. O Plano II de Aposentadoria entrou em vigor em 1/5/1998. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis de 2007 e 2006 foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade, além das diretrizes estabelecidas pelo Ministério da Previdência Social MPS e dos normativos estabelecidos pelo Conselho de Gestão de Previdência Complementar CGPC e disciplinados pela SPC através da Resolução nº. 05, de 30 de janeiro de 2002, alterada pela Resolução nº. 10, de 05 de julho de 2002. Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativos e passivos circulante e longo prazo. A Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos foi substituída pela Demonstração do Fluxo Financeiro. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS A escrituração contábil é centralizada em sua sede e está revestida das formalidades legais, sendo escriturada em livros obrigatórios, capazes de assegurar sua exatidão. As práticas contábeis e procedimentos adotados na elaboração das demonstrações contábeis estão resumidos como segue: a) Realizável - Programa Previdencial: registra, principalmente, o compromisso assumido pelo Governo do Estado do Espírito Santo dentro do processo de saneamento do BANESTES S/A, conforme contrato firmado em 29.06.98, no valor histórico de R$ 147 milhões, com amortização em 240 (duzentos e quarenta) meses atualizados pela TR + 8% (oito por cento) a.a. até 30.12.02 e, por força de aditivo contratual, IGP-DI + 6% a.a. 1

a partir de 31.12.02. O saldo devedor dessa operação em 31.12.07 é de R$261.742 (R$ R$ 261.192 em 31.12.06). b) Realizável - Programa Administrativo: registra os adiantamentos de férias de empregados e adiantamento de prestação de serviços de terceiros. c) Realizável - Programa de Investimentos: Renda Fixa: representa as aplicações com rendas definidas, podendo ser pré-fixadas ou pós-fixadas. Os títulos para negociação são avaliados a valor de mercado e os títulos mantidos até o vencimento são aplicados pelos rendimentos incorridos até a data do balanço Renda Variável: representa as aplicações em ações, contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas diretas de corretagens e demais taxas e foram avaliadas pelo valor de mercado, considerando-se a cotação média da ação do último dia em que foram negociadas na Bolsa de Valores em que tenha ocorrido maior volume de negócios do papel. As ações que não são negociadas em Bolsa de Valores são avaliadas pelo preço de custo ou valor patrimonial, dos dois o menor. A variação apurada em decorrência do confronto do valor contábil e o da avaliação de mercado foi apropriada diretamente à conta de resultado. Investimentos Imobiliários: estão demonstrados ao custo de aquisição, depreciados pelo método linear à taxa de 2% ao ano e, quando aplicável, ajustados de acordo com reavaliações realizadas. Os aluguéis e alienação foram atualizados pelas taxas contratadas. Em outubro/2005 foi realizada reavaliação em toda carteira, através da empresa Consulting Engenharia S/S Ltda., CNPJ nº. 02.480.066/0001-51, pelo método comparativo de dados de mercado. O resultado do laudo definiu o valor de mercado dos referidos investimentos em R$ 3.289 acima do valor contábil correspondente. Os efeitos desta reavaliação foram registrados em dezembro/2005, no realizável do programa de investimentos. Operações com Participantes: representam os empréstimos concedidos aos participantes. São registrados pelo valor concedido, ajustado pela variação mensal da TBF (Taxa Básica Financeira) e juros de 0,30% a.m. ou pela variação do IGP-m (Índice Geral de Preços médio) e juros de 0,75 a.m., dos dois, o maior. O empréstimo se sujeita ainda, ao IOF Imposto sobre Operações Financeiras, calculado com base no valor do empréstimo, cobrado no ato da liberação. d) Imobilizado: representa os bens necessários ao funcionamento da Entidade e estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzidos de depreciações, apurados pelo método linear, às seguintes taxas anuais: máquinas, móveis e utensílios - 10%; computadores e periféricos - 20%; aparelhos de refrigeração - 25%; sistemas de comunicação - 10% e sistemas de processamento de dados - 20%. e) Critérios utilizados para as Provisões de Perdas de Ativos: para registro contábil da provisão referente aos direitos creditórios de liquidação duvidosa foram observados os critérios estabelecidos na Resolução CGPC nº 05/02. Provisão para Ações BANESTES Considerando o princípio da prudência e a alta volatilidade destas ações, a Baneses efetivou, com base em estudos e discussões internas, lançamento de provisão para ajuste. O valor provisionado em dezembro de 2007, R$ 46.927 (R$ 27.730 em 31.12.2006) considera a diferença entre o valor contabilizado (valor de mercado) e o valor patrimonial. 2

Provisão para Ações GTD Observando os critérios de liquidez, risco, volatilidade, históricos de valores de mercado e patrimoniais, a Baneses efetivou, com base em discussões internas, e amparada na Resolução CGPC nº. 13, artigo 12, parágrafo 2º, o lançamento de provisão para ajuste. O valor provisionado em dezembro de 2007, R$ 2.624, considera a diferença entre o valor contabilizado (valor de mercado) e o valor patrimonial. f) Exigível Operacional: registra as obrigações decorrentes de direitos a benefícios pelos participantes, salários dos empregados da entidade, prestação de serviços de terceiros, obrigações fiscais e recebimentos de receitas antecipadas. Registra a constituição da provisão sobre o 13º salário dos participantes e dos empregados, sendo o ajuste efetuado no encerramento de cada exercício. g) Recolhimento de Tributos: ao longo do exercício de 2004 a Baneses manteve a opção pelo Regime Especial de Tributação RET, previsto na Medida Provisória n.º2222, de 04 de setembro de 2001 e, a partir daquela data, a entidade passou a registrar nesta rubrica a provisão para imposto de renda a pagar, à razão de 12% da contribuição das patrocinadoras e também a apuração do PIS (0,65%) e da COFINS (4%) sobre a receita administrativa. A partir de 01 de janeiro de 2005, com o advento da Lei nº. 11.053 de 29.12.04, as entidades de previdência complementar ficam dispensadas da retenção de imposto de renda sobre seus rendimentos. h) Exigível Contingencial: Registra as ocorrências de fatos nas áreas previdenciais e fiscais, oriundas de interpretações divergentes, que merecerão decisões futuras e que poderão ou não gerar desembolso pela entidade. i) Provisões Matemáticas: Foram determinadas de acordo com a nota técnica atuarial e representam o valor atual total das Reservas Matemáticas de Benefícios Concedidos e a Conceder, calculadas com base no Plano de Benefícios. j) Fundos: são constituídos de acordo com os seguintes critérios: Programa Previdencial: O saldo existente no fundo do Programa Previdencial, refere-se a provisão de valores decorrentes de recálculos de reservas individuais de benefícios concedidos, havidos por força do cancelamento de aposentadoria, cujos processos ainda aguardam decisão definitiva. Programa Administrativo: Calculado de acordo com o resultado líquido do Programa Administrativo, sendo utilizado para cobertura de insuficiências verificadas no custeio mensal desse programa. Discriminação As mutações do exercício foram: Programa Previdencial Programa Administrativo Total Saldos em 31 dezembro de 2006 3.108 12.629 15.737 Formação/Reversão de fundos (913) 1.078 165 Saldos em 31 dezembro de 2007 2.195 13.707 15.902 3

k) Apuração do Resultado: as receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. 4 PROGRAMA DE INVESTIMENTO Em 31/12/2007 e em 31/12/2006 a BANESES possuía os seguintes investimentos em garantia das provisões matemáticas: COMPOSIÇÃO CONSOLIDADA DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS Investimentos Exercício 2007 Exercício 2006 Renda Fixa Títulos do Governo Federal Aplicações em Instituições Financeiras Títulos de Empresas 602.334 383.018 175.428 43.889 519.838 359.472 118.925 41.441 Renda Variável Mercado de Ações - à vista Fundos de Investimentos Investimentos Imobiliários Terrenos Edificações para Uso Próprio Edificações Locadas à Patrocinadora Edificações para Renda Aluguéis a Receber Alienação de Imóveis Operações com Participantes Empréstimos 30.690 23.041 7.649 10.731 0 271 9.583 488 115 274 39.047 39.047 23.771 23.764 7 18.203 0 275 10.439 1.381 110 6.108 39.254 39.254 Total dos Recursos 682.802 601.066 Em atendimento à Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários foram classificados em duas categorias: (i) (ii) Títulos para negociação quando adquiridos com o propósito de serem negociados, independentemente do prazo a decorrer, os quais devem ser avaliados ao valor de provável realização; Títulos mantidos até o vencimento quando a intenção da administração, considerando a capacidade financeira da entidade, é manter os referidos títulos em carteira até o vencimento, considerando prazos mínimos de vencimentos e classificação de risco do título. Os títulos classificados no ítem (i), são avaliados mensalmente ao valor de mercado e seus efeitos reconhecidos em conta específica na demonstração de resultados. Os títulos classificados no ítem (ii), são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos. 4

Em 31 de dezembro de 2007 os títulos estavam assim classificados: Títulos para Negociação Custo de Aquisição 2007 2006 Valor Contábil Valor de Mercado Custo de Aquisição Valor Contábil Valor de Mercado Renda Fixa Fundos de Renda Fixa 140.048 161.505 161.505 107.243 116.803 116.803 De 01 a 180 dias CDB Banco Banif 1.000 1.036 1.036 - - - CDB Banco Banif 1.200 1.237 1.237 - - - CDB Banco Cruzeiro do 2.120 2.199 2.199 - - - Sul CDB Banco Fibra 1.000 1.018 1.018 - - - CDB Banco Daycoval 1.000 1.053 1.053 - - - CDB Banco Cruzeiro do 1.000 1.049 1.049 - - - Sul CDB Banco Bicbanco 1.000 1.047 1.047 - - - CDB Banco Sofisa 1.400 1.412 1.412 1.000 1.062 1.062 CDB Banco Industrial 1.000 1.009 1.009 - - - CDB Banco Fibra 1.000 1.007 1.007 - - - CDB Banco Banif 855 859 859 - - - CDB Banco Industrial 996 996 996 - - - De 181 a 360 dias CDB Banco Sofisa - - - 1.000 1.061 1.061 Total CDBs 13.571 13.923 13.923 2.000 2.124 2.124 Renda Variável Ações Banestes 14.651 59.935 59.935 19.470 40.120 40.120 (-) Provisão Banestes - (46.927) - - (27.730) - Ações Brasil Telecom 13 23 23 13 14 14 Ações GTD 6.122 3.312 3.312 6.415 712 712 (-) Provisão GTD - (2.624) - - - - Ações EDP - Energias do 5.513 9.321 9.321 4.972 10.647 10.648 Brasil Fundos de Renda Variável 7.102 7.650 7.650 - - - TOTAL - Renda Variável 33.401 30.689 80.241 30.870 23.764 51.494 Títulos para Negociação 187.020 206.118 255.669 140.113 142.690 170.420 Títulos Mantidos até o Vencimento Custo de Aquisição Valor Contábil Valor de Mercado Custo de Aquisição Valor Contábil Valor de Mercado Renda Fixa De 61 a 180 dias LFT - - - 7.148 11.371 11.403 Acima de 360 dias Debênture de Petrobrás 20.651 34.303 38.831 20.651 31.834 34.710 Debênture Vale 9.571 9.585 9.581 9.571 9.607 9.600 LFT 132.178 153.605 153.558 131.533 138.537 138.682 NTN - C 176.220 229.412 254.271 176.220 209.563 219.542 Sub-total 338.620 426.905 456.241 337.975 389.541 402.534 Titulos Mantidos até o 338.620 426.905 456.241 345.123 400.912 413.936 Vencimento T o t a l 525.640 633.023 711.910 485.236 543.602 584.356 5

5 EXIGIVEL ATUARIAL Hipóteses atuariais Apresentamos, a seguir, as principais hipóteses adotadas: Plano II de Aposentadoria 2007 2006 Taxa real de juros (%a.a.) 6,00 6,00 Projeção de crescimento real de salário (%a.a.) 2,00 0 Projeção de crescimento real do maior salário de benefício do INSS (%a.a.) 0 0 Projeção de crescimento real dos benefícios do plano (%a.a.) 0 0 Fator de determinação do valor real ao longo do tempo: Dos Salários (%) 0,98 0,98 Dos Benefícios da Entidade (%) 0,98 0,98 Não Não Hipótese sobre gerações futuras de novos entrados Aplicável Aplicável Hipótese sobre rotatividade 0,03 0 Tábua de mortalidade geral AT-83 AT-83 Provisões Matemáticas As Provisões Matemáticas são constituídas e consignadas contabilmente com base em cálculos atuariais elaborados por consultoria atuarial externa, Mercer Human Resource Consulting, conforme parecer atuarial datado 28.01.2008. As provisões, avaliadas no regime financeiro de capitalização, estão desdobradas da seguinte forma: Benefícios Concedidos Registra, de acordo com a Nota Técnica Atuarial, o valor atual dos benefícios líquidos a serem pagos pela entidade aos participantes e beneficiários em gozo de benefícios de prestação continuada. Benefícios a Conceder Benefícios do plano com a geração atual - registra o valor atual dos benefícios a serem concedidos aos integrantes da geração atual que ainda não estão em gozo de benefício de prestação continuada, avaliado de acordo com a Nota Técnica Atuarial, líquido do valor atual das contribuições futuras por eles devidas quando do recebimento dos referidos benefícios. 6

A composição do exigível atuarial em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é a seguinte: Descrição 2007 2006 Benefícios Concedidos 684.525 634.939 Benefícios do Plano 684.525 634.939 Res. Transferida de Participante 35.974 30.306 Res. Transferida de Patrocinador 420.859 410.214 Res. Individ. Transf. Benef. Incap. 6.170 6.443 Conta Contrib. de Participante 11.154 7.431 Conta Contrib. de Patrocinador 8.611 5.283 Conta Individual de Equilíbrio 201.321 174.856 Res. Individ. Benef. Incapacidade 436 406 Benefícios a Conceder 245.876 214.874 Benefícios do Plano Ger. Atual 245.876 214.874 Res. Transferida de Participante 60.293 57.481 Res. Transferida de patrocinador 26.945 33.001 Complem. Res. Transf. Patrocinador 4.608 2.159 Conta Coletiva Benefício Riscos 24.272 21.175 Conta Contribuição Participante 62.798 51.565 Conta Contribuição Patrocinador 57.364 47.107 Complem. Contrib. Patrocinador 9.596 2.386 TOTAL DO EXIGÍVEL ATUARIAL 930.401 849.813 Os resultados ocorridos foram os seguintes: Mutação Benefícios Benefícios Concedidos A Conceder Total Saldos em 31 de dezembro de 2006 634.938 214.874 849.812 Apropriação a resultado 49.587 31.002 80.589 Saldos em 31 de dezembro de 2007 684.525 245.876 930.401 6 PROGRAMAS DE ATUAÇÃO Programa Previdencial tem por objetivo administrar planos de benefício complementares ou assemelhados ao da Previdência Social. Programa Administrativo tem por objetivo controlar as ações administrativas inerentes às atividades da Baneses. As despesas administrativas são registradas diretamente em seus programas, nas rubricas administração previdencial e administração dos investimentos, sendo alocado, via transferência interprogramas, o custeio administrativo correspondente. O rateio de despesas administrativas entre os programas leva em consideração a alocação de pessoal, serviços, material e etc., em suas respectivas atividades. Programa de Investimentos objetiva administrar o patrimônio de acordo com planos que tenham em vista obter rentabilidade compatível com o exigido no plano de custeio e segurança dos investimentos. Registra os investimentos em renda variável, renda fixa, imobiliários, operações com participantes e outros investimentos. 7

7 TRANSFERÊNCIAS INTERPROGRAMAS Custeio Administrativo - a receita administrativa prevista atuarialmente no plano de custeio, para cobertura das despesas administrativas do Programa Previdencial da Entidade, ficou estipulada em 0,5% (meio por cento) sobre o salário de participação, sendo esta recolhida pelos participantes e patrocinadores. O custeamento da administração dos investimentos é feito com recursos transferidos do Programa de Investimento, no limite exato de suas despesas. As despesas administrativas comuns são registradas no Programa Administrativo e rateadas proporcionalmente aos programas previdencial e de investimentos. Resultado dos Investimentos - representa o valor líquido das importâncias transferidas do programa de investimentos aos programas previdencial e administrativo, a título de remuneração dos respectivos investimentos. 8 EQUILÍBRIO TÉCNICO Representa os resultados acumulados obtidos pela entidade e registrados na conta de Resultados Realizados que no exercício de 2007 apresentou um superávit técnico de R$1.048. 9 CONTINGÊNCIAS A Fundação Banestes está contestando os autos de infrações da Secretaria da Receita Federal no montante de R$ 9.281 em junho de 2004. Uma vez que a posição dos assessores jurídicos, que conceituam como remota a possibilidade de perda da ação, a administração entende não ser necessária a constituição de provisão contábil para esta circunstância. A demanda de ações judiciais movidas por ex-participantes na Justiça do Trabalho em face da Fundação, atinge o montante de R$ 6.419 cujas probabilidades de êxito são remotas. Assim sendo, não foram registradas provisões para contingências relacionadas a estas ações. Leandro Antônio da Silva Tavares Réveles Belarmino dos Santos Diretor Superintendente Diretor de investimentos CPF: 558.133.727-68 CPF: 719.219.827-72 Izaias Fantin Cavazzana Neusimar Nunes Gobbi Diretor de Seguridade Contadora CRC ES 007791/0-5 CPF: 558.253.707-49 CPF: 621.678.987-20 8