EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures

EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. 6ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/10/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Caixa Econômica Federal BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME: R$ 150.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo e (ii) jornal Brasil Econômico, edição nacional, bem como no site www.even.com.br. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos oriundos da captação por meio da Emissão de Debêntures são destinados exclusivamente para o pagamento de dívidas a vencer da Companhia, objetivando prolongar o perfil de dívida da Emissora. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 03/10/2017 VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 1.019.896,54 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150 REGISTRO CVM: Emissão via IN CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: EVEC16 CÓDIGO ISIN: BREVENDBS067 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 03/10/2012 Término 03/10/2017 Rendimento CDI + 1,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00 Pagamento Documento Semestral, todo dia 03, sendo o primeiro em 03/04/2013 e o último na data de vencimento, ou seja, 03/10/2017 Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada em 3 (três) parcelas anuais, sendo a primeira devida e 05/10/2015 e a última na data ded vencimento, ou seja, 03/10/2017. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 26/09/2012 Ba3 A2.br Moody s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Moody s América Latina atribuiu rating Ba3 em escala global e As2.br na escala nacional brasileira a BRL 150 milhões em debêntures seniores sem garantia de ativos reais propostas pela Even Construtora e Incorporadora S.A. com vencimento final em 2017. Os recursos serão utilizados para amortizar a dívida com vencimento nos próximos doze meses e melhorar o perfil de vencimentos da dívida da empresa. A perspectiva para os rating é estável. Fundamento do rating: O rating Ba3 reflete sua forte marca em seu nicho geográfico e seu histórico na construção de apartamentos para familias de média renda. O rating também considera a elevada participação de mercado da empresa, principalmente na área metropolitana de São Paulo, e a boa rentabilidade derivada em parte de sua baixa exposição ao segmento de baixa renda. O rating também considera a política financeira conservadora da Even que resulta em uma posição de liquidez adequada e mecanismos de controle de custos fortes. Por outro lado, a diversificação geográfica reduzida da empresa e seu tamanho relativamente pequeno quando comparado com os pares locais e globais limitam o rantig. O rating também está limitado pelo tamanho do banco de termos da Even, o qual é considerado relativamente pequeno para uma empresa focada em poucas áreas metropolitanas, onde a baixa disponibilidade de terrenos e a grande quantidade de restrições para construção podem limitar o crescimento futuro. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: Não houve pagamentos durante o exercício de 2012. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 150 Tesouraria 0 Total 150 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA 09/03/2012 - Instalada a Reunião, após a discussão da matéria da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como o

Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. 5.2 Aprovar, nos termos do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$226.121.151,31 (duzentos e vinte e seis milhões, cento e vinte e um mil, cento e cinquenta e um reais e trinta e três centavos), da seguinte forma:(i) R$11.306.057,57 (onze milhões, trezentos e seis mil, cinquenta e sete reais e cinquenta e sete centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, serão destinados à Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. );(ii) R$53.703.773,44 (cinquenta e três milhões, setecentos e três mil, setecentos e setenta e três reais e quarenta e quatro centavos), correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, após constituição de reserva legal na forma do artigo 202 da Lei das S.A., serão distribuídos aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia; e (iii) destinar o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$161.111.320,30 (cento e sessenta e um milhões, cento e onze mil, trezentos e vinte reais e trinta centavos) à Reserva de Retenção de Lucros. 5.3. Aprovar a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2012, constante do Anexo I à presente ata. 5.4 Aprovar a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de alteração do Estatuto Social para (i) incluir as atividades de locação, cessão, comodato de equipamentos próprios no objeto social da Companhia; (ii) reformular a cláusula da Diretoria do Estatuto Social da Companhia, com (ii.1) a alteração da denominação do cargo de Diretor Técnico para Diretor Técnico e de Sustentabilidade ; (ii.2) a inclusão de novas competências do Diretor Técnico e de Sustentabilidade; e (ii.3) a criação do cargo de Diretor de Assuntos Corporativos e o estabelecimento de suas competências; (iii) excluir a necessidade de os membros do Conselho de Administração da Companhia serem também seus acionistas; e (iv) adaptá-lo à nova versão do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como à recentes sugestões da BM&FBovespa S.A. 5.5 Em razão das deliberações tomadas acima, aprovar a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária de consolidação do Estatuto Social da Companhia com a redação constante do Anexo II à presente ata. 5.6 Aprovar a convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas no mês de abril de 2011 para deliberar, conforme o caso, sobre os assuntos indicados nos itens de 5.1 a 5.5 acima, bem como sobre a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2012. A remuneração global ora mencionada será apresentada ao Conselho de Administração e deverá constar da proposta da administração a ser divulgada pela Companhia. 5.7 Em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução da CVM nº 308 de 14 de maio de 1999 ( ICVM 308/99 ), conforme alterada, ratificar a nomeação da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, qualificação ( Deloitte ), como auditor independente da Companhia, cujas atividades terão início a partir da revisão das informações trimestrais (ITR) relativas ao 1º trimestre de 2012. 5.8 Ratificar todos os atos praticados pela Diretoria para contratação da Deloitte, bem como autorizar a Diretoria a divulgar Comunicado ao Mercado nos termos do artigo 28 da ICVM 308/99. RCA 09/03/2012 - Instalada a Reunião, após a discussão da matéria da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar, observados as regras estabelecidas no Plano, o aumento do limite global de opções de compra a serem outorgadas pela Companhia para 4.922.826 (quatro milhões, novecentos e vinte e dois mil, oitocentas e vinte e seis) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente nesta data a 2,11% (dois vírgula onze por cento) do capital social da Companhia, um aumento, portanto, de 579.563 (quinhentos e setenta e nove mil, quinhentas e sessenta e três) ações em relação ao anteriormente definido pelo Conselho de Administração em reunião de 28 de março de 2011, respeitando sempre o limite máximo definido no Plano. 5.1.1 Permanecem inalterados os demais termos referentes às outorgas aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de março de 2011, incluindo, sem limitação, o preço de exercício de opção de compra de ação e o modelo de contrato de opção de compra a ser celebrado com os beneficiários. 5.2 Observado o disposto no Plano, aprovar a outorga de opções de compra de ações da Companhia a determinados beneficiários, mediante a celebração, pela Companhia, dos respectivos contratos de opção de compra de ações. Cópias dos referidos contratos, bem como da lista dos beneficiários ficarão arquivadas na sede da Companhia. 5.3 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e assinar todos e quaisquer documentos para a implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens 5.1 e 5.2 acima. AGE 18-04-2012 - Os acionistas presentes fizeram constar que, devido a falta do quorum exigido pelo Artigo 135 da Lei das S.A., a AGE não foi instalada. Assim sendo, fica a administração da Companhia incumbida de realizar a segunda convocação para a AGE. AGO 18-04-2012 - Instalada a Assembleia Geral Ordinária, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos conforme o caso, deliberaram: 7.1

Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafo 1º e 2º da Lei das S.A. 7.2 Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestam seus votos, as contas dos administradores, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. 7.3 Aprovar por maioria dos acionistas presentes que manifestam seus votos, a proposta de administração para a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrando em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$ 226.121.151,31 da seguinte forma: (i) R$ 11.306.057,57 correspondente a 5% do lucro líquido, serão destinados à Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A ); (ii) R$ 53.703.773,44 correspondente a 25% do lucro líquido, após a constituição da reserva legal na forma do artigo 202 da Lei das S.A, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de suas participação no capital social da Companhia; (ii.1) Farão jus ao dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data; (ii.2) O pagamento dos dividendos ora declarados aos acionistas será efetuado no dia 30 de abril de 2012 por intermédio da instituição financeira escrituradora das ações da emissão Companhia; (ii.3) O procedimento para pagamento dos dividendos ora declarados será esclarecido em Aviso de Acionistas a ser oportunidades divulgados pela Companhia. (iii) Destinar o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$ 161.111.320,30 à Reserva de Retenção de Lucros, nos termos do Orçamento de Capital aprovado no próximo item. 7.4 Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2012, de acordo como o sugerido pela administração da Companhia e com comentários da CVM conforme divulgado na Proposta de Administração representada em 27 de março de 2012, o qual passa a fazer parte desta ata com seu Anexo I. O Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2012 tem por finalidade permitir que a Companhia para exercício de 2012 tem por finalidade permitir que a Companhia cumpra com compromissos assumidos na construção de empreendimento imobiliário lançados até em 31 de dezembro de 2011. 7.5 Aprovar, por maioria dos acionistas presentes que manifestam seus votos, a verba anual global para a remuneração dos administradores da companhia pra o exercício de 2012, no valor de R$ 20.000.000,00. 7.5.1 A Distribuição do valor da remuneração anual global ora aprovada entre os Administradores será oportunamente deliberada pelo Conselho de Administração, nos termos do parágrafo único do Artigo 14 do Estatuto Social na Companhia. 7.6 Nas matérias aprovadas por maioria dos votos indicadas acima, se abstiveram de votar os acionistas conforme as orientações de votos que seguem anexas à presente ata. 7.7 Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções e votos contra, as quais seguem anexas à presente ata e ficam arquivadas na sede da Companhia. AGE 03/05/2012- Instalada a Assembleia Geral Extraordinária, após a discussão da matéria da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram por: 1) Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. 2) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a atualização da redação do inciso ii do Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia para detalhar os serviços de engenharia civil e construção prestados pela Companhia, com a inclusão dos exemplos de locação, cessão, comodato de equipamentos próprios utilizados na construção civil no objeto social da Companhia. 3) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a alteração da redação do caput do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia para suprimir a necessidade da qualidade de acionistas para os membros do Conselho de Administração da Companhia. 4) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a alteração da redação do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia para (iii.1) alterar a denominação do cargo de Diretor Técnico para Diretor Técnico e de Sustentabilidade ; e (iii.2) criar o cargo de Diretor de Assuntos Corporativos, bem como alterar o 5º e criar o 6º do Artigo 29º para incluir novas competências do Diretor Técnico e de Sustentabilidade e do Diretor de Assuntos Corporativos. 5) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a adaptação do Estatuto Social da Companhia à nova versão do Regulamento do Novo Mercado em vigor a partir de 10 de maio de 2011, como segue: (i) alteração do Parágrafo Único e inclusão do 2 no Artigo 1 ; (ii) alteração do caput do Artigo 5 ; (iii) inclusão do 2 no Artigo 9 ; (iv) alteração do Parágrafo Único do Artigo 11; (v) alteração do Artigo 12; (vi) inclusão dos incisos xxix e xxx no Artigo 20; (vii) alteração do 1 do Artigo 31; (viii) alteração dos Artigos 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47 e 48; (ix) exclusão do Artigo 50; (x) alteração do Artigo 51 que, renumerado, passa a ser Artigo 50; (xi) exclusão do antigo Artigo 52; (xii) inclusão do Parágrafo Único no Artigo 53 que, renumerado, passa a ser Artigo 51; (xiii) alteração do Artigo 55 que, renumerado, passa a ser Artigo 53; (xiv) renumeração dos Artigos e Parágrafos do Estatuto Social, conforme o caso. 6) Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo todas as alterações

promovidas em virtude do disposto nos itens 2 a 5 acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6) Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de voto dos acionistas, as quais ficam arquivadas na sede da Companhia. RD 18/05/2012 - Instalada a Reunião, após a discussão da matéria da ordem do dia, os membros da Diretoria presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1. Aprovar, nos termos do artigo 29, inciso ii, do Estatuto Social da Companhia, o encerramento de filial da Companhia inscrita no CNPJ/MF sob o n 43.470.988/0004-08, NIRE 31999120749, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bandeirantes, nº 1.336, Loja 02, Bairro Sion, CEP 30315-000. 5.2. Os Diretores da Companhia ficam autorizados a praticar todos os atos necessários para a implementação do disposto no item 5.1 acima. RCA 25/06/2012 - Instalada a Reunião, após a discussão da matéria da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1 Autorizar a Companhia a emitir em favor do Banco do Brasil S.A. instituição financeira com sede na Av. Paulista, 2300, Cerqueira César, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.000.000/5046-61, ( Banco ) uma Cédula de Crédito Bancário ( CCB ), no valor de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) ( Valor de Principal ). Os recursos obtidos pela CCB serão destinados na construção e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários habitacionais por parte de determinadas sociedades de propósito específico controladas pela Companhia. 5.1.1 O Valor do Principal será pago pela Companhia ao Banco, acrescido da remuneração correspondente a 114% (cento e quatorze por cento) da taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), calculada por dias úteis desde a data de desembolso da CCB até a data do efetivo pagamento, que deverá ocorrer semestralmente ( Remuneração ). 5.1.2 - O Valor do Principal será amortizado em 24 (vinte e quatro) e 36 (trinta e seis) meses, sendo 50% (cinquenta por cento) em cada respectivamente, a contar da data de emissão da CCB. 5.1.3. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar antecipadamente, a qualquer momento, no todo ou em parte, sem incidência de quaisquer penalidades ou taxas de pagamento antecipado, o saldo devedor da CCB adicionado da remuneração incidente pro rata temporis desde a data de Desembolso ou a data do último pagamento até a data do efetivo pagamento. FATO RELEVANTE 06/08/2012 - A Even Construtora e Incorporadora S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº.43.470.988/0001-65 (a Companhia ), em atendimento à Instrução nº 358 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data, Carlos Eduardo Terepins, Luis Terepins e Fundo de Investimento em Participações Genoa, que, em conjunto detem uma participação acionaria na Companhia de 18,8%, decidiram encerrar o Acordo de Acionistas firmado em 07 de Julho de 2009. Simultaneamente, Carlos Eduardo Terepins e Fundo de Investimento em Participações Genoa assinaram um Acordo de Voto, objetivando o voto em conjunto na eleição de membros do Conselho de Administração. Nesta data, Carlos Eduardo Terepins e Luis Terepins, em conjunto com o corpo de Diretores Executivos da companhia detem participação acionária na Companhia de 9,0%, enquanto Fundo de Investimento em Participações Genoa detem 10,6%. RCA 03/09/2012 - Instalada a Reunião, após a discussão da matéria da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar, nos termos do inciso (xxiii) do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, 6ª emissão de debêntures da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Emissão ou Oferta Restrita, respectivamente), que compreende a emissão de até 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), no montante total de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ( Debêntures ), de acordo com o Artigo 59, caput e parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), a qual terá as características e condições adicionais descritas na Ata; 5.2 Aprovar, à Diretoria da Companhia para: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, inclusive (i) a celebração da escritura de emissão das Debêntures, bem como eventuais aditamentos à escritura de emissão e qualquer outro documento relacionado à Emissão; (ii) a contratação da Caixa Econômica Federal ( Coordenador Líder ) para estruturar e coordenar a Emissão das Debêntures, (iii) a elaboração, em conjunto com o Coordenador Líder, do plano de distribuição das Debêntures, e (iv) a contratação dos prestadores de 2serviços relacionados às Debêntures, incluindo, sem limitação, banco mandatário, instituição escrituradora, agente fiduciário, banco depositário, assessores legais, agência de classificação de risco, e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primários e secundários; e (b) praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Emissão.

A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012 se manteve em dia com o cumprimento das obrigações constantes no Instrumento Particular da Escritura da 6º Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Garantia Firme de Subscrição, da Even Construtora e Incorporadora S.A. ( Escritura de Emissão ), não havendo ocorrência de nenhum evento de vencimento antecipado. DEMAIS DOCUMENTOS: Acusamos o recebimento (a) de 1 via original da Escritura de Emissão, celebrada em 14 de setembro de 2012, devidamente registrada na JUCESP; (b) 1 cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 03 de setembro de 2012, que deliberou sobre a emissão das debêntures, devidamente registrada na JUCESP e publicadas no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo e (ii) no jornal Brasil Econômico; e (c) Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 06 de maio de 2011 que comprovam os poderes dos signatários da Escritura de Emissão, registradas na JUCESP. ÍNDICES FINANCEIROS Efetuamos a verificação dos índices financeiros durante o exercício de 2012, previstos na Escritura de Emissão, conforme disposto abaixo: ÍNDICE 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 (1) Dívida Líquida e Imóveis e terrenos a pagar / Patrimônio Líquido (Limite máximo: 1,2) (2) Total de Recebíveis e Estoques / Dívida Líquida e imóveis e terrenos a pagar e Custos e despesas a apropriar (Limite mínimo: 1,5) Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. 0,60 0,61 0,56 0,65 2,18 2,20 2,22 2,17 Nesse sentido, foi possível observar que a Emissora manteve-se com os índices financeiros devidamente enquadrados nos termos da Escritura de Emissão. DÉBITOS TRIBUTÁRIOS: A Emissora nos enviou a Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, a fim de obtermos as informações constantes da mesma. Sendo assim, verificamos que não constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), bem como não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Além disso, a Emissora nos enviou a Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros, onde foi certificado que não constam pendências em nome da Emissora relativas a contribuições administrativas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União (DAU).

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as 28/83 Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis. financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Não houve pagamentos de juros ou amortização conforme descrito no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Informações constam do quadro específico acima. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório.

Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em emissão do grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,83 em 2011 para 1,9 em 2012. A Liquidez Corrente aumentou de 3,1 em 2011 para 4,25 em 2012. A Liquidez Seca aumentou de 2,33 em 2011 para 2,96 em 2012. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,55 em 2011 para 0,57 em 2012. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,88 em 2011 para 0,8 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,19 em 2011 para 1,09 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,02 em 2011 para 0,01 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 34,2% de 2011 para 2012 e uma queda de 23,3% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 270.564 Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ 232.782 Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 13,30% à de 2011. A Margem Bruta foi de 28,48% em 2012 contra 27,28% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,51% contra 12,2% em 2011. As Despesas Operacionais aumentaram 20,75% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 16,23% superior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,99%(Lucro) em 2012 contra 14,60%(Lucro) em 2011. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2012 31/12/2011 1 Ativo Total 3.773.681 3.489.080 1.01 Ativo Circulante 3.249.526 3.088.867 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 38.474 58.522 1.01.02 Aplicações Financeiras 433.266 366.188 1.01.03 Contas a Receber 1.701.883 1.813.996 1.01.04 Estoques 987.885 760.923 1.01.06 Tributos a Recuperar 7.619 28.278 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 80.399 60.960 1.02 Ativo Não Circulante 524.155 400.213 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 494.576 370.195 1.02.02 Investimentos 11 11 1.02.03 Imobilizado 22.814 26.509 1.02.04 Intangível 6.754 3.498 PASSIVO 31/12/2012 31/12/2011 2 Passivo Total 3.773.681 3.489.080 2.01 Passivo Circulante 765.036 997.696 2.01.02 Fornecedores 68.896 43.885 2.01.03 Obrigações Fiscais 86.517 118.550 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 308.803 613.405 2.01.05 Outras Obrigações 300.820 221.856 2.02 Passivo Não Circulante 1.203.552 896.910 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.139.860 788.853 2.02.02 Outras Obrigações 16.376 46.707 2.02.03 Tributos Diferidos 47.316 61.350 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.805.093 1.594.474 2.03.01 Capital Social Realizado 1.067.491 1.067.491 2.03.02 Reservas de Capital 23.490 17.301 2.03.04 Reservas de Lucros 678.459 482.488 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 35.653 27.194

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2012 31/12/2011 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.162.240 1.908.348 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.546.371-1.387.814 3.03 Resultado Bruto 615.869 520.534 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -289.590-239.827 3.04.01 Despesas com Vendas -112.597-103.784 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -156.085-126.992 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -20.908-9.051 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 326.279 280.707 3.06 Resultado Financeiro -8.516 13.008 3.06.01 Receitas Financeiras 63.056 84.820 3.06.02 Despesas Financeiras -71.572-71.812 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 317.763 293.715 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -47.199-60.933 3.08.01 Corrente -61.233-53.933 3.08.02 Diferido 14.034-7.000 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 270.564 232.782 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 270.564 232.782 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 256.919 226.121 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 13.645 6.661 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2012 31/12/2011 Recursos de Terceiros / P.L. 1,09 1,19 Empréstimos / P.L. 0,8 0,88 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,57 0,55 Imobilizações Grau de Imobilização 0,01 0,02 Liquidez Liquidez Geral 1,9 1,83 Liquidez Corrente 4,25 3,1 Liquidez Seca 2,96 2,33 Rentabilidade Margem Bruta 28,48% 27,28% Margem Líquida 12,51% 12,2% Retorno sobre Capitais Próprios 14,99% 14,60% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.