PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº 02.950.811/0001-89 NIRE 33.3.0028519-9 FATO RELEVANTE (resumido conforme disposto no 4º do Art. 3º da Instrução CVM nº 358/02) Em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, os Administradores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) comunicam a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 03 de março de 2009, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração proposta de incorporação, pela Companhia, da MP Holding 3 Ltda. (CNPJ nº 10.207.859/0001-20) ( Incorporação ). A MP Holding 3 Ltda. ( Incorporada ) é uma sociedade limitada, cujo único ativo relevante é a sua participação de 20% das ações ordinárias da Goldfarb Incorporações e Construções S.A ( Goldfarb ). Em decorrência Incorporação, a Incorporada será extinta e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. Após a efetivação da Incorporação, a Companhia passará a deter 100% das ações ordinárias e 99,99% das ações representativas do capital social da Goldfarb. Restarão em circulação apenas 3 ações preferenciais ( Ações Preferenciais ), de propriedade do Sr. Milton Goldfarb, as quais não conferem direitos patrimoniais ou de recebimento de dividendos ao seu titular, conferindo tão somente os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembléia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de 2 membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente e do Diretor de Incorporação. Adicionalmente, após a Incorporação as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia refletirão 100% de todas as contas da demonstração de resultado da Goldfarb e esta não mais contribuirá para a conta de Participação de Minoritários. A Incorporação respeita os termos do Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Milton Goldfarb e ao Sr. Paulo César Petrin, datado de 21 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 22 de novembro de 2007 ( MOU ), sem qualquer alteração, notadamente (i) com relação a entrega de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos próximos 3 exercícios sociais.
Em decorrência da Incorporação a Companhia deverá emitir 829.644 (oitocentos e vinte e nove mil, seiscentos e quarenta e quatro) novas ações ( Novas Ações ) 1 e 40 Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes. As condições da Incorporação foram ajustadas no Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding 3 Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, firmado nesta data pelos Diretores da Companhia ( Protocolo ), o qual deverá ser submetido à aprovação dos sócios das sociedades envolvidas em reunião e assembléia, conforme o caso, a serem realizadas em 20 de março de 2009. A partir desta data, nos dias úteis, no período de 9hs às 17hs, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da Companhia (no Departamento de Relação com os Investidores), cópia dos seguintes documentos relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, as quais também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA: (i) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada; (ii) Balanço Patrimonial da Incorporada; (iii) Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia e (iv) Projeto de Reforma do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, o inteiro teor do presente fato relevante contendo as informações detalhadas e completas sobre operação estará disponível nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: www.pdgrealty.com.br, www.cvm.gov.br e www.bovespa.com.br. A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem. Rio de Janeiro, 03 de março de 2009 Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores 1 O número de ações a serem inicialmente emitidas pela PDG em decorrência da Incorporação foi calculado de acordo com a fórmula constante do MOU e ajustada conforme especificado abaixo neste Fato Relevante.
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº 02.950.811/0001-89 NIRE 33.3.0028519-9 FATO RELEVANTE (Completo) Em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, os Administradores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) comunicam a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 03 de março de 2009, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração proposta de incorporação, pela Companhia, da MP Holding 3 Ltda. (CNPJ nº 10.207.859/0001-20). 1. RESUMO DA OPERAÇÃO: A operação consiste na incorporação, pela Companhia, da MP Holding 3 Ltda. ( Incorporada ), com base nos termos e condições dispostos no Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding 3 Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, firmado nesta data pelos Diretores da Companhia ( Incorporação ). Em decorrência da Incorporação, a Incorporada será extinta e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. A Incorporada é uma sociedade limitada, cujo único ativo relevante é a sua participação de 20% das ações ordinárias da Goldfarb Incorporações e Construções S.A ( Goldfarb ). Após a efetivação da Incorporação, a Companhia passará a deter 100% das ações ordinárias e 99,99% das ações representativas do capital social da Goldfarb. Restarão em circulação apenas 3 ações preferenciais ( Ações Preferenciais ), de propriedade do Sr. Milton Goldfarb, as quais não conferem direitos patrimoniais ou de recebimento de dividendos ao seu titular, conferindo tão somente os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembléia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de 2 membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente e do Diretor de Incorporação. 2. OBJETIVOS DAS OPERAÇÕES: A proposta de incorporação da Incorporada tem como objetivo aumentar a participação acionária da Companhia na Goldfarb, fortalecendo as bases de sustentação dos seus negócios, viabilizando um maior
crescimento nas atividades imobiliárias por elas desenvolvidas e proporcionando maior lucratividade para a Companhia e, conseqüentemente, para seus acionistas. 3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 03 de março de 2009, a proposta de incorporação, pela Companhia, da Incorporada, autorizando a convocação de assembléia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre a referida proposta. Da mesma forma, a administração da Incorporada aprovou a Incorporação e convocaram reunião de sócios para apreciar os documentos relativos à operação, bem como para deliberar sobre a proposta de Incorporação da Incorporada pela Companhia, as quais foram realizadas no dia 03 de março de 2009. Nesta data, a Companhia e a Incorporada celebraram Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia ( Protocolo e Justificação ). 4. CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA E DA INCORPORADA O capital social da Companhia nesta data é de R$ 1.296.319.445,39 (um bilhão, duzentos e noventa e seis milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e trinta e nove centavos), dividido em 146.003.148 (cento e quarenta e seis milhões, três mil, cento e quarenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Incorporada é de R$ 69.475.683,00 (sessenta e nove milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e três reais), dividido em 69.475.683 (sessenta e nove milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e três) quotas, com o valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. As quotas representativas do capital social da Incorporada serão extintas juntamente com a sociedade, sendo que as mesmas serão substituídas pelos valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos da relação de substituição informada no item 6 abaixo. 5. AVALIAÇÃO DA INCORPORADA PARA FINS DE AUMENTO DE CAPITAL 5.1. O aumento do capital social da Companhia, a ser realizado em decorrência da Incorporação da Incorporada, nos termos do item 7 abaixo, será feito com base no laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada ( Laudos de Avaliação ), com data-base de 30 de novembro de 2008 ( Data-Base ), elaborados pela empresa especializada ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, n.º 181, 18º andar, Centro, CEP 20040-007, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 28.005.734/0001-82 ( ACAL ). 5.2. A avaliação, conduzida pela ACAL, foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido da Incorporada, tendo como base os elementos constantes do seu balanço patrimonial levantado na Data-Base. Para fins da Incorporação o patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado por seu valor contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da Incorporada em 30 de novembro de 2008 ( Data-Base ), elaborado com base nas normas contábeis geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações financeiras e devidamente auditado pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, nos termos do art. 12 e 13 da Instrução CVM n.º 319/99. O valor do patrimônio líquido contábil da Incorporada, na Data-Base, é de R$ 69.475.683,00 (sessenta e nove milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e três reais). 5.3. O balanço patrimonial da Incorporada foi elaborado de acordo com as disposições da legislação societária, das normas da Comissão de Valores Mobiliários e dos princípios contábeis geralmente aceitos. 5.4. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base da Incorporação serão apropriadas pela Companhia, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a Incorporada possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. 6. VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: 6.1. Incorporação da Incorporada: As quotas da Incorporada, detidas aos sócios da Incorporada, serão substituídas por um conjunto formado dos seguintes valores mobiliários de emissão da Companhia: (a) 829.644 (oitocentos e vinte e nove mil, seiscentos e quarenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Incorporada ( Ações ), que serão subscritas pelos acionistas da Incorporada. Tal quantidade de ações foi atingida aplicando-se a fórmula prevista no Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Milton Goldfarb e ao Sr. Paulo César Petrin, datado de 21 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 22 de novembro de 2007 ( MOU ), tendo como parâmetro os lucros da Goldfarb e da Companhia nos 9
(nove) primeiros meses de 2008 2. A integralização de tais ações ocorrerá com a incorporação de 18,75% do acervo líquido da Incorporada, avaliado, com base no valor patrimonial da Incorporada, em 30 de novembro de 2008, em R$ 13.026.690,56 (treze milhões, vinte e seis mil, seiscentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos). (b) 40 (quarenta) Bônus de Subscrição (os Bônus de Subscrição ), a serem emitidos pela Incorporadora que serão subscritos pelos acionistas da Incorporada, e pagos com os remanescentes 81,25% do acervo líquido da Incorporada, que totalizam, para efeitos de preço de aquisição do artigo 182, 1º, alínea (b) da LSA, com base no valor patrimonial da Incorporada, em 30 de novembro de 2008, R$ 56.448.992,44 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, novecentos e noventa e dois reais e quarenta e quatro centavos). Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4 séries, cada série com 10 (dez) Bônus de Subscrição, e conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia observados os prazos e condições constantes da tabela abaixo. Além do preço de aquisição dos Bônus de Subscrição, no montante total de 56.448.992,44 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, novecentos e noventa e dois reais e quarenta e quatro centavos) (equivalente a 81,25% do acervo líquido da Incorporada), em caso de exercício de todos os Bônus de Subscrição, os sócios da Incorporada pagarão o preço de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por bônus exercido, perfazendo o custo total de R$ 56.449.392,44 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, trezentos e noventa e dois reais e quarenta e quatro centavos). BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS PRAZO DE EXERCÍCIO Série A Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. 2 O número de Ações ora emitidas, nos termos do item 6.1(a), foi calculado tendo como parâmetro os resultados referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de 2008 da Companhia e da Goldfarb. Tendo em vista que os resultados do exercício social de 2008 da Companhia e da Goldfarb poderão sofrer alterações, para mais ou para menos, em função dos ajustes contábeis necessários à adequação dos balanços das referidas sociedades à Lei nº 11.638/08, a quantidade de ações ora emitidas foi determinada e aplicada uma margem de segurança. Caso isso aconteça, essas alterações/ ajustes deverão ser consideradas no cálculo do número de ações a serem emitidas em função do exercício dos Bônus de Subscrição Classe 1 da Série A.
Incorporação em 31 de dezembro de 2008. Série B Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. Série C Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. Série D Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. A relação de substituição das quotas da Incorporada pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia, foi acordada entre a Companhia e os sócios da Incorporada, nos termos do MOU, tendo como parâmetro a rentabilidade da Companhia e da Goldfarb. A Companhia não detém qualquer participação no capital social da Incorporada e a Incorporada não detém qualquer participação no capital social da Companhia. As administrações da Companhia e da Incorporada julgam equitativas a operação de Incorporação a que se refere o presente Fato Relevante, nos termos propostos, tendo em vista os critérios utilizados para a determinação do valor patrimonial da Incorporada, bem como os critérios utilizados na relação de substituição. 7. Aumento do Capital da Companhia A Incorporação se dará por meio da transferência do patrimônio líquido contábil da Incorporada para o patrimônio da Companhia, avaliados pela ACAL, com base nos balanços patrimoniais da Incorporada levantados na Data-Base.
7.1. A Incorporação resultará no aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 13.026.690,56 (treze milhões, vinte e seis mil, seiscentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos), passando o mesmo de R$ 1.296.319.445,39 (um bilhão, duzentos e noventa e seis milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e trinta e nove centavos) para R$ 1.309.346.135,95 (um bilhão, trezentos e nove milhões, trezentos e quarenta e seis mil, cento e trinta e cinco reais e noventa e cinco centavos). Considerando a relação de substituição proposta no item 6 acima, serão emitidas 829.644 (oitocentos e vinte e nove mil, seiscentos e quarenta e quatro) novas ações ordinárias da Companhia, que serão atribuídas aos sócios da Incorporada, em substituição das ações que estes possuem no capital da Incorporada. 8. Vantagens das Ações a serem Atribuídas aos Acionistas da Incorporada As ações ordinárias de emissão da Companhia, que serão atribuídas aos sócios da Incorporada, terão os mesmos direitos conferidos atualmente às ações ordinárias de emissão da Companhia, participando integralmente dos dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de emissão de tais ações. 9. Direito de Recesso A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da Companhia tendo em vista que não se enquadra em nenhuma das operações previstas no art. 137 da Lei 6404/1976. Não haverá direito de recesso na Incorporada, já que a Incorporação será aprovada pela unanimidade dos sócios das mesmas. 10. Projeto de Reforma Estatutária Em razão do aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia deverá ser alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Capital. O capital social subscrito é de R$ 1.309.346.135,95 (um bilhão, trezentos e nove milhões, trezentos e quarenta e seis mil, cento e trinta e cinco reais e noventa e cinco centavos), representado por 146.832.792 (cento e quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta e duas mil, setecentos e noventa e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
11. Disposições Gerais Estima-se que os custos com a Incorporação serão de aproximadamente R$100.000,00 (cem mil reais), incluídos os custos com avaliações, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas. Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Companhia em razão da Incorporação. A ACAL declara que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, e com os sócios da Incorporada, ou ainda, no tocante à Incorporação. A partir desta data, nos dias úteis, no período de 9hs às 17hs, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da Companhia (no Departamento de Relação com os Investidores), cópia dos seguintes documentos relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, as quais também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA: (i) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada; (ii) Balanço Patrimonial da Incorporada; (iii) Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia e (iv) Projeto de Reforma do Estatuto Social da Companhia. A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem. Rio de Janeiro, 03 de março de 2009 Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores