Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17 3.7 - Nível de endividamento 18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19 3.9 - Outras informações relevantes 20 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 33 4.5 - Processos sigilosos relevantes 34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 35 4.7 - Outras contingências relevantes 36 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 38
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 48 5.4 - Outras informações relevantes 49 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 50 6.3 - Breve histórico 51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60 6.7 - Outras informações relevantes 61 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 84 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 89 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 90 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 92 7.9 - Outras informações relevantes 93 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 94 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 97 8.3 - Operações de reestruturação 98 8.4 - Outras informações relevantes 99 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 101
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 109 9.2 - Outras informações relevantes 110 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 111 10.2 - Resultado operacional e financeiro 121 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 129 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 131 10.5 - Políticas contábeis críticas 132 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 133 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 134 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 135 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 136 10.10 - Plano de negócios 137 10.11 - Outros fatores com influência relevante 140 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 141 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 143 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 146 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 150 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 153 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 154 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 156 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 157 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 167 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 170
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 171 172 12.12 - Outras informações relevantes 173 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 175 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 185 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 189 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 193 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 197 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 198 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 201 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 202 205 207 208 209 210 211 212 13.16 - Outras informações relevantes 213 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 215 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 217 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 218
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 235 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 236 15.3 - Distribuição de capital 242 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 243 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 250 15.7 - Outras informações relevantes 251 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 252 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 253 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 257 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 258 17.2 - Aumentos do capital social 259 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 260 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 261 17.5 - Outras informações relevantes 262 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 263 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 265 269 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 270 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 272 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 273 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 274
Índice 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 275 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 276 18.10 - Outras informações relevantes 277 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 278 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 279 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 280 19.4 - Outras informações relevantes 281 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 282 20.2 - Outras informações relevantes 283 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 289 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 290 292 21.4 - Outras informações relevantes 293 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 294 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 295 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 296 22.4 - Outras informações relevantes 297
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável JOSE ANTONIO VALIATI Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 297
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20 Período de prestação de serviço 01/01/2005 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. R$ 998 mil - auditoria das demonstrações financeiras. R$ 3.735 mil - serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. -------------- R$ 4.733 mil total. Artigo 31 da instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/07/2010 a 31/12/2011 116.814.068-45 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, CEP 95020-472, Telefone (54) 32021466 Estela Maris Vieira de Souza 01/01/2005 a 30/06/2010 430.340.800-00 Rua Os 18 do Forte, 1256, sala 11, Centro, Caxias do Sul, RS, Brasil, Telefone (54) 32021466 PÁGINA: 2 de 297
Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 57.755.217/0005-52 Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de 2013. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ 844 mil - Auditoria das demonstrações financeiras. R$ 1.406 mil - Serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence. R$ 2.250 mil - Montante total. Artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico WLADIMIR OMIECHUK 01/01/2012 315.757.570-87 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8 º andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036000 PÁGINA: 3 de 297
2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência - 2014 - MARCOPOLO SA Versão : 3 2. Auditores. 2.1 Identificação dos auditores. No exercício de 2013: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: 315.757.570-87 Endereço: AV. Borges de Medeiros, 2233-8º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) 3303-6000 Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2013 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável No exercício de 2012: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: 315.757.570-87 Endereço: AV. Borges de Medeiros, 2233-8º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) 3303-6000 Data da contratação dos serviços: 07 de fevereiro de 2012 Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Atendimento a disposição legal rodízio de auditores No exercício de 2011: Razão social: Nome da pessoal responsável: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Carlos Alexandre Peres CPF: 116.814.068-45 Endereço: R: Os 18 do Forte, 1256 Sala 11 Caxias do Sul - RS Telefone: (54) 3202-1466 Data da contratação dos serviços: Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2011 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável 2.2 Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. No exercício de 2013, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 2.250 mil, referente aos trabalhos de auditoria das PÁGINA: 4 de 297
2.3 - Outras informações relevantes Demonstrações Financeiras da Companhia e controladas no Brasil e de serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence, segregados conforme abaixo: a) R$ 844 mil auditoria das demonstrações financeiras; b) R$ 1.406 mil serviços adicionais de assessoria e Due Dilligence; 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 5 de 297
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 1.515.896.000,00 1.299.925.000,00 1.162.144.000,00 Ativo Total 4.117.840.000,00 3.329.423.000,00 3.219.277.000,00 Resultado Bruto 730.535.000,00 692.986.000,00 638.232.000,00 Resultado Líquido 292.117.000,00 302.357.000,00 344.023.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3.659.309.000,00 3.369.939.000,00 2.900.259.000,00 892.765 894.304 892.742 1,690000 1,450000 1,295000 Resultado Líquido por Ação 0,327200 0,338100 0,385350 PÁGINA: 6 de 297
3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência - 2014 - MARCOPOLO SA Versão : 3 3.2 Medições não contábeis. A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA; com o objetivo de apresentar um de desempenho econômico operacional, calculada conforme Ofício Circular CVM nº 01/2006. A medida consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido do resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos e alternativa para o lucro líquido como indicador de desempenho operacional. EBITDA R$ milhões 2013 2012 2011 Resultado operacional 390.249 400.924 480.866 Receitas financeiras (196.141) (200.953) (231.116) Despesas financeiras 200.785 175.342 156.174 Depreciações/amortizações 40.221 37.354 26.876 EBITDA 435.114 412.667 432.800 PÁGINA: 7 de 297
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência - 2014 - MARCOPOLO SA Versão : 3 3.3 Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de 2013. De acordo com a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 21 de fevereiro de 2014, foi aprovado o pagamento de dividendos por conta do exercício de 2013, no valor de R$ 66.670, a serem pagos a razão de R$ 0,075 por ação a partir de 31 de março de 2014. Os dividendos serão descontados das reservas de lucros destinadas no exercício de 2013. PÁGINA: 8 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados 3 últimos exercícios sociais 2013 2012 2011 a. Regras sobre retenção de lucros IDEM 2011 IDEM 2011 Artigo 36 (Estatuto Social) Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; c) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do PÁGINA: 9 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro PÁGINA: 10 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados b. Valores das retenções de lucros c. Regras sobre distribuição de dividendos Lucro líquido apurado: R$288.709.110,74, sendo: - R$ 14.435.455,54 p/reserva Legal - R$ 68.568.413,80 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$143.993.668,98 p/reserva p/futuro aumento capital - R$ 30.855.786,21 p/reserva p/pgto divid intermediários - R$30.855.786,21 p/reserva p/compra próprias ações Lucro líquido apurado: R$295.985.150,35, sendo: - R$14.799.257,52 p/reserva Legal - R$143.085.984,23 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$122.602.396,14 p/reserva p/fut aumento capital - R$ 5.445.514,11 p/pgto dividendos intermediários - R$ 10.051.998,35 p/reserva p/compra próprias ações líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Lucro líquido apurado: R$342.302.509,86, sendo: - R$ 17.115.125,49 p/reserva Legal - R$166.101.903,99 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$124.332.969,70 p/reserva fut aumento capital - R$ 26.642.779,22, p/reserva p/pgto divid intermediários - R$ 26.642.779,22, p/reserva p/compra das próprias ações Artigo 36 (Estatuto Social) Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; d. Periodicidade das distribuições de dividendos A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do IDEM 2011 A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do pagamento do dividendo mínimo PÁGINA: 11 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados pagamento do dividendo mínimo obrigatório (a seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em 21 de fevereiro de 2013, a adoção pela Companhia, a partir do exercício de 2013, de nova política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A política de remuneração dos acionistas da Companhia consiste em efetuar pagamentos trimestrais de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, e como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos quatro trimestres de cada ano, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho, 21 de Setembro e 21 de dezembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas exjuros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, em cada trimestre, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subsequente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do obrigatório (a seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em setembro de 2009, a adoção pela Companhia, a partir de 2010, de política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos três primeiros trimestres, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho e 21 de Setembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas ex-juros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, nos três primeiros trimestres de cada ano, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subseqüente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. No último mês do quarto trimestre de cada ano, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre o valor a ser distribuido a título de juros sobre o capital próprio, bem como sobre eventual distribuição de dividendos (além dos juros), por conta do exercício que estiver em curso, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as PÁGINA: 12 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. O valor a ser distribuído em cada ano a título de juros sobre o capital próprio, será estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que, no primeiro trimestre de cada ano o Conselho de Administração deverá deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio para o primeiro, segundo e terceiro trimestres de cada ano (1ª., 2ª. e 3ª. etapa) e, no último trimestre do ano deverá deliberar sobre o pagamento de juros do quarto trimestre (4ª. etapa). Também no primeiro trimestre de cada ano, a partir de 2014, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre a distribuição de dividendos, por conta do exercício anterior, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as ações passarão a ser negociadas ex dividendos, data para início do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo este Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. ações passarão a ser negociadas ex juros/dividendos, data para inicio do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo o Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros/dividendos trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. PÁGINA: 13 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Disposições estatutárias sobre destinação dos resultados CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO. Artigo 35 O exercício social é de (12) doze meses e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Parágrafo 1. Além do balanço geral a ser levantado no dia 31 de dezembro, poderão ser levantados balanços de períodos menores, podendo o Conselho de Administração declarar dividendos à conta dos lucros apurados, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Parágrafo 2. A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, calculados sobre o Patrimônio Líquido, podendo o valor líquido dos referidos juros, quando creditados ou pagos, serem imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto na letra b do Artigo 36 deste Estatuto Social. Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: d) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; e) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; f) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto PÁGINA: 14 de 297
3.4 - Política de destinação dos resultados Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Artigo 37 Os dividendos serão pagos ou creditados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da Ata de Assembléia Geral que aprovar as contas do respectivo exercício. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 25 Os membros efetivos do Comitê Executivo e os membros da Diretoria farão jus a uma participação nos lucros da companhia, no exercício social em relação ao qual for atribuído o dividendo obrigatório de que trata a letra "b" do Artigo 36, não podendo, entretanto, o total da participação de tais administradores ultrapassar a remuneração anual dos mesmos, nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Parágrafo Único O Conselho de Administração poderá aprovar participação nos resultados, adicional a prevista no caput deste artigo, para os diretores estatutários não pertencentes ao grupo de controle, em exercícios onde o desempenho da companhia tenha superado as metas de lucro líquido. PÁGINA: 15 de 297
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 292.117.000,00 302.357.000,00 344.023.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 44,260000 47,320000 48,280000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 19,270000 23,260000 29,600000 Dividendo distribuído total 129.282.000,00 143.086.000,00 166.102.000,00 Lucro líquido retido 162.835.000,00 159.271.000,00 177.921.000,00 Data da aprovação da retenção 27/03/2014 27/03/2013 29/03/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 25.394.000,00 31/03/2014 24.014.000,00 28/03/2013 20.762.000,00 30/03/2012 Preferencial 41.276.000,00 31/03/2014 39.032.000,00 28/03/2013 33.747.000,00 30/03/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 23.849.000,00 31/03/2014 30.487.000,00 28/03/2013 42.505.000,00 30/03/2012 Preferencial 38.763.000,00 31/03/2014 49.553.000,00 28/03/2013 69.088.000,00 30/03/2012 PÁGINA: 16 de 297
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência - 2014 - MARCOPOLO SA Versão : 3 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 17 de 297
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 2.583.849.000,00 Índice de Endividamento 1,70000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 297
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 367.612.000,00 227.543.000,00 1.188.619.000,00 52.452.000,00 1.836.226.000,00 Quirografárias 747.623.000,00 0,00 0,00 0,00 747.623.000,00 Total 1.115.235.000,00 227.543.000,00 1.188.619.000,00 52.452.000,00 2.583.849.000,00 Observação PÁGINA: 19 de 297
3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência - 2014 - MARCOPOLO SA Versão : 3 3.9 Outras informações relevantes. Não houveram outras informações relevantes a 31 de dezembro 2013. PÁGINA: 20 de 297
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) com relação à Companhia Riscos relacionados ao processo de internacionalização. Ao longo dos anos, a Marcopolo realizou diversas aquisições e joint ventures fora do Brasil. A integração dos negócios e as oportunidades que surgem das empresas adquiridas ou das joint ventures realizadas, ou que venham a ser realizadas no futuro, envolvem riscos. A integração dos novos negócios pode resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade da Companhia. A Marcopolo pode não ser bem sucedida na administração desses riscos ou de qualquer outro problema resultante de aquisições e joint ventures passadas e futuras. Riscos relacionados à concorrência. O setor de carrocerias de ônibus no Brasil e no mundo é bastante competitivo. A concorrência existe em todos os segmentos em que a Companhia atua e a diferenciação é feita através da eficiência operacional, da disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra, do preço, da qualidade, da segurança e do conforto do produto, bem como na distribuição, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser capaz permanecer competitiva frente aos concorrentes e a participação de mercado e rentabilidade poderão ser afetadas. Riscos relacionados à tecnologia. A eficiência operacional da Companhia decorre, entre outros fatores, do emprego de tecnologias, métodos e processos desenvolvidos internamente. Tais conhecimentos podem vir a ser copiados por concorrentes e, consequentemente, afetar a competitividade e o desempenho da empresa. Consciente desse risco, a Companhia tem constantemente desenvolvido novos processos e sistemas de segurança para proteção da tecnologia. Riscos relacionados ao comércio internacional. Em 2013, 31,4% da receita líquida da Companhia foi proveniente dos negócios no exterior. A imposição de barreiras ao comércio de carrocerias de ônibus ou ao ônibus completo podem afetar o negócio da Companhia pelo aumento do preço dos produtos ou pela redução das exportações. A Marcopolo fornece carrocerias e ônibus tanto do mercado interno, quanto para diversos mercados no exterior. Portanto, restrições sob a forma de cotas, impostos, tarifas ou aumentos dos impostos de importações pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou até mesmo impedi-los de serem vendidos para estes mercados. Riscos relacionados à decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a PÁGINA: 21 de 297
4.1 - Descrição dos fatores de risco realização dos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso no negócio, condição financeira e resultados operacionais. Riscos relacionados às matérias primas. Os dois principais insumos metálicos da Companhia são o aço e o alumínio. Se os preços destes insumos aumentarem significativamente, sem um aumento proporcional no preço de venda das carrocerias de ônibus, o lucro e as margens operacionais da Companhia poderão sofrer redução. O aumento de preços destes insumos ou sua escassez afetariam os custos de produção da Companhia, reduzindo a margem operacional à medida que não seja possível repassar os aumentos aos preços dos produtos finais. Riscos relacionados às relações trabalhistas com seus colaboradores. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 21.002 colaboradores, cuja maioria é representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deterioração das relações trabalhistas ou paralisações em quaisquer localidades, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das ações. A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto e recall de produto. As operações comerciais da Companhia acarretam diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto e recalls de produtos. Há risco por despesas incorridas em relação a esses eventos. b) com relação à suas controladas e coligadas Por possuir ativos operacionais em diferentes países, a Marcopolo está exposta ao risco de cada região em que opera. Os fatores macroeconômicos, políticos e comerciais adversos que venham a influenciar as regiões onde a Companhia possui operações poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. c) com relação aos setores de atuação Riscos relacionados deterioração da conjuntura econômica O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. Riscos relacionados à redução de preços dos transportes inter-modais aéreos. Caso o transporte aéreo continue a oferecer preços reduzidos de forma a implicar em modificação, no futuro, do padrão de utilização de transportes intermodais, o segmento rodoviário pode vir a ser afetado negativamente. Além disso, a penetração maior de automóveis e motos poderá afetar a demanda por ônibus. PÁGINA: 22 de 297
4.1 - Descrição dos fatores de risco d) com relação aos países estrangeiros Riscos relacionados ao mercado, legislação e à regulação. A Companhia atua em diversas regiões do mundo, razão pela qual suas operações estrangeiras estão sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuações na taxa de câmbio, inflação ou deflação nos países em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; (iv) alterações nas leis e políticas dos países em que a Companhia atua; e (v) riscos políticos. e) com relação à regulação do setor de atuação Riscos relacionados à legislação. A prestação de serviços de transporte público em âmbito urbano, interestadual e internacional está sujeita à legislação local específica. Como a maioria dos clientes da Marcopolo são prestadores de serviços de transporte público e, portanto, sujeitos a tais legislações, eventuais alterações nas normas em vigor poderão influir na demanda de ônibus. f) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão da Companhia recebe um considerável grau de influência dos acionistas controladores que, direta ou indiretamente, orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, a falta ou afastamento de qualquer dos acionistas controladores, bem como a perda de qualquer dos principais executivos, poderá afetar adversamente os negócios da Companhia, uma vez que a estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre controladores, administradores e colaboradores. PÁGINA: 23 de 297
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas do emissor de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico, político e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia adota práticas conservadoras na área financeira e na gestão de caixa, e acompanha seu desempenho operacional através do acompanhamento de indicadores. No início de 2011, a Companhia teve de paralisar sua operação no Egito devido a distúrbios políticos no país. Atualmente a unidade está operando com baixa utilização da capacidade instalada. A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados nos demais itens da seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 24 de 297
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. (a) Cíveis, trabalhistas e tributárias A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Quando aplicáveis, as demandas são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos e internos. As contingências que, na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, são consideradas como perdas possíveis ou prováveis em 31 de dezembro de 2013 e 2012 estão apresentadas a seguir. As contingências consideradas de perdas prováveis estão provisionadas. Controladora 2013 2012 Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível 964 133 181 147 Trabalhista 4.757 9.131 2.314 4.628 Tributário 6.158 68.219 4.108 151.888 11.879 77.483 6.603 156.663 Consolidado 2013 2012 Reapresentado Natureza da provisão Provável Possível Provável Possível Cível 964 595 181 609 Trabalhista 7.178 9.131 4.503 4.628 Tributário 6.352 96.780 11.665 170.818 14.494 106.506 16.349 176.055 Controladora Consolidado Depósitos judiciais 2013 2012 2013 2012 Cível 981 964 981 964 Trabalhista 496 319 1.886 1.749 Tributário 4.643 4.564 9.542 9.335 6.120 5.847 12.409 12.048 PÁGINA: 25 de 297
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Cíveis e trabalhistas A Companhia é parte em ações judiciais de natureza cível e trabalhista, dentre as quais constam ações de indenização por acidentes de trabalho e por doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. (ii) Tributárias A Companhia é parte em ações judiciais de natureza tributária. A seguir, descrevemos a natureza das principais causas:. Provisionadas Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 ICMS - transferências de créditos (i) 3.145 3.144 3.145 3.144 COFINS - majoração de alíquota (ii) - - - 7.362 INSS incidência sobre serviços prestados no exterior (iii) 3.013-3.013 - Outras contingências de menor valor - 964 194 1.159 6.158 4.108 6.352 11.665 (i) Contingência relativa à discussão sobre ICMS - transferência de créditos decorrentes de exportação. (ii) Contingência relativa à COFINS majoração da alíquota, levada a efeito pela Lei 9.718/98. Provisão revertida contabilmente em face de parecer jurídico e decisões dos tribunais superiores, cuja perspectiva de perda desta contingência é considerada possível. (iii) Contingência relativa à INSS Discussão quanto à incidência do INSS patronal sobre serviços prestados por empregados no exterior.. Não provisionadas Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 PIS, COFINS e FINSOCIAL - compensações 5.575 5.156 5.575 5.156 IRPJ - lucro inflacionário realizado a menor 2.200 2.035 2.200 2.035 IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via tradings (i) 20.954 114.083 20.954 114.083 IRPJ e CSLL lucros no exterior (ii) 20.293 12.089 20.293 12.089 ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes (iii) - - 16.122 13.866 ICMS documentos fiscais inidôneos (iv) 11.071 10.808 11.071 10.808 ISS - serviços tomados de terceiros 3.425 3.168 3.425 3.168 INSS serviços tomados de pessoas jurídicas 4.701 4.549 4.701 4.549 Outras contingências de menor valor - - 12.439 5.064 68.219 151.888 96.780 170.818 (i) Contingências cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis, relativas a discussões sobre o IRPJ e CSLL sobre vendas ao exterior via tradings controladas localizadas em centros off-shore, realizadas nos anos de 1999 a 2007, que no entender do fisco caracterizam uma operação simulada. Os processos PÁGINA: 26 de 297
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes encontram-se em tramitação no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Em setembro de 2011, em julgamento dos processos relativos aos anoscalendário de 2001-2007, o CARF, por unanimidade, deu provimento ao recurso da empresa, cancelando integralmente os autos de infração. Em julho de 2012 a decisão acima referida foi confirmada pela Câmara Superior de Recursos Fiscais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Os processos em relação aos anos-calendário de 2001 a 2007 já transitaram em julgado. (ii) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, relativa a discussão sobre a consolidação no Exterior de resultados de controladas indiretas, antes do oferecimento dos lucros à tributação no Brasil. O processo encontra-se em andamento perante a Delegacia da Receita Federal de Julgamento. (iii) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, da controlada, relativa a discussões sobre ICMS - saídas com alíquota reduzida para não contribuintes estabelecidos fora do Estado. O processo encontra-se em andamento perante o Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. (iv) Contingência cuja perspectiva de perda é considerada possível, relativa a discussões sobre ICMS, por suposta emissão de documentos fiscais com erro na aplicação da alíquota, em operações de venda a não contribuintes estabelecidos fora do Estado. O processo encontra-se em andamento perante o Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo. Outros processos de menor valor, totalizando R$ 28.340 (R$ 19.972 em 31 de dezembro de 2012) a controlada, cujas perspectivas de perda são consideradas possíveis. (b) Contingências ativas O demonstrativo contendo informações sobre contingências ativas, conforme opinião de seus assessores jurídicos está abaixo detalhado com a possibilidade de ganho: Consolidado 2013 2012 Natureza do ativo Provável Possível Provável Possível Contingente Tributário 9.677 9.040 9.605 8.550 Previdenciário - 2.006-1.855 9.677 11.046 9.605 10.405 PÁGINA: 27 de 297