EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A.

EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

Empresa Brasileira de bebidas e Alimentos S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME: R$ 60.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 12/04/2011. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto a Emissora, os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para alongar o passivo de curto prazo e financiar investimentos da Emissora. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 VOLUME(*): R$ 60.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ 1.069.046,31 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 CÓDIGO DO ATIVO: EBBA11 CÓDIGO ISIN: BRDAFRDBS004 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária, contando, adicionalmente, com garantia fidejussória prestada por Romildo Tavares de Melo, Terezinha Tavares da Costa Carvalho, Virgílio Tavares de Melo e sua cônjuge, Lucia Moreira Tavares de Melo. CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 23/06/2010 Término 23/06/2015 Rendimento CDI + 2,65% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00 Pagamento Anual, sendo o primeiro devido em 23/06/2011. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de junho de 2011 e o último na Data de Vencimento, em de 23 de junho de 2015. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: Não houve pagamentos durante o exercício de 2010. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 60 Tesouraria 0 Total 60 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 07/01/2010 - Foi deliberado por eleger um novo membro para o Conselho de Administração. RCA - 28/01/2010 - Foi deliberado por aumentar o capital social da Companhia em R$ 3.000.000,00, mediante emissão de 14.634.309 ações ordinárias, totalmente subscritas e integralizadas pela acionista Companhia Brasileira de Bebidas. RCA - 20/04/2010 - Foi deliberado por retificar a RCA realizada em 28/01/2010, na qual constou, por equívoco, o aporte de capital, mediante subscrição e integralização de ações ordinárias nominativas, realizado exclusivamente pela acionista Companhia Brasileira de Bebidas, no valor de R$ 3.000.000,00, correspondente à 14.634.309 ações, quando, em verdade, deveria constar a subscrição e integralização por igual valor de 28.901.828 ações.

RCA - 30/04/2010 - Foi deliberado por eleger os membros da Diretoria Executiva da Companhia. AGOE - 30/04/2010 - Em AGE, foi deliberado por: (i) Ratificar a RCA realizada em 20/04/2010; e (ii) Alterar os artigos 1º, 2º, 3º, 11º, 12º e 18º do Estatuto Social da Companhia. Em AGO, foi deliberado por: (i) Aprovar as demonstrações financeiras da Companhia; (ii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2009 para redução do prejuízo acumulado, sem distribuição de dividendos; e (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração e fixara remuneração global do órgão. AGE - 18/06/2010 - Foi deliberado por: (i) aprovar a emissão e as características da 1ª emissão pública de debêntures da Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos S.A.; e (ii) autorizar a prática pela Diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão. AGE - 23/06/2010 - Foi deliberado por: (i) re-ratificar as deliberações da AGE realizada em 18/06/2010, em especial o item (xiv) da AGE. ARCA - 23/07/2010 - Foi deliberado por aceitar a renúncia do Diretor de Recursos Humanos e Gestão e do Diretor Comercial, cargos que permanecerão vagos e cujas funções foram atribuídas ao Diretor Presidente. RCA - 11/08/2010 - Foi deliberado por retificar o item (b) da RCA realizada em 23/07/2010, para constar a destituição do Diretor Comercial. AGE - 10/12/2010 - Foi deliberado por eleger os membros da Diretoria. AGD 12/04/2011 Foi deliberado por aprovar que todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, a partir daquela data, fossem publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco. 1º Aditamento à Escritura de Emissão 12/04/2011 - Foram alteradas as cláusulas 2.1.1.1. e 4.10.1. da Escritura de Emissão, tendo em vista refletir a deliberação tomada na Assembleia de Debenturistas realizada em 12/04/2011. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2010: Os recursos captados com a emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, ou se ocorreu alteração do mesmo; Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; INFORMAÇÕES ADICIONAIS DA GARANTIA A garantia adicional fidejussória foi prestada por pessoas físicas no âmbito da Escritura de Emissão e este instrumento encontra-se registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes, estando a garantia adicional devidamente constituída.

Com base nos documentos comprobatórios da situação patrimonial dos Fiadores, referentes à data base de 31/12/2009, destacamos que a referida garantia é suficiente em relação ao saldo devedor da Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme disposto no Anexo I à Escritura de Emissão, durante o exercício de 2010, a Emissora manteve-se desenquadrada nos limites e índices financeiros, de acordo com o seguinte índice verificado por este Agente Fiduciário: Índice referente ao exercício de 2010 EBITDA / Resultado Financeiro Previsto na Escritura Apurado 3,75 5,92 Tendo em vista que, conforme a cláusula 5.3.(xiv) da Escritura de Emissão, tal descumprimento configura-se como hipótese de vencimento antecipado, foi concedido waiver por 100% dos debenturistas, conforme carta datada de 30/12/2010, de forma que não foram consideradas vencidas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão. CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e 3. a Securitizadora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 15 de outubro de 2011. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários.

Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total ou da Instrução CVM 28/83 Resgate, parcial, pagamento de juros ou amortização, conversão, amortização na presente emissão. repactuação e pagamento de juros Não repactuam e são simples, das debêntures realizados no portanto, não conversíveis em período, bem como aquisições e ações. Ressaltamos que a totalidade vendas de debêntures efetuadas das debêntures emitidas pela companhia emissora permanecem em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia fidejussória da presente emissão encontra-se constituída, suficiente e exequível, nos termos dispostos na Escritura de Emissão e no quadro Informações Adicionas da Garantia no presente relatório. Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,51 em 2009 para 1,18 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 1,2 em 2009 para 1,37 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 0,50 em 2009 para 0,60 em 2010. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,30 em 2009 para 1,77 em 2010. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,17 em 2009 para 4,11 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,97 em 2009 para 5,60 em 2010. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,26 em 2009 para 3,09 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 135,6% de 2009 para 2010 e uma queda de 27,5% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi negativo em R$ 38.679 Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ 10.714 Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 26,35% à de 2009. A Margem Bruta foi de 22,56% em 2010 contra 29,37% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -11,98% contra 4,19% em 2009. O Resultado Líquido foi 461,01% inferior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -139,92%(Prejuízo) em 2010 contra 16,15%(Lucro) em 2009. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A..

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2010 31/12/2009 1 Ativo Total 182.426 197.295 1.01 Ativo Circulante 93.890 113.179 1.01.04 Estoque 53.180 66.297 1.02.01 Ativo Realizável LP 88.536 84.116 1.02.03 Ativo Permanente Imob 85.321 83.435 PASSIVO 31/12/2010 31/12/2009 2 Passivo 182.426 197.295 2.01 Passivo Circulante 68.369 94.297 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos CP 44.922 62.731 2.02 Passivo Exigível de LP 86.413 36.675 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos LP 68.704 15.056 2.03 Patrimônio Líquido 27.644 66.323 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2010 31/12/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 322.958 255.600 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -181.525-129.784 3.03 Resultado Bruto 72.848 75.081 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -98.318-56.761 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro -25.470 18.320 3.06 Resultado Financeiro -14.262-7.843 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc -39.732 10.477 3.08 Imposto de Renda e CSLL 1.053 237 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -38.679 10.714 Indicadores Financeiros 31/12/2010 31/12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 5,60 1,97 Empréstimos / P.L. 4,11 1,17 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,77 1,3 Imobilizações Grau de Imobilização 3,09 1,26 Liquidez Liquidez Geral 1,18 1,51 Liquidez Corrente 1,37 1,2 Liquidez Seca 0,60 0,50 Rentabilidade Margem Bruta 22,56% 29,37% Margem Líquida -11,98% 4,19% Retorno sobre Capitais Próprios -139,92% 16,15% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.