EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 12/04/2011. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto a Emissora, Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para alongar o passivo de curto prazo e financiar investimentos da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011(**): R$ ,60 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 CÓDIGO DO ATIVO: EBBA11 CÓDIGO ISIN: BRDAFRDBS004 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária, contando, adicionalmente, com garantia fidejussória prestada por Romildo Tavares de Melo, Terezinha Tavares da Costa Carvalho, Virgílio Tavares de Melo e sua cônjuge, Lucia Moreira Tavares de Melo. CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 23/06/2010 Término 23/06/2015 Rendimento CDI + 2,65% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Anual, sendo o primeiro devido em 23/06/2011. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de junho de 2011 e o último na Data de Vencimento, em de 23 de junho de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 24/06/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 24/06/ ,42 (*) Informamos que, em 30/03/2012, a Emissora realizou o pagamento do waiver fee aos Debenturistas, correspondente a 0,25% do valor nominal unitário corrigido pela remuneração, conforme aprovado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 09/03/2012. POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 60 Tesouraria 0 Total 60 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 28/01/ Foi deliberado por extinguir o cargo de Diretor de Supply Chain, com a consequente destituição do diretor que ocupava o referido cargo. RCA - 28/02/ Foi deliberado por: (i) Eleger os membros da Diretoria; e (ii) Atribuir a remuneração mensal aos Diretores. RCA - 25/03/ Foi deliberado por aprovar o desligamento de um dos membros da Diretoria. Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão - 12/04/ Foi alterado o jornal de publicação dos anúncios, avisos e demais atos e decisões que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, para que a partir da data de assinatura do Aditamento, fossem realizados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco".

4 AGD - 12/04/ Foi deliberado por: (i) Aprovar que todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, a partir da presente data, sejam publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco ; e (b) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a celebrarem o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão a fim de alterar a sua cláusula 4.10, tendo em vista refletir a alteração supra. AGOE - 30/04/ Em AGO, foi deliberado por: (i) Aprovar o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referente ao exercício encerrado em 31/12/2010; (ii) Aprovar a não distribuição de dividendos face à inexistência de lucros acumulados; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração; e (iv) Aprovar a remuneração global mensal da Administração. Em AGE, foi deliberado por: (i) Re-ratificar a AGE realizada em 14/12/2009, no que tange ao número de ações da Companhia; e (ii) Extinguir alguns cargos da Diretoria, com a consequente alteração do artigo 9º do Estatuto Social. RCA - 01/09/ Foi deliberado por eleger novo membro da Diretoria. AGE - 31/12/ Foi deliberado por: (i) Aprovar o Protocolo de Justificação para incorporação da Companhia Brasileira de Bebidas e da Verus Participações S.A.; (ii) Ratificar a indicação da empresa ARC Assessoria Contábil para avaliar os acervos líquidos das sociedades a serem incorporadas; (iii) Aprovar os laudos de avaliação das sociedades a serem incorporadas; (iv) Reduzir o capital da Companhia em decorrência da incorporação, alterando consequentemente o artigo 5º do Estatuto Social; (v) Consolidar o Estatuto da Companhia; (vi) Agrupar as ações ordinárias nominativas da Companhia, sem prejuízo aos acionistas; e (vii) Publicar a ata na forma sumária. (*) AGD 09/03/2012 Foi deliberado por aprovar a não declaração de vencimento antecipado, em razão do não cumprimento pela Emissora dos Índices Financeiros apurados, relativos a exercício social findo em 31/12/2011, conforme estabelecido na alínea xiv da cláusula da Escritura de Emissão, ratificando-se o waiver concedido pelo Debenturista sobre o referido descumprimento, conforme carta datada de 30/12/2011, mediante pagamento de um prêmio por debênture equivalente a 0,25% incidente sobre o valor nominal unitário corrigido pela remuneração até 30/03/2011. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. (*) Este Agente Fiduciário tomou ciência do conteúdo da ata em referência no dia 19/04/2012. Desta forma, considerando o previsto na cláusula (v) e (xvi) da Escritura de Emissão, solicitamos esclarecimentos à Emissora e informamos o ocorrido ao Investidor. Desta forma, o investidor manifestou interesse em não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Emissão, entretanto, informamos que o assunto está sendo analisado internamente pelo debenturista para formalização do referido waiver. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Até o encerramento do presente relatório, não havíamos recebido declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações definidas na Escritura de Emissão durante o exercício de ACOMPANHAMENTO DA GARANTIA: A garantia adicional fidejussória foi prestada por pessoas físicas no âmbito da Escritura de Emissão e este instrumento encontra-se registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes, estando a garantia adicional devidamente constituída. Com base nos documentos comprobatórios da situação patrimonial dos Fiadores, referentes à data base de 31/12/2009, destacamos que a referida garantia, àquela data, era suficiente em relação ao saldo devedor da Emissão. Ressaltamos que, até o encerramento do presente relatório, a Emissora não nos encaminhou documentos comprobatórios atualizados da situação patrimonial dos Fiadores, de forma que não pudemos reafirmar a referida suficiência da garantia na data-base de 30/12/2011.

5 ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme Anexo I à Escritura de Emissão, a Emissora deve observar o Índice Financeiro a ser verificado anualmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, sendo certo que, a Emissora manteve-se desenquadrada, de acordo com o seguinte índice verificado por este Agente Fiduciário: Índice referente ao exercício de 2011 Limite Apurado EBITDA / Resultado Financeiro 3,50 6,41 Tendo em vista que, conforme a cláusula (xiv) da Escritura de Emissão, tal descumprimento configura hipótese de vencimento antecipado, em 09/03/2012 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas, através da qual Debenturistas representando 100% das debêntures em circulação, deliberaram por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, em razão do não cumprimento dos índices financeiros, ratificando carta waiver encaminhada em 30/12/2011. CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e 3. a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 26 de junho de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não apresentação dos documentos conforme identificado no presente relatório. Não tivemos ciência da ocorrência de alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Foram realizados pagamento de juros e amortização, conforme descrito no item Pagamentos Efetuados Por Debênture Em 2011 acima.

6 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Declaramos que a garantia fidejussória da presente emissão encontra-se constituída e exequível, entretanto, a Emissora somente disponibilizou documentos comprobatórios da situação patrimonial dos Fiadores, referentes à data base de 31/12/2009, de forma que este Agente Fiduciário não pôde reafirmar a suficiência da garantia, na data base de 31/12/2011, nos termos dispostos na Escritura de Emissão e no quadro Informações Adicionas da Garantia no presente relatório. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,62 em 2010 para 0,59 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,37 em 2010 para 1,18 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,60 em 2010 para 0,55 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,39 em 2010 para 1,33 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 4,11 em 2010 para 4,08 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 5,60 em 2010 para 5,69 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 3,09 em 2010 para 3,03 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 8% de 2010 para 2011 e um aumento de 10,2% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.

7 RESULTADOS O Resultado em 2011 foi negativo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi inferior em 4,64% à de A Margem Bruta foi de 36,49% em 2011 contra 28,64% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -2,49% contra -15,21% em As Despesas Operacionais reduziram 18,66% de 2010 para O Prejuízo Líquido foi 84,41% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -22,16%(Prejuízo) em 2011 contra - 139,92%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Instrumentos financeiros derivativos Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Passivo Total

8 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos Resultado Financeiro Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 5,69 4,08 5,60 4,11 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,33 1,39 Imobilizações Grau de Imobilização 3,03 3,09 Liquidez Liquidez Corrente 1,18 1,37 Liquidez Seca 0,55 0,60 Liquidez Geral 0,59 0,62 Rentabilidade Margem Líquida -2,49% -15,21% Retorno sobre Capitais Próprios -22,16% -139,92% Margem Bruta 36,49% 28,64% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.