relatório de monitoramento Brazilian Securities Cia Securitização (179ª série - 1ª emissão) Aurora Inv. Imobiliários Ltda. - contrato de locação - devedora: Contax S.A. Certificado de Recebíveis Imobiliários R$ 35.431.356,80 (SALDO DEVEDOR: R$24.673.460,78) BBB+ SR Global braa- equivalência br A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte o site da SR (www.srrating.com.br) para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá consultar definição e metodologia da nota global e da sua equivalência br". O horizonte das obrigações de longo prazo é de até cinco anos; nas de curto prazo, até um ano. maio 2014 Vigência da classificação: até maio de 2015 Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao default. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de default da obrigação, segundo confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado.
2 O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating reafirma a nota braa- (duplo A menos), na escala brasileira desta Agência Classificadora, decorrente da nota global BBB+ SR (triplo B mais) também reafirmada, denotando padrão forte de garantias apresentadas pela 179ª série da 1ª emissão de CRI da Brazilian Securities Cia de Securitização, no cotejo com outros riscos de crédito locais. As notas ora mantidas à Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários fundamentam-se, em suma em um processo de securitização de recebíveis imobiliários administrados sob regime fiduciário e patrimônio em separado vinculando, portanto, o risco da emissão ao risco de crédito da devedora do lastro-imobiliário, representado por contratos de locação, a Contax S.A. Neste sentido, o desempenho econômico-financeiro da locatária mantém-se satisfatório, com nível de geração de caixa crescente e adequado ao seu patamar de endividamento. Adicionalmente, corrobora a presente nota, o pagamento pontual de todas as parcelas do CRI até o momento, conforme consta do relatório do agente fiduciário. Pertencente ao Grupo OI/Telemar, caracterizado pela forte atuação no segmento de telefonia fixa e móvel, a Contax S.A. é a principal empresa do grupo a atuar na prestação de serviços de Contact Center e cobrança. As informações utilizadas no presente monitoramento foram baseadas em divulgações públicas de sua controladora, a Contax Participações S.A., fiadora da presente emissão. A empresa passou por uma alteração societária em 2013, e prevê uma nova reorganização com a saída da Portugal Telecom Brasil S.A.. A empresa alterou a razão social da Dedic para Contax-Mobitel S.A. e finalizou a aquisição da Todo, o que possibilitou à Contax expandir suas atividades por meio de aquisições, entrando em outros mercados nacionais e expandindo suas atividades para o Peru e Colômbia. Adicionalmente a empresa vem expandindo sua atividade para outros países como EUA, Argentina, Chile, Canadá e Panamá, através de Atendimento e Social Care. O faturamento consolidado da Contax Participações manteve-se estável atingindo R$ 3,6 bilhões nos últimos 12 meses findos em março de 2014. O EBITDA, que retomou o crescimento em 2012 após a readequação dos custos, sobretudo com pessoal e revisão de contratos, apresentou forte crescimento e encerrou os últimos 12 meses até março de 2014 com volume total de R$ 480,7 milhões. Sua dívida total era de R$ 1,1 bilhão, dos quais 17,3% no curto prazo, diante de um patrimônio líquido de R$ 421,6 milhões ambos ao final de março de 2014. Com a manutenção do volume de dívida nos últimos anos e o aumento do EBITDA, os índices de cobertura de juros e de exposição à dívida encontram-se em patamares confortáveis de 3 vezes e 2,5 vezes, respectivamente.
3 Operação (CRI) Foram emitidos CRI s no montante de R$ 35,4 milhões, com prazo de 77 meses, sem prazo de carência, vencendo a última parcela em março de 2017, conforme relatório emitido pelo agente fiduciário - a Oliveira Trust- todos os pagamentos foram pagos pontualmente até a presente data. Os CRI s são lastreados em 4 CCI s representativas de créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação indexados ao IGPM/FGV, tendo como locatária a Contax S.A. Os recebíveis-lastro são mantidos em regime fiduciário à operação. Os imóveis locados pela Contax S.A. que compreendem 2 centros operacionais e sua interligação, localizados no Recife, foram alienados fiduciariamente como garantia à operação e possuíam valor de liquidação forçada de R$ 76,5 milhões segundo laudo de avaliação em abril de 2010. A alienação fiduciária dos imóveis, conforme informação do agente fiduciário encontra-se regularizada, a mesma foi devidamente apontada nas matriculas dos imóveis perante o 2º Oficial de Registro de Imóveis de Recife/PE ( RGI ), conforme estipulado na emissão. A fim de aumentar a qualidade dos certificados, e fortalecer a segurança dos investidores, os acionistas da Aurora, emissora das CCI s e detentora dos direitos do contrato de locação, alienaram fiduciariamente 100% do capital social da empresa em favor da securitizadora. A emissão conta também com cessão fiduciária de direitos creditórios de indenização e fiança da Contax Participações S.A., controladora da locatária. Os riscos avaliados pela SR Rating, em linhas gerais, recaem sobre a segurança jurídica da operação, formalizada pelos diversos contratos, e, também, na capacidade de pagamento da Contax S.A., devedora primária do crédito-lastro da operação. Todos os termos do contrato foram formalizados conforme determinado na operação e os seguros dos imóveis foram renovados, conforme verificado junto ao agente fiduciário. Além da Securitizadora, Brazilian Securities, como emitente e gestora da operação de securitização imobiliária, a emissão conta com a Oliveira Trust como agente fiduciário. As Notas atribuídas a esta operação são referentes à qualidade de crédito de obrigações em reais dos certificados emitidos pela Brazilian Securities ( emissora ), não podendo ser associadas a outras operações que envolvam os mesmos participantes. Destaca-se, ainda, que as Notas permanecem sob contínuo monitoramento, cabendo ao Agente Fiduciário o pronto acionamento de seus instrumentos de intervenção em proteção aos direitos dos investidores.
4 Fundamentos da Nota Para fins de avaliação do risco de crédito da operação ressaltamos, em resumo, os aspectos de segurança e de garantias que fundamentam as notas classificatórias que lhe são atribuídas: Estrutura da operação, através da securitização de créditos imobiliários de locação, que conta com alienação fiduciária do domínio útil e direito de ocupação dos imóveis locados. Pagamento pontual de todas as obrigações assumidas na presente emissão, atestada pelo agente fiduciário. Qualidade de crédito da locatária, a Contax S.A, como devedora primária do créditolastro da presente emissão, cujo desempenho econômico-financeiro se mantém satisfatórios, sobretudo frente aos níveis de geração de caixa compatíveis com seu endividamento. Alienação Fiduciária de 100% do capital social da locadora principal, a Aurora, em favor da securitizadora, em reforço de garantia do pagamento dos CRI s. Cessão fiduciária dos direitos de receber indenização da União. Fatores em Observação Além daqueles fatores, fundamentam a nota e permanecerão em observação atenta os seguintes aspectos: Exposição significativa ao risco macroeconômico e seus ciclos, em virtude da característica de longo prazo assumido pela operação, e também pelo segmento de atuação da locatária. Operação calcada em ativos imobiliários, para os quais importa a adequada manutenção, incluindo as renovações periódicas de seguros, sobretudo para a continuidade da prestação de serviços, ou, por outro lado, diante de sua condição garantidora para a recuperação do crédito mesmo que condicionada a incertezas de preço e liquidez. Crescimento do setor de Contact Center, manutenção do crescimento operacional, necessidade das empresas por outsourcing.
5 CONTAX S.A. (antiga TNL Contax S.A.) Perfil Corporativo A Contax é uma das maiores empresas globais de BPO (Business Process Outsourcing), líder no mercado brasileiro de Contact Center, especializada, de forma abrangente, na gestão do relacionamento com o consumidor (Customer Relationship Management - CRM), tem como foco o desenvolvimento de Contact Center personalizados, para todo setor de atendimento ao cliente, com soluções remotas e presenciais desenvolvidas para cada necessidade e a cada cliente, com esse sistema de personalização ela agrega valor aos seus negócios. Sua atividade está concentrada nos segmentos de Atendimento ao Consumidor, Recuperação de Crédito, Televendas, Retenção, backoffice, Serviços de Tecnologia e Trade Marketing. A empresa conta com uma carteira de 185 clientes corporativos e tem como estratégia de negócios a busca do desenvolvimento das relações de longo prazo com seus clientes, com atendimento aos mais diversos setores do comercio, tais como, telecomunicações, financeiro, utilidades básicas, serviços, governo, saúde, varejo, entre outros. Além do Brasil, conta com operações na Argentina, na Colômbia, no Peru, e ainda presença comercial nos Estados Unidos da América e na Espanha, tendo um quadro de mais de 108 mil colaboradores, considerando todos os países onde atua. A Contax, em 2011, adquiriu a Allus, umas das maiores empresas de contact center da America Latina e a Decid, empresa que obteve o maior lucro líquido em 2010 que conta com mais de 8 mil pontos de atendimento em diversas áreas e com uma base bem diversificada de clientes, com essa aquisição a GPTI, empresa que é um seguimento na área de TI da Decid também passou a fazer parte do grupo Contax. Em abril de 2012, foi aprovada a emissão de Debentures no valor total de R$ 253,43 milhões, sendo duas series de igual valor, cujo prazo é de 72 meses. Os acionistas tiveram prioridade na subscrição e não houve esforço de venda perante investidores. Essas debêntures foram emitidas em 15/08/2012. Em 2013, a empresa optou pela adesão ao segmento especial de Nível 2 da BMF&Bovespa, exigindo maior transparência e utilização de práticas mais rígidas de governança corporativa. Neste ano a
6 empresa concluiu o processo de compra da empresa Todo, com aquisição de parte restante do capital pela empresa Contax-Mobitel, nova denominação da Dedic. CONTAX Estrutura Societária maio/2014 LF Tel. 3,9% total AG 3,1% total Jereissati Tel 3,12% total AG Tel. 3,9% total FASS 2,9% on 1,1% total CTX Participações S.A. LF Tel: 34,96% AG. Contact Center:34,96% AG: 9,95 Jereissati Telecom: 9,95% Fund. Atlântico: 10,18% Total: 100% 58,21% ON 27,45% ON + PN 33,1% ON 57,47% ON + PN Free Float CSHG: 22,13% Skopos: 15,46% Outros: 18,88% CONTAX PARTICIPAÇÕES 100% 100% Ability 68% Contax 100% 100% TODO! 32% Contax-Mobitel Allus Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Em 2013, após assembleia que deliberou pela reorganização societária, o grupo passou a ser gerido por um Comitê Executivo único de forma que permita maior aproveitamento das sinergias das empresas do grupo no Brasil e no exterior.
7 Contax Participações Conselho de Administração e Diretoria Executiva mai/2014 Conselho de Administração Fernando Antonio Pimentel Melo (presidente) Cristiano Yazbek Pereira Alexandre Jereissati Legey Renato Torres de Faria Shakhaf Wine Abílio Cesário Lopes Martins Rogério Ziviani Armando Galhardo Nunes Guerra Junior Pedro Luiz Cerize Diretoria Executiva Cargo Carlos Zanvettor Diretor-Presidente, Financeiro e RI Maurício Pereira Ignácio Diretor Conselho Fiscal Aparecido Carlos Correia Galdino Bruno Cabral Bergamasco Marco Tulio Wancler Ferreira da Silva Marcio Magno Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Desempenho Operacional Pela característica das atividades da Contax, a margem do negócio permanece exposta ao nível de produtividade dos funcionários e dos sites, notadamente quanto ao número de atendimentos e quanto ao sucesso no desempenho de televendas ou de cobranças de dívidas vencidas, os dois últimos impactando diretamente na receita da companhia. Adicionalmente a empresa está exposta a riscos decorrentes do não cumprimento de cláusulas contratuais com seus clientes, dentre as quais o descumprimento de metas de desempenho e aquelas relativas à segurança das informações, cujos efeitos negativos podem se refletir no desempenho financeiro bem como na reputação da companhia. Assim, seu negócio demanda investimentos constantes em pessoal, tecnologia e infraestrutura. Neste sentido, a Contax vem mantendo o nível de investimentos observado em anos anteriores cujos recursos foram direcionados em grande parte para a ampliação e modernização da capacidade instalada dos sites de Pernambuco, Minas Gerais e Bahia que passaram a abrigar operações que migraram principalmente de São Paulo, além de investimento em tecnologia como sistemas, discadores e gravadores. Em 2013, a companhia revisou os modelos de contratos de suas operações no Brasil, reestabelecendo o equilíbrio econômico-financeiro dos mesmos. Neste mesmo ano, a companhia concluiu o projeto de centralização de suas unidades de serviços administrativos com a integração das unidades executivas,
8 comerciais e de back office na cidade de São Paulo. Em 2014, a companhia promoveu a transferência de funcionários de vários municípios para São Paulo por entender que desta forma alcançaria maior integração das áreas e maior proximidade com as unidades de negócios de seus principais clientes. Com relação à tecnologia, a empresa recorre a fornecedores que são players mundiais para contar com as melhores ferramentas disponíveis no mercado, além de desenvolver seus próprios sistemas que lhe permite adequar o parque tecnológico às necessidades dos clientes, e possibilitar redução de custos. A empresa opera com um sistema base para todos os clientes, composto por rede de voz, dados e microinformática básica de modo que novos componentes podem ser incluídos possibilitando à companhia oferecer ao cliente um serviço personalizado. A Contax é a empresa com maior participação no mercado de contact center no Brasil e encontra-se entre o 1º e 2º lugar de market share nos países onde atua. O crescimento desse mercado é favorecido, sobretudo, em serviços como telefonia fixa e móvel, TV a cabo e cartão de crédito, segmentos que têm como característica uma grande necessidade por serviços de atendimento. Neste caso, a concorrência pelo consumidor tem proporcionado o amadurecimento do mercado interno de contact center. O crescimento da companhia foi pautado na ampliação da base de clientes e no incremento do número de serviços contratados por seus clientes, a partir da estratégia adotada de priorizar o relacionamento de longo prazo. Os constantes investimentos na ampliação da sua infraestrutura e aquisição de novas outras empresas do setor refletiram no incremento de produtividade nos últimos anos. Desde 2012, a empresa implementou um sistema de locação built to suit de suas unidades operacionais, com desenho e infraestrutura que atendam às necessidades do negócio. Esta estratégia permitiu levar as unidades para o nordeste e implementar mudanças no seu quadro de colaboradores, essa medida foi uma reação ao aumento do salário mínimo, que elevou o custo administrativo da empresa forçando-a a rever, além da quantidade de colaboradores a descontinuidade de algumas operações, sobretudo nos estados da região sudeste onde a mão de obra é mais cara. A companhia permanece investindo no segmento de TI e na expansão de atendimento a outros mercados através de serviços de atendimento e Social Care, CRM Services e retenção para países como Argentina, Canadá, Chile, Espanha, Estados Unidos e Panamá.
9 Contax Número de Colaboradores e Posições de Atendimento COLABORADORES (milhares) POSIÇÕES ATENDIMENTO (milhares) 22 22 18 13 05 07 00 01 12 18 28 38 50 49 28 61 32 35 74 78 39 86 52 117 48 51 49 107 108 108 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014 Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Apesar da entrada em outras áreas de atuação como backoffice, TI através da TODO e da GPTI e mais recentemente trade marketing com a incorporação da Ability, Social Care e CRM Services o atendimento a call center permanece como principal fonte de receitas da companhia, que em 2013 foi responsável por 64% da receita líquida Contax principais serviços na receita líquida 2013 RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO 9% TRADE MARKETING 5% TI 2% OUTROS SERVIÇOS 6% ATENDIMENTO 64% TELEVENDA/RETENÇÃO 21% Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Desempenho Financeiro Para a presente análise foram utilizadas as informações consolidadas da Contax Participações S.A, holding de capital aberto, fiadora da presente emissão, cujas informações englobam o
10 desempenho das controladas Ability e Contax, a primeira pouco expressiva no momento. A Contax manteve trajetória crescente do seu faturamento refletindo o aumento do volume de operações com os clientes, os reajustes contratuais e os resultados das empresas incorporadas. Como apontado no monitoramento anterior, devido à ausência de repasse de gastos com funcionários, a CONTAX vinha perdendo EBITDA. O aumento nos gastos com pessoal, principal item em sua estrutura de custos, se deve aos reajustes de salários e benefícios e ao aumento do número de funcionários e posterior rescisão decorrentes de um contrato específico que não permitiu o repasse na receita, ainda somam-se, os gastos adicionais oriundos da ampliação da estrutura operacional, sendo esses divididos entre migração e ampliação de sites no nordeste ou até mesmo aquisição de novas empresas. Com a revisão contratual e a expansão dos serviços prestados no Brasil e no exterior, a companhia, já no encerramento de 2012, apresentava melhora de faturamento e pequena melhora na geração de caixa. Após os ajustes promovidos no final de 2013, que possibilitaram a redução de custos e repasses do custo de pessoal através da revisão dos contratos, observamos uma considerável melhora nos resultados de EBITDA da companhia quando observados os últimos 12 meses encerrados em março de 2014.
R$ milhões 11 Contax Part. - consolidado - faturamento, EBITDA, lucro líquido e margem. Faturamento (R$ bilhões) 2,6 2,3 1,9 3,0 3,6 3,6 3,7 600 500 400 300 EBITDA Lucro Líquido % Receita Líquida 15,6% 13,9% 13,1% 12,4% 11,0% 10,2% 8,9% 200 100 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* * últimos 12 meses 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* * últimos 12 meses Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Em 2011, para suportar o volume de investimentos e diante da redução da geração operacional de caixa, a companhia aumentou seu endividamento, captando parte dos recursos no curto prazo destinada reforçar o caixa e a liquidar parte dos passivos das empresas adquiridas, sobretudo da Dedic. Com a emissão de debêntures no ano de 2012, a empresa já apresentava melhor perfil de endividamento tendo apenas 17,5% do total do endividamento concentrados no curto prazo. Em março de 2014, esse patamar se manteve estável e compatível quando confrontado com a geração operacional de caixa acrescida do volume de disponibilidades. Os recursos contratados junto ao BNDES, principal credor, foram captados dentro dos programas BNDES PROSOFT e FINAME, indexados à TJLP e garantidos fiança bancária, recebíveis de serviços com a Oi Fixa, Oi Móvel e Telemar Internet, além de covenants que implica em manter o índice de cobertura dos juros da dívida em, no mínimo 1,65 vez, o qual se encontra no patamar de 2,9. Já a captação com o BNB foi destinada à implantação do site do Recife, com taxa pré-fixada de 10% ao ano, cabendo redução por pontualidade. Apesar dos lucros auferidos, a evolução do patrimônio líquido da Contax se dá de forma moderada, justificada pela política de distribuição de dividendos da companhia. Em 2009 e 2010, o patrimônio carrega dividendos adicionais cuja distribuição foi aprovada em 2011,
12 justificando assim a elevação e posterior queda de patrimônio. Esta política de distribuição de dividendos permanece na estrutura de capital da companhia. Contax Part. consolidado endividamento R$ milhões 36% Dívida Total 84% 17,9% % Dívida de Curto Prazo 1.267,85 1.205,10 1.095,66 39,9% 16,9% 16,0% 1.179,98 17,3% 1.400 1.200 1.000 800 600 Dívida Total Patrimônio Líquido % Dívida Total 71,8% 73,3% 73,7% 68,5% 47,9% 39,67 65,21 387,14 400 200 0 11,0% 13,9% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Destaca-se também a manutenção de disponibilidade de caixa ao final do primeiro trimestre de 2014, onde estavam disponíveis R$ 392,07 milhões, fator esse que fez com que a sua dívida liquida fosse de R$ 788,99 milhões em março de 2014. Contax Part. consolidado Dívida Liquída (R$ mil) 1T14 1T13 1T14 vs. 1T13 4T13 1T14 vs. 4T13 (-) Dívida Bruta (1.181.065) (1.076.040) 9,8% (1.206.523) -2,1% Curto Prazo (204.201) (175.554) 16,3% (193.962) 5,8% Longo Prazo (976.864) (900.486) 8,5% (1.013.561) -3,6% (+) Caixa 392.072 346.731 13,1% 430.556-8,9% Curto Prazo 345.321 275.820 25,2% 383.710-10,0% Longo Prazo 46.751 70.911-34,1% 46.846-0,2% Caixa (Dívida) Líquido(a) (788.993) (729.309) 8,2% (775.967) 1,7% Fonte: Contax / Elaboração: SR Rating Apesar da queda nos valores dos índices de cobertura dos juros da dívida, estes se encontram em patamar ainda confortável, refletindo a compatibilidade entre a geração operacional de caixa frente ao seu endividamento e ainda pelo adequado custo da dívida. Quanto ao índice de
13 exposição, este apresentou pequena melhora ao final de março de 2014, sobretudo devido à forte melhora do EBITDA da companhia considerando os últimos 12 meses encerrados em março de 2014, associado ao menor nível de endividamento de curto prazo que apresentou melhora. Contax Part. consolidado - índice de cobertura dos juros e exposição à dívida 7,6 Índice de Cobertura 9,7 8,5 3,2 3,0 2,4 2,9 0,2 Índice de Exposição 4,8 1,3 0,2 3,0 3,0 2,5 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1T/2014* Fonte: Contax / Elaboração: SR Rating
14 Características da Operação Estrutura da Emissão de CRI Empresarial JFM 1 AURORA (85,621%) CONIC (14,379%) 2 Empresarial JQM 1 AURORA (86,354%) NASCENTE (13,646%) 3 2 3 Contax S.A (antiga TNL Contax S.A.) CCIs CCIs 4 Brazilian Securities Conta Centralizadora 5 CRI Investidor Fonte: Itaú BBA/ Elaboração: SR Rating (1) Construção dos Imóveis: foi constituída uma SPE, a Aurora Investimentos Imobiliários Ltda., pertencente ao grupo AJAM, cujo propósito específico foi a construção sob demanda para a Contax de dois empreendimentos, os empresariais JFM e JQM, para posterior locação à própria Contax. Os terrenos sobre os quais foram construídos os empreendimentos possuíam domínio útil e direito de ocupação pertencentes inicialmente à Conic, pelo Lote 3C, e à Nascente, pelo Lote 3B, de modo que, via contratos assinados entre as partes foi estabelecida a obrigação da Conic de transferir por meio de permuta parte do seu terreno à Aurora. Da mesma forma, a Nascente também ficou obrigada a transferir parte do seu terreno à Aurora por meio de permuta ou ainda, via aditivo contratual, por meio de promessa de compra e venda. Assim, a Aurora e a Conic passaram a dividir inicialmente o domínio útil e o direito de ocupação de, respectivamente, 85% e 15% dos direitos e edificações do denominado Empresarial JFM e, a Aurora e a Nascente se tornaram proprietárias de, respectivamente, 85% e 15%, dos e direitos e edificações do Empresarial JQM. Por meio de solicitação pela Contax,
15 da ampliação das áreas a serem construídas nos terrenos, e em função da não participação da Conic e da Nascente nas respectivas obras, a Aurora passou a deter maior fração dos terrenos ficando as frações finais assim definidas: pelos direitos e edificações do Empresarial JFM, 85,621% para a Aurora e 14,379% para a Conic; pelos direitos e edificações do Empresarial JQM, a fração de 86,354% para a Aurora e 13,646% para a Nascente. Posteriormente foi construída uma interligação entre os edifícios e, a cada locadora coube a propriedade das interligações na mesma proporção que possuíam dos respectivos empreendimentos. (2) e (3) Aluguel dos Imóveis para Contax S.A: foram assinados dois contratos de locação atípicos e aditivos contratuais em 22/10/2008 e 27/04/2009, pelos quais a Aurora, Conic e Nascente, como locadoras, alugaram à Contax os terrenos e as instalações dos empreendimentos JFM e JQM e sua interligação. As obras do Empresarial JFM foram concluídas em julho/2009 e do Empresarial JQM em fevereiro/2010, os devidos termos de entrega das obras foram assinados pela locatária, a Contax ocupou o empreendimento, os aluguéis estão sendo pagos e o vencimento dos contratos de locação será em março de 2017. Os aluguéis mensais serão reajustados pelo IGPM/FGV, a cada 12 meses, e totalizam R$ 534.904,70 atualizados monetariamente pelo IGPM/FGV entre a data de assinatura dos contratos e o efetivo início da locação e, cujo montante considera também a ampliação da área de cada empreendimento. Vale destacar que, em ambos os contratos, figura como fiadora e principal pagadora de todas as obrigações da Contax, a Contax Participações S.A.. Pela atipicidade dos contratos, as partes renunciam ao direito de pedir revisão dos valores dos aluguéis, a locatária fica obrigada a contratar seguro durante o período em que permanecer no imóvel tendo as locadoras como beneficiárias e previsão de multa equivalente ao total dos aluguéis vincendos em caso de rescisão por parte da locatária ou por falta de cumprimento de obrigações por parte da locatária.
16 Empreendimento Locadoras Assinatura Termo Valor Início Término Início Pgto Total Por Contrato Locação Entrega da Aluguel Locação Locação** Aluguel Contrato ou Aditivo Obra Mensal Total Empresarial JFM Empresarial JQM Aurora e Conic Aurora e Nascente 22/10/2008 27/4/2009 29/7/2009 26/2/2010 1/8/2009 1/3/2010 28/2/2017 28/2/2017 5/9/2009 5/4/2010 256.256,64 261.295,72 Interligação (Parte no JFM) Interligação (Parte no JQM) Aurora e Conic Aurora e Nascente 1/3/2010 1/3/2010 N/D N/D 1/3/2010 1/3/2010 28/2/2017 28/2/2017 5/7/2010 5/7/2010 10.062,91 7.289,44 266.319,55 268.585,16 534.904,70 * Reajuste a cada 12 meses ou período menor se a legislação permitir. * * após aditamentos (4) Emissão das CCI s pela Aurora, Conic e Nascente: tendo como lastro os contratos de locação, as locadoras Aurora, Conic e Nascente emitiram 4 CCI s, sendo 2 CCI s emitidas pela Aurora, 1 CCI emitida pela Conic e 1 CCI emitida pela Nascente, todas sem garantia real imobiliária, representativas da totalidade dos seus direitos creditórios remanescentes, os quais foram calculados na exata proporção da propriedade de cada uma das locadoras sobre os empreendimentos. As CCI s, foram cedidas à Brazilian Securities Companhia de Securitização para emissão de CRI s, sendo previsto no Contrato de Cessão, cláusula de retrocessão dos créditos imobiliários, com obrigatoriedade de recompra dos créditos pelas cedentes em caso de inadimplemento contratual. É previsto ainda opção de recompra pelas cedentes em caso de vencimento antecipado dos CRI s ou para cumprimento da multa indenizatória em relação a 1 imóvel visando evitar a execução das garantias. (5) Termo de Securitização, Emissão e Colocação de CRI: como cessionária das 4 CCI s, a Brazilian Securities emitiu CRI s da forma nominativa e escritural, sem garantia flutuante ou coobrigação da emissora, os quais foram integralizados à vista. Os CRI s são objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, motivo pelo qual a colocação não é registrada junto à CVM. O Termo de Securitização estabeleceu o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários.
17 GARANTIAS ADICIONAIS Segundo relatório do agente fiduciário todas as garantias estão devidamente constituídas, sendo elas: Alienação Fiduciária do Domínio Útil e Direito de Ocupação Em favor da securitizadora foram alienados fiduciariamente o domínio útil e os direitos de ocupação dos imóveis com todas as suas acessões, benfeitorias, construções e instalações presentes e futuras matrícula 46.209 e 46.208. Em abril de 2010, os imóveis foram avaliados pela Valor Engenharia de Avaliação e Perícia Ltda. em R$ 83,2 milhões para valor de mercado e R$ 76,5 milhões em caso de liquidação forçada, considerando seu estado futuro após conclusão das obras. Cessão Fiduciária de Indenização Como garantia adicional, foram cedidos fiduciariamente à securitizadora, à propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta do direito de receber indenização da União Federal decorrente de qualquer hipótese de extinção do direito de ocupação titularizado pelas cedentes em relação ao Imóvel e todos os direitos decorrentes do pagamento da Indenização. Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas Adicionalmente, foi alienado fiduciariamente o domínio resolúvel e a posse indireta de 100% do capital social da Aurora Investimentos Ltda. em favor da securitizadora, bem como de qualquer outra cota, valor mobiliário que venha a substituir a mesma e seus frutos, rendimentos, vantagens e dividendos, para que os mesmos sejam destinados à garantia do pagamento das obrigações assumidas, e cedidas para a emissão de CRI s. Fiança da Contax Participações S.A. Garantia fidejussória prestada pela Contax Participações, controladora da Contax S.A., mediante a qual esta garante o cumprimento, na qualidade de fiadora e principal pagadora nos termos dos contratos de locação atípicos.
18 Participantes e Intervenientes Emissora: Brazilian Securities Companhia de Securitização. Originadores: Aurora Investimentos Imobiliários Ltda. Conic Construções e Incorporações Ltda. Nascente Participações Ltda.. Locatária: TNL Contax S.A.. Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distr. Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Instituição Custodiante: Oliveira Trust Distr. Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.. Destinação dos recursos Os recursos foram destinados para pagamento às cedentes do valor da cessão dos créditos imobiliários. Características da emissão Lastro: Recebíveis Imobiliários oriundos de contratos atípicos de locação, através de CCI. Valor de emissão: R$ 35,4 milhões Saldo devedor atualizado em dezembro de 2013: R$24.673.460,78. Data de emissão: 4/10/2010 Vencimento: 08/03/2017 Prazo Total: 77 meses Remuneração: taxa anual de 7,30% e atualização IGPM/FGV Pagamento: juros e amortizações de principal mensais.
19 Imóveis-Objeto: imóveis comerciais e atualmente operacionais, denominados Empresarial JFM e Empresarial JQM, cuja última avaliação aponta um valor aproximado de R$ 83,2 milhões. Dados atuais da operação De acordo com o relatório disponibilizado pelo agente fiduciário, com base em informações da Securitizadora o valor presente dos recebíveis objeto do lastro desta emissão com data base de 31/12/2013 era de R$ 24.495.984,39, contando com um Fundo de Reserva no valor de R$ 9.863,53. Sendo o saldo devedor da presente emissão de R$ 24.673.460,78, o agente fiduciário apontou uma insuficiência do lastro no valor de R$ -167.612,86. Destaca-se ainda que, segundo o mesmo relatório todas as parcelas foram pagas pontualmente, não existindo atrasos nos pagamentos realizados até o presente momento. Fatores de Riscos Adicionais Ainda, é importante destacar os riscos adicionais, ainda que residuais. Considerando que a estrutura de garantias conta com Alienação Fiduciária de domínio útil e de direito de ocupação, O parágrafo 1 do artigo 22 da Lei n. 9.514/1997 não prevê expressamente a alienação fiduciária de direito de ocupação, implicando em riscos de execução de garantia, caso esta venha a ser objeto de discussão judicial. Outro fator levado em consideração é o risco de desapropriação dos imóveis, uma vez que a União, com base nos termos do artigo 132 do Decreto-Lei nº. 9.760 de 05 de setembro de 1946 possui o direito de, a qualquer momento, reclamar os imóveis das cedentes, mediante indenização. Embora os direitos de receber indenização tenham sido cedidos fiduciariamente, é presente o risco de tais valores se tornarem insuficientes para a liquidação dos CRI s.
20 Informações Financeiras Contax Participações S.A. (consolidado) Em milhares de reais 1T/2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 (últimos 12 m) Rentabilidade Receita Bruta 3.650.110,0 3.617.962,0 3.620.020,0 2.956.199,0 2.588.368,0 2.335.252,0 1.916.115,0 % Variação 0,9% -0,1% 22,5% 14,2% 10,8% 21,9% 29,9% Giro do Ativo 1,4 1,4 1,4 1,5 2,0 2,2 2,1 EBITDA 480.750,0 396.206,0 367.686,0 262.547,0 297.148,0 337.523,0 246.769,0 % Receita Líquida 13,1% 11,0% 10,2% 8,9% 12,4% 15,6% 13,9% Depreciação, Amortização e Exaustão 212.844,0 207.176,0 206.022,0 159.169,0 122.109,0 116.411,0 100.851,0 CAPEX 190.960,0 202.350,0 146.982,0 177.923,0 162.533,0 158.901,0 167.930,0 EBITDA/CAPEX 2,5 2,0 2,5 1,5 1,8 2,1 1,5 Lucro Líquido 184.559,0 96.284,0 50.302,0 23.285,0 109.053,0 131.057,0 92.412,0 % Receita Bruta 5,1% 2,7% 1,4% 0,8% 4,2% 5,6% 4,8% % Patrimônio Líquido (ROAE) 40,8% 20,4% 10,0% 5,1% 26,5% 36,2% 30,8% % Ativo (ROAA) 7,4% 3,8% 2,0% 1,2% 9,1% 13,2% 11,1% Despesas/Receitas Financeiras Despesa Financeira Bruta (DFB) 165.921,0 162.419,0 120.918,0 83.009,0 30.681,0 39.922,0 32.597,0 Receita Financeira Bruta (RFB) 67.390,0 61.717,0 38.431,0 38.533,0 33.213,0 24.531,0 32.547,0 Capacidade de Pagar Juros - Índice de Cobertura Básico [EBITDA/(DFB)] 2,9 2,4 3,0 3,2 9,7 8,5 7,6 Soft [(EBITDA+RFB)/(DFB)] 3,3 2,8 3,4 3,6 10,8 9,1 8,6 Amplo [(EBITDA+Caixa e aplicações Disp.)/(DFB)] 5,0 4,8 6,1 9,8 22,3 17,4 18,5 Capacidade de Pagar Dívida - Índice de Exposição Básico [Dívida Total/EBITDA] 2,5 3,0 3,0 4,8 1,3 0,2 0,2 Soft [Dívida Líquida/EBITDA] 1,7 2,1 2,0 2,7 N/D N/D N/D Estrutura de Capital / Endividamento Dívida de Curto Prazo 204.201,0 192.962,0 185.622,0 505.441,0 69.150,0 55.070,0 14.219,0 Dívida de Longo Prazo 975.776,0 1.012.134,0 910.038,0 762.411,0 317.994,0 149.521,0 203.750,0 Dívida Total 1.179.977,0 1.205.096,0 1.095.660,0 1.267.852,0 387.144,0 65.212,0 39.673,0 % Dívida de Curto Prazo 17,3% 16,0% 16,9% 39,9% 17,9% 84,4% 35,8% % Dívida em Moeda Estrangeira 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Custo Médio do Endividamento 13,9% 14,1% 10,2% 10,0% 13,6% 76,1% 35,4% Dívida Líquida 823.665,0 814.587,0 721.582,0 713.403,0 (659,0) (292.641,0) (316.255,0) Patrimônio Líquido 421.675,0 438.249,0 504.422,0 498.141,0 420.971,0 403.505,0 321.056,0 Capitalização Total 1.601.652,0 1.643.345,0 1.600.082,0 1.765.993,0 808.115,0 468.717,0 360.729,0 % Dívida Total 73,7% 73,3% 68,5% 71,8% 47,9% 13,9% 11,0% Liquidez Caixa e Aplicações Disponíveis 356.312,0 390.509,0 374.078,0 554.449,0 387.803,0 357.853,0 355.928,0 Capital de Giro (24.028,0) (15.083,0) 43.524,0 (29.704,0) 97.597,0 54.779,0 114.866,0 Liquidez Corrente 1,0 1,0 1,1 1,0 1,2 1,1 1,3 Liquidez Seca 1,0 1,0 1,1 0,8 1,2 1,1 1,3 Liquidez Geral 0,7 0,7 0,7 0,7 0,9 0,9 0,9 Liquidity Cushion 2,3 2,2 2,4 1,4 6,9 7,3 12,9 Ativo 2.534.823,0 2.638.616,0 2.479.819,0 2.647.457,0 1.338.785,0 1.059.512,0 930.799,0 Circulante 858.640,0 918.194,0 867.306,0 1.120.650,0 602.073,0 508.662,0 468.579,0 Realizável a Longo Prazo 566.395,0 539.609,0 446.855,0 435.250,0 212.685,0 117.931,0 70.053,0 Permanente 1.109.788,0 1.180.813,0 1.165.658,0 1.091.557,0 524.027,0 432.919,0 392.167,0 Passivo 2.534.823,0 2.638.616,0 2.479.819,0 2.647.457,0 1.378.557,0 1.071.673,0 954.435,0 Circulante 882.668,0 933.277,0 823.782,0 1.150.354,0 504.476,0 453.883,0 353.713,0 Exigível a Longo Prazo 1.230.480,0 1.267.090,0 1.151.615,0 998.962,0 453.110,0 214.285,0 279.666,0 Patrimônio Liquido 421.675,0 438.249,0 504.422,0 498.141,0 420.971,0 403.505,0 321.056,0
21 Informações adicionais sobre a análise Analista responsável pela elaboração do relatório: Robson Makoto Sato - robson@srrating.com.br Responsável pela atribuição da nota: Comitê Executivo de Classificação de Riscos da SR RATING Fontes de informações relevantes: Relatórios organizacional e operacional e demonstrativos financeiros da Controladora do Grupo e avalista da operação, relatório do agente fiduciário. Metodologia utilizada: metodologia análise de risco de CRI. Nota comunicada à entidade avaliada: sim apelação e posterior alteração de nota: não Outros serviços prestados à entidade avaliada nos últimos 12 meses: não. Potencias conflitos de interesse: não foram identificados. Contatos: Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - sheila@srrating.com.br Comitê executivo de classificação: Paulo Rabello de Castro Raissa Adriano Oliveira Robson Makoto Sato
22 perfil da SR Rating Em 1993, a SR Rating iniciou suas operações no Brasil, tornando-se, portanto, a primeira agência de classificação de risco do País. A decisão de introduzir tais serviços no mercado brasileiro coincidiu com o fim de um longo período inflacionário, viabilizando-se assim, o principal ingrediente para a análise de riscos, que é previsibilidade. O principal objetivo da SR Rating é propiciar aos investidores brasileiros informações precisas e imparciais sobre a capacidade de pagamento ou sobre a confiabilidade da gestão de empresas. A SR Rating avalia a qualidade de crédito de títulos de dívida emitidos por sociedades em geral, companhias de serviços públicos, bancos, seguradoras, sociedades de administração de recursos (asset managers), bem como os emitidos pelo País (Risco Soberano), por Estados e por Municípios. Essas avaliações são expressas através de notas (credit ratings) que constituem probabilidades de default observadas ao longo de várias décadas de existência de análise de risco nos Estados Unidos. A escala de notas utilizada pela SR Rating segue os padrões internacionais, ou seja, reflete a probabilidade de inadimplemento quanto à pontualidade de pagamentos de principal ou juros de uma obrigação ou de um conjunto de obrigações. A idéia de se adotar na SR Rating uma escala internacional acompanha a tendência gradual à globalização do nosso mercado financeiro, exigindo uma avaliação de risco de emissores, em moeda do nosso País, que tenha como parâmetro de aferição de risco toda a possível comparação com um padrão internacional, cujos benchmarks sejam emissores localizados em países financeiramente maduros. Esta é a nossa Nota de Longo prazo, em moeda local, que é conhecida como Global Local Currency (GLC), por sua comparabilidade internacional. As escalas BR, assim como as escalas AR utilizadas na Argentina e MX no México, têm em comum o fato de terem seu uso restrito apenas aos países a que se referem e não poderem ser comparadas entre si. Estas características decorrem do fato que as escalas locais se aplicarem exclusivamente a comparações entre empresas e papéis do mesmo país, guardando relação apenas com situações de risco relativo e local.
23 contatos Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - sheila@srrating.com.br comitê executivo de classificação Paulo Rabello de Castro Raissa Adriano Oliveira Robson Makoto Sato conselho técnico consultivo Carlos Alberto Protásio Claudio Roberto Contador Diogo de Figueiredo M. Neto Fernando A. Albino de Oliveira Fernando Henrique da Fonseca Hamilton Dias de Souza Ives Gandra da Silva Martins Nelson Eizirik Ney Roberto Ottoni de Brito Paulo Oscar França Rubens Branco da Silva Walder Tavares de Góes Walter Ness Júnior Uwe Bott diretoria Paulo Rabello de Castro (Diretor Presidente) Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) Robson Makoto Sato (Diretor Superintendente) Diogo de Figueiredo M. Neto (Diretor Jurídico)