Aliança Industrial com a Portugal Telecom 28 de julho de 2010
SEÇÃO 1 Racional da Transação
Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil Grupo Oi é o Líder no mercado Brasileiro de Telecomunicações, com posição de liderança nos quatro principais segmentos em que atua Cobertura Nacional Móvel Fixa Banda Larga TV por Assinatura 23,7 13,4 2,3 7,2 7,6 2,0 DTH Serviço lançado em julho de 2009 5 estados (RJ, MG, RS, PR e SC) Part. Brasil Cidades* 5,7 36,6 21,2 4,3 20% 51% 36%* 2,8 mil 4,8 mil 2,9 mil Cabo Disponível em 4 cidades de MG OiTV chegou a 234.000 usuários em 2009 62 milhões de clientes (UGRs) Mais de 26% do total de clientes do Brasil Maior grupo em receita, com 30% de todas as receitas do setor Fonte: Anatel e Companhias *2009 2
Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil Primeira etapa do crescimento estratégico, a liderança no mercado nacional, já foi conquistada * Também operam em Longa Distancia e Transmissão de Dados nacionalmente 3
Após a Conclusão da Aquisição da Brasil Telecom, a Companhia Está Pronta Para Sua Expansão Internacional Líder em soluções integradas de telecomunicações no Brasil e maior operador de telecomunicações fixas da América do Sul em número total de acessos ativos Destaques Oi Maior provedor de serviços de telecomunicações do país Cobertura nacional em telefonia móvel, 3G (banda larga móvel) e transmissão de dados: 138 mil km de cabos de fibra ótica e 30,4 mil km de anéis metropolitanos Única operadora realmente integrada e pioneira na oferta de serviços convergentes Oferta de telefonia fixa, móvel, banda larga e TV por assinatura Mais de 62 milhões de Unidades Geradoras de Receitas 21,2 milhões Linhas em Serviço, 4,3 milhões acessos em banda larga fixa (cabo e ADSL) e 36,6 milhões usuários móveis Foco em rentabilidade na Região I e em crescimento acelerado nas Regiões II e III Portfolio diversificado permite segmentação do mercado nas ofertas com o objetivo de fidelizar o cliente, aumentar a receita média por usuário e a geração de caixa Marca mais valiosa do setor de telecomunicações brasileiro Integração com a BRT A aquisição da BrT complementou a estratégia de cobertura nacional e fortaleceu o Grupo Oi Adição de escala a uma operação de capital intensivo Otimização de processos e recursos, com captura de sinergias, já completamente implementado Bem posicionada para capturar o crescimento em móvel nas Regiões II e III, banda larga na Região I, do segmento corporativo e de novos negócios Destaques Financeiros As sociedades integrantes da Oi possuem uma capitalização de mercado de US$ 7,7 bilhões Destaques de 2009 (R$ milhões) Receita 29,881 EBITDA 9,864 Margem EBITDA 33.0% Composição da receita (2009) Telefonia móvel 21.7% Outros serviços 0.5% Telefonia fixa 77.9% A Oi está pronta para seu próximo grande passo: expansão internacional para se tornar uma líder global em telecomunicações 4
O Parceiro: Portugal Telecom Líder no mercado português com uma vasta experiência e reconhecimento internacional na gestão de operações fixas e móveis em todo o mundo Um dos líderes em telecomunicações na Europa Convergência Fixo-Móvel: líder no mercado doméstico em vários segmentos, especialmente no fixo e móvel Tecnologia e Inovação: PT Inovação, empresa responsável pelo desenvolvimento de aplicações e soluções inovadoras a nível mundial Banda larga: contribuiu fortemente para que Portugal se revelasse uma referência mundial em redes de acesso de nova geração Portugal dentre os países com maior taxa de penetração de acessos em Fibra ( Fiber-To-The-Home ) PT considerada o operador com a melhor cobertura e o melhor serviço 3G, além do melhor desempenho e fiabilidade na banda larga móvel PT contribuiu decisivamente para que Portugal seja o segundo país de maior penetração de bandalarga móvel na Europa TV por subscrição: Larga experiência em IPTV. Operador integrado de maior sucesso na TV por subscrição e no Triple Play na Europa Internacionalização: operações fixas e móveis no mundo todo; particular incidência nos PALOPS (Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa) Líder no mercado móvel brasileiro através da participação na Vivo Pilares Estratégicos Desenvolvimento diversificado dos seus negócios em Portugal, no Brasil e na África subsaariana Crescimento de clientes sólido a nível doméstico e internacional Oportunidades em áreas de rápido crescimento, como serviços móveis de voz, dados e acessos banda larga à internet Operação através de parcerias e acordos estratégicos com empresas de referência dos vários setores Gestão ativa do talento dos seus colaboradores e responsabilidade social Destaques Financeiros Portugal Telecom possui uma capitalização de mercado de US$9,4 bilhões Destaques de 2009 (EUR milhões) Receita 6,785 EBITDA 2,502 Margem EBITDA 36.9% Composição da receita (2009) Móvel Brasil Vivo 46% Outros e eliminações 3% Rede fixa 29% Móvel Portugal TMN 22% Com um portfólio de negócios diversificado em segmentos e presença geográfica, a Portugal Telecom opera nos segmentos fixo, móvel, multimídia, dados e soluções empresariais em Portugal, no Brasil e em mercados internacionais em crescimento 5
Racional da Transação Uma aliança industrial entre o Grupo Oi e a Portugal Telecom cria uma plataforma ímpar para o crescimento internacional Criação do maior grupo empresarial de língua portuguesa, com plena capacidade de expansão internacional Aliança com player global, com expertise em expansão cross-border Possibilidade de captura de sinergias em frentes variadas de atuação Fortalecimento e aceleração dos planos de expansão Oportunidades de aplicação de tecnologias e cross-selling Redução significativa do nível de alavancagem Uma aliança com a PT é extremamente benéfica à Companhia e seus acionistas 6
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Posição Favorável Para Expansão Internacional Aliança com Portugal Telecom deve expandir o leque de oportunidades de expansão internacional do Grupo Oi Possibilidades de expansão em mercados da América Latina em função da forte presença do Grupo Oi Aproveitamento da expertise e abrangência da PT em países emergentes Expansão Internacional Profundo conhecimento dos membros da parceria em mercados emergentes Experiência em expansões e parcerias cross-border Posição de caixa reforçada e endividamento líquido equacionado 7
Benefícios da Capitalização A capitalização da Companhia, aliada à aliança com um player estratégico, é um passo importante para acelerar o acesso a mercados internacionais, contando com um balanço fortalecido Disponibilidade de até R$12,0 bilhões adicionais em caixa, dando maior agilidade e capacidade financeira para a Companhia realizar investimentos estratégicos de expansão nacional e internacional Posição confortável para financiar o plano de crescimento da Companhia nos próximos anos, incluindo o plano nacional de banda larga Redução estimada do nível de endividamento da Companhia para até 0,8x Dívida Líquida / EBITDA Viabilização do próximo passo na evolução da Companhia: Crescimento internacional focado em mercados emergentes A Capitalização da TMAR deixará a Companhia em uma posição inigualável para sustentar seu plano de crescimento 8
SEÇÃO 2 Etapas da Operação
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Estrutura simplificada da Operação Passo 1 Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom Passo 2 Aumento de Capital na TNL, de R$12,0 bilhões Passo 3 Aumento de Capital na TMAR, de R$12,0 bilhões Passo 4 Aquisição pela TMAR de Participação na Portugal Telecom Participação direta e indireta resultante da Portugal Telecom na TMAR de aproximadamente 22,4% 10
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Passo 1: Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom Reorganização Societária e Aumento de Capital da Telemar Participações Transação resultando em entrada da Portugal Telecom como acionista minoritário na Telemar Participações, via 3 etapas: A Entrada da PT nas holdings AG Telecom e L.F. Tel, adquirindo 35% do capital de cada holding B Aquisição de participação de 10% pela PT, resultando em participação direta na Telemar Part. C Capitalizações diretas primárias na Telemar Participações Estrutura Acionária Resultante da Reorganização na Telemar Participações 35,00% 35,00% Portugal Telecom AG Telecom L.F. Tel FASS Outros 10,00% 19,33% 19,33% 11,49% 39,84% TMAR Part 11
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Passo 2: Aumento de Capital na TNL Capitalizações na TNL de R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passo 2 Aumento de capital na TNL de R$12,0 bilhões Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TNL, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010 Float TNL TMAR Part PT R$ 38,5462 por TNLP3 TNL R$ 28,2634 por TNLP4 Float TMAR Portugal Telecom se compromete a também capitalizar a TNL diretamente em até R$2,0 bilhões, caso haja sobras dos direitos de subscrição TMAR 12
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Passo 3: Aumento de Capital na TMAR Capitalizações na TMAR de R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passo 2 e 3 Aumento de capital na TMAR de R$12,0 bilhões Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TMAR, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010 Float TNL TMAR Part PT R$ 63,7038 por TMAR3 TNL R$ 50,7010 por TMAR5 Float TMAR PT Portugal Telecom se compromete a também capitalizar a TMAR diretamente em até R$1,7 bilhões, caso haja sobras dos direitos de subscrição TMAR 13
Aliança Industrial entre Oi e Portugal Telecom Passo 4: Compra de Participação na Portugal Telecom Compra de Participação na Portugal Telecom Estrutura Acionária após Passos 2, 3 e 4 Utilizando parte dos recursos obtidos através de sua capitalização, a TMAR buscará a aquisição de até 10% do capital da Portugal Telecom. TMAR Part A aquisição será realizada através de uma operação direta ou de uma oferta pública, observada a legislação aplicável. Float TNL PT Alternativamente, a aquisição poderá ser efetuada através de alienação de ações próprias detidas pela PT, desde que para tal seja obtida a necessária autorização da Assembléia Geral da PT. Float TMAR TNL PT TMAR Float PT PT 14
Conclusão Posicionamento no Brasil Maior companhia de telefonia integrada do Brasil e única com escala nacional Entrada de novo acionistas estratégico criando intercâmbio de melhores práticas corporativas e estratégicas em telecomunicações Potenciais sinergias criadas através da aliança industrial entre as duas companhias Posicionamento em Portugal Participação de até 10% em uma das mais relevantes operadores de Telecomunicações da Europa Participação no Conselho de Administração da Companhia Posicionamento em Outros Mercados Companhia capitalizada e com baixos níveis de alavancagem, conferindo maior robustez financeira e agilidade para eventuais aquisições e expansões internacionais Aliança com a Portugal Telecom, companhia com vasta experiência em aquisições e parcerias crossborder Aspectos Financeiros Redução de alavancagem para até 0,8x Dívida Líquida / EBITDA caso os aumentos de capital sejam bem-sucedidos Capitalização para crescimento nacional e internacional Participação estratégica minoritária em uma companhia com níveis de lucratividade atrativos 15