Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 7 3.2 - Medições não contábeis 8 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 3.4 - Política de destinação dos resultados 10 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 46 4.5 - Processos sigilosos relevantes 47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 48 4.7 - Outras contingências relevantes 49 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 50 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 58
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 62 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 70 5.4 - Outras informações relevantes 71 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 72 6.3 - Breve histórico 73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 74 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 78 6.7 - Outras informações relevantes 79 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 80 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 130 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 163 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 164 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 168 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 169 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 175 7.9 - Outras informações relevantes 176 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 177 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 178 8.3 - Operações de reestruturação 179 8.4 - Outras informações relevantes 180 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 181 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 182
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 183 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 184 9.2 - Outras informações relevantes 186 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 187 10.2 - Resultado operacional e financeiro 213 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 221 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 222 10.5 - Políticas contábeis críticas 223 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 232 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 234 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 235 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 236 10.10 - Plano de negócios 237 10.11 - Outros fatores com influência relevante 238 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 275 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 276 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 277 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 279 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 281 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 282 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 283 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 284 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 288 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 289
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 290 291 12.12 - Outras informações relevantes 292 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 303 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 305 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 306 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 307 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 309 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 310 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 311 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 312 313 314 315 316 317 318 319 13.16 - Outras informações relevantes 320 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 321 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 322 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 323
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 324 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 325 15.3 - Distribuição de capital 331 15.4 - Organograma dos acionistas 332 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 333 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 342 15.7 - Outras informações relevantes 343 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 356 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 357 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 361 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 362 17.2 - Aumentos do capital social 364 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 365 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 366 17.5 - Outras informações relevantes 367 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 368 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 370 371 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 372 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 373 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 374
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 375 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 376 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 377 18.10 - Outras informações relevantes 378 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 414 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 415 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 416 19.4 - Outras informações relevantes 417 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 418 20.2 - Outras informações relevantes 419 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 420 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 421 423 21.4 - Outras informações relevantes 424 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 425 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 426 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 427 22.4 - Outras informações relevantes 428
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Santos Esteves Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 449
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 26/03/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente das demonstrações financeiras. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para o exame das demonstrações financeiras do período entre 26 de março de 2010 e 31 de dezembro de 2010. Não aplicável. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Flávio Serpejante Peppe 26/03/2010 a 31/12/2010 125.090.248-76 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734911, e-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com PÁGINA: 2 de 449
Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente das demonstrações financeiras. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para o exame das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. R$245.000,00 pelos serviços de auditoria. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Flávio Serpejante Peppe 01/01/2011 a 31/12/2011 125.090.248-76 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734911, e-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com PÁGINA: 3 de 449
Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente das demonstrações financeiras. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para o exame das demonstrações financeiras do exercício social com encerramento em 31 de dezembro de 2012. Não aplicável Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Flávio Serpejante Peppe 01/01/2012 125.090.248-76 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734911, e-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com PÁGINA: 4 de 449
Possui auditor? SIM Código CVM - Tipo auditor Nome/Razão social Estrangeiro Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ Período de prestação de serviço 26/03/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria independente das demonstrações financeiras. Não aplicável. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Flávio Serpejante Peppe 26/03/2010 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734911, e-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com PÁGINA: 5 de 449
2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 2 foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 6 de 449
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido 2.220.357.000,00 1.738.173.000,00 Ativo Total 30.584.182.000,00 30.699.812.000,00 Resultado Bruto 379.890.000,00 0,00 Resultado Líquido 171.992.000,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 379.890.000,00 0,00 149.222.799 149.222.799 14,880000 11,650000 Resultado Líquido por Ação 1,150000 0,000000 PÁGINA: 7 de 449
3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações do BTG Pactual Participations O BTG Pactual Participations não divulgou, no decorrer do último exercício social, nem deseja divulgar neste Formulário de Referência medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda). PÁGINA: 8 de 449
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não aplicável, pois não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente. PÁGINA: 9 de 449
3.4 - Política de destinação dos resultados Para uma descrição da política de dividendos do Grupo BTG Pactual, vide item 18.10 deste Formulário de Referência. O BTG Pactual Participations não destinou resultados desde a sua constituição, pois não auferiu resultados atribuíveis aos seus acionistas desde a sua constituição. a) Regras sobre retenção de lucros 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2010 O estatuto social do BTG Pactual O estatuto social do BTG Pactual Participations determina que o Participations determina que o conselho de administração conselho de administração pode, pode, antes de declarar qualquer antes de declarar qualquer dividendo, separar o excedente dividendo, separar o excedente dos lucros do BTG Pactual dos lucros do BTG Pactual Participations em valor que Participations em valor considere apropriado, como uma que considere apropriado, como reserva a ser usada para cobrir uma reserva a ser usada para contingências, para equalizar cobrir contingências, para dividendos ou para qualquer equalizar dividendos ou para outro propósito. qualquer outro propósito. 31 de dezembro de 2009 Não aplicável. Valores das Retenções de Lucros Não houve separação do excedente dos lucros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Não houve separação do excedente dos lucros no perído Não aplicável. de 26 de março de 2010 a 31 de dezembro de 2010. b) Regras sobre distribuição de dividendos Os titulares de Ações Classe A Os titulares de Ações Classe A do BTG Pactual Participations e Ações Classe B do BTG Pactual Participations vão dividir igualmente e proporcionalmente quaisquer dividendos que o conselho de administração do BTG Pactual Participations poderá, de tempos em tempos, declarar. O titular da Ação Classe C do BTG Pactual Participations e os titulares das Ações Classe D do BTG Pactual Participations não terão direito a receber quaisquer dividendos. do BTG Pactual Participations e Ações Classe B do BTG Pactual Participations vão dividir igualmente e proporcionalmente quaisquer dividendos que o conselho de administração do BTG Pactual Participations Não aplicável. poderá, de tempos em tempos, declarar. O titular da Ação Classe C do BTG Pactual Participations e os titulares das Ações Classe D do BTG Pactual Participations não terão direito a receber quaisquer dividendos. c) Periodicidade das distribuições de dividendo No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve alteração nas regras sobre distribuição de dividendos, em relação a 2010. O estatuto social do BTG Pactual Participations determina que, conforme permitido pelas leis de Bermudas, ele distribua todos os dividendos que recebe, por meio do BTG Bermuda Holdco, do BTGI aos seus acionistas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve distribuições de dividendos. O estatuto social do BTG Pactual Participations determina que, conforme permitido pelas leis de Bermudas, ele distribua todos os dividendos que recebe, por meio do BTG Bermuda Holdco, do BTGI aos seus acionistas. No período de 26 de março de 2010 a 31 de dezembro de 2010, não houve distribuições de dividendos. Não aplicável. PÁGINA: 10 de 449
3.4 - Política de destinação dos resultados d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O BTG Pactual Participations é uma holding e não tem operações diretas. Consequentemente, ela irá depender do BTGI para distribuições, por meio do BTG Bermuda Holdco, para pagar quaisquer dividendos. Ademais, o BTG Pactual Participations e o BTG Bermuda Holdco estão sujeitos a restrições legais de Bermudas que podem afetar sua capacidade de pagar dividendos e fazer outros pagamentos. Nos termos do Limited Partneship Act 1883 de Bermudas, ou o LP Act de Bermudas, o BTGI pode não pagar parcelas de seus rendimentos ou outra remuneração a um sócio passivo se, na data do efetivo pagamento, o sócio administrador tiver motivos razoáveis para acreditar que o BTGI, após referido pagamento, será incapaz de cumprir com suas responsabilidades financeiras quando estas se tornarem exigíveis. Nos termos das leis de Bermudas, o BTG Pactual Participations pode declarar ou pagar um dividendo fora das reservas distribuíveis apenas se tiver motivos razoáveis para acreditar que ela é, ou seria após o pagamento ser efetuado, capaz de pagar seus passivos quando se tornarem vencidos e se o valor realizável de seus ativos não for, dessa forma, inferior ao total de seus passivos. Não houve restrições à distribuição de dividendos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O BTG Pactual Participations é uma holding e não tem operações diretas. Consequentemente, ela irá depender do BTGI para distribuições, por meio do BTG Bermuda Holdco, para pagar quaisquer dividendos. Ademais, o BTG Pactual Participations e o BTG Bermuda Holdco estão sujeitos a restrições legais de Bermudas que podem afetar sua capacidade de pagar dividendos e fazer outros pagamentos. Nos termos do Limited Partneship Act 1883 de Bermudas, ou o LP Act de Bermudas, o BTGI pode não pagar parcelas de seus rendimentos ou outra remuneração a um sócio passivo se, na data do efetivo pagamento, o sócio administrador tiver motivos razoáveis para acreditar que o BTGI, após referido pagamento, será incapaz de cumprir com suas responsabilidades financeiras quando estas se tornarem exigíveis. Nos termos das leis de Bermudas, o BTG Pactual Participations pode declarar ou pagar um dividendo fora das reservas distribuíveis apenas se tiver motivos razoáveis para acreditar que ela é, ou seria após o pagamento ser efetuado, capaz de pagar seus passivos quando se tornarem vencidos e se o valor realizável de seus ativos não for, dessa forma, inferior ao total de seus passivos. Não houve restrições à distribuição de dividendos no período de 26 de março de 2010 a 31 de dezembro de 2010. Não aplicável. PÁGINA: 11 de 449
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, pois o BTG Pactual Participations não distribuiu dividendos nem reteve lucros líquidos no período de 26 de março de 2010 a 31 de dezembro de 2010 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Os dividendos apresentados nas demonstrações do patrimônio líquido correspondem a dividendos distribuídos pelo BTGI para acionistas não controladores do BTG Pactual Participations. PÁGINA: 12 de 449
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável, pois o BTG Pactual Participations não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou constituiu reservas no período de 26 de março de 2010 a 31 de dezembro de 2010 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. PÁGINA: 13 de 449
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 12,90000000 Total do passivo dividido pelo patrimônio líquido. PÁGINA: 14 de 449
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 9.916.457.000,00 0,00 0,00 0,00 9.916.457.000,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias 18.467.368.000,00 0,00 0,00 0,00 18.467.368.000,00 Total 28.383.825.000,00 0,00 0,00 0,00 28.383.825.000,00 Observação PÁGINA: 15 de 449
3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras do BTG Pactual Participations e do BTGI são preparadas de acordo com as IFRS e em Dólares. A elaboração das demontrações consolidadas combinadas do Grupo BTG Pactual requer que as demonstrações contábeis do BTGI sejam preparadas e apresentadas também de acordo com as diretrizes contábeis definidas pelo Banco Central. As principais diferenças entre as práticas contábeis do Banco Central e do IFRS estão listadas abaixo. Principais Diferenças entre BR GAAP e IFRS Há certas diferenças entre o BR GAAP e o IFRS. Esta seção não pretende identificar ou quantificar o impacto dessas diferenças, nem pode fornecer qualquer garantia de que todas as diferenças foram identificadas. Segue abaixo um sumário de algumas dessas diferenças. Este sumário não pretende ser completo e as diferenças descritas não são exaustivas. Além disso, este sumário não aborda as diferenças relacionadas exclusivamente à classificação de valores nas demonstrações financeiras ou às notas explicativas. Ao interpretar esse sumário, deve ser considerado o quanto segue: Este sumário inclui as diferenças entre o BR GAAP e o IFRS em 31 de dezembro de 2010. As diferenças resultantes de alterações nos padrões contábeis ou de operações ou eventos que ocorreram após 31 de dezembro de 2010 não foram levadas em consideração neste sumário. As diferenças entre o BR GAAP e o IFRS resultantes de futuras alterações nos padrões contábeis ou de operações ou eventos que poderão ocorrer no futuro não foram levadas em consideração neste sumário e não há pretensões de identificar quaisquer eventos futuros, trabalhos em andamento ou decisões de órgãos reguladores que promulgam o BR GAAP e o IFRS que podem afetar comparações futuras entre o BR GAAP e o IFRS. As atuais diferenças divulgadas neste sumário não pretendem ser completas e estão sujeitas e excepcionadas em sua totalidade nos respectivos pronunciamentos dos órgãos profissionais contábeis do Brasil, e do IASB e do International Financial Reporting Interpretations Committee. Futuros investidores não familiarizados com o BR GAAP devem procurar seus próprios consultores profissionais para obter um entendimento do BR GAAP e o IFRS e entender como essas diferenças podem afetar as informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência. Ao contrário do IFRS, no BR GAAP, não há princípios específicos relacionados a certos assuntos, como combinações de negócios e instrumentos financeiros. Registro dos Efeitos da Inflação De acordo com o BR GAAP, devido às altamente condições inflacionárias do passado, uma forma de contabilização da inflação, denominada correção monetária, foi utilizada por muitos anos para minimizar o impacto das distorções nas demonstrações financeiras causadas pela inflação. Contudo, desde 1º de janeiro de 1996, não é mais permitido contabilizar ajustes decorrentes da inflação nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP. De acordo com o IFRS, exige-se a contabilização da inflação de acordo com a metodologia apresentada pelo IAS 29 (Relatório Financeiro em Economias PÁGINA: 16 de 449
3.9 - Outras informações relevantes Hiperinflacionárias) por companhias que apresentam relatórios em moeda local e que operam em economias hiperinflacionárias nas quais a inflação acumulada ultrapassou 100% nos três anos anteriores. No entanto, outros indicadores descritos no IAS 29 podem ser considerados em conjunto com o limite de inflação de 100% em três anos. Consequentemente, considerando esse limite quantitativo para fins do IFRS, as demonstrações financeiras devem ser ajustadas, considerando os efeitos da inflação na data em que a economia brasileira deixou de ser considerada hiperinflacionária, o que ocorreu em 1º de julho de 1997. Ajuste de Conversão Cambial De acordo com o BR GAAP, as demonstrações financeiras de controladas que operam em cenários cambiais não hiperinflacionários são convertidas utilizando a taxa de câmbio atual. As demonstrações financeiras apresentadas em cenários cambiais hiperinflacionários são geralmente ajustadas aos efeitos da inflação antes da conversão. Os ganhos e perdas decorrentes de conversão são considerados nas demonstrações dos resultados. De acordo com o IFRS, ao converter demonstrações financeiras em uma moeda de apresentação diferente (por exemplo, para fins de consolidação), o IFRS exige que ativos e passivos sejam convertidos utilizando a taxa de fechamento (encerramento do exercício). Os valores nas demonstrações dos resultados são convertidos utilizando a taxa média do período contábil, desde que as taxas de câmbio não tiverem apresentado variação significativa. Quaisquer diferenças na conversão são divulgadas no patrimônio líquido (outro resultado abrangente). Método de Equivalência Patrimonial De acordo com o BR GAAP e segundo o método de equivalência patrimonial, uma companhia deve registrar um investimento original em ações de outra entidade pelo custo periodicamente ajustado para reconhecer a participação do investidor nos lucros, prejuízos e pagamentos de dividendos da companhia investida após a data do investimento original. Uma companhia controladora brasileira deve utilizar o método de equivalência patrimonial para registrar investimentos em suas controladas (companhias controladas pela companhia controladora), em suas demonstrações financeiras individuais e em suas coligadas (companhias nas quais a companhia controladora possui pelo menos 10% do capital social emitido, sem controlá-la) nas quais a administração exerce influência ou nas quais possui 20% ou mais do capital, se o valor contábil total de tais investimentos for igual ou superior a 15% do patrimônio líquido da companhia controladora ou se o valor contábil de um investimento em qualquer controlada ou coligada for igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da companhia controladora. Caso a companhia controladora seja registrada na CVM, as controladas devem ser consolidadas se seus valores contábeis totais forem superiores a 30% do patrimônio líquido da companhia controladora, ou se a companhia controladora tiver controle sobre as decisões da administração de qualquer coligada ou se a companhia investida for dependente financeiramente da companhia controladora. No caso de instituições financeiras, o Banco Central exige que os investimentos em controladas sejam registrados utilizando o método de equivalência patrimonial independentemente de sua relevância. Além disso, o Banco Central exige que a variação cambial resultante de investimentos em controladas no exterior seja PÁGINA: 17 de 449