COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos catorze dias do mês de dezembro de 2011, às 14 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Capital do Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz; Secretária: Renata Catelan P. Rodrigues. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada nos termos do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia. Presentes a maioria dos membros em exercício. 4. ORDEM DO DIA: (i) Aprovação da realização da 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Companhia, no valor limite total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de Reais), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; (ii) autorização da Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da emissão de debêntures e da Oferta Restrita (conforme abaixo definido) objeto da presente reunião; e (iii) contratação de auditores independentes, em atendimento ao disposto na Instrução CVM 308/99, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM 509/11. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os conselheiros examinaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes: 5.1. Aprovar a realização da 10ª (décima) emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor limite total de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) ( Debêntures e Emissão, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 476/09 e Oferta Restrita, respectivamente), conforme Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, em série única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia Brasileira de Distribuição, a qual terá as seguintes características e condições:
a) Valor Total da Emissão: Até R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais); b) Volume de Garantia Firme: Até R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais); c) Valor Nominal Unitário: As debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, conforme abaixo definida ( Valor Nominal Unitário ); d) Número de Debêntures: 80.000; e) Séries: A Emissão será realizada em uma série única; f) Espécie: Quirografária, nos termos do Artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); g) Prazo de Vencimento: 42 meses (quarenta e dois) meses contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de junho de 2015 ( Data de Vencimento ); h) Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; i) Destinação dos Recursos: Reforço de capital de giro e/ou alongamento do perfil de endividamento da Companhia; j) Garantia: Sem garantias. k) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 29 de dezembro de 2011 ( Data de Emissão ). l) Regime de Colocação: Sujeito às aprovações internas dos comitês de underwriting do Coordenador Líder, a emissão poderá ser colocada sob regime de garantia firme. m) Pagamento do Principal: Ao final; n) Pagamento da Remuneração: Anual; o) Plano de Distribuição: As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 476/09, de acordo com o plano de distribuição descrito na Escritura de Emissão; p) Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos e do SND Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; q) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização; r) Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição;
s) Vencimento do Antecipado: na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, da Companhia; (ii) propositura, pela Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (iii) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão; (iv) protestos de títulos contra a Companhia, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 15 (quinze) dias úteis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia no prazo legal; (v) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à Companhia neste sentido; (vi) descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das Debêntures conforme estabelecido na Escritura de Emissão; (vii) inadimplemento de qualquer dívida financeira da Companhia ou de qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) dias úteis contado do inadimplemento; (viii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia ou de qualquer de suas controladas que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de responsabilidade da Companhia, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, salvo se a dívida ou obrigação for contestada de boa-fé pela Companhia e os documentos comprobatórios da justificativa da contestação da dívida ou da obrigação sejam encaminhados ao Agente Fiduciário no prazo de 10 (dez) dias úteis contado a partir da declaração de vencimento antecipado, bem como seja obtida medida judicial que suspenda a cobrança no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado a partir da declaração de vencimento antecipado; (ix) as declarações e garantias prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou enganosas; (x) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia, em valor unitário ou agregado superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis contado da data estabelecida para o seu cumprimento; (xi) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da
Companhia por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos do Artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, transferência do controle acionário da Companhia a terceiros, ressalvadas as hipóteses de (i) transferência de participações entre os atuais controladores da Companhia ou (ii) transferência do controle direto ou indireto da Companhia para sociedade integrante do setor de varejo; (xii) alteração do objeto social da Companhia, de forma que a atividade principal da Companhia deixe de ser o comércio geral de alimentos; (xiii) transformação da Companhia em sociedade limitada; e (xiv) não manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros, os quais serão apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, sendo que a primeira apuração será realizada a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2011: (a) Dívida Líquida Consolidada (conforme definição adotada na Escritura de Emissão) não superior ao Patrimônio Líquido; e (b) relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA Consolidado (conforme definição adotada na Escritura de Emissão), menor ou igual a 3,25. t) Covenants: (a) Dívida Líquida Consolidada a dívida total da emissora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e dos valores dos créditos a receber, com deságio de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e multi-benefício; e (b) EBITDA Consolidado, o lucro bruto, subtraído das despesas operacionais recorrentes excluindo-se a depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas operacionais recorrentes, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. u) Resgate antecipado: as Debêntures poderão ser resgatadas integralmente, a qualquer momento, a partir de 1º de janeiro de 2014, a critério da Companhia, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando (a) a data em que será realizado o resgate antecipado de Debêntures; e (b) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas; ficará admitido o resgate antecipado total das Debêntures pela Companhia, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido de: (a) Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, bem como multa e juros moratórios, se houver; e (b) um prêmio equivalente a (1) 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) sobre o
Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração correspondente, se o resgate ocorrer até 30 de dezembro de 2014, inclusive; e (2) 0,30% (trinta centésimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração correspondente, se o resgate ocorrer a partir de 1 de janeiro de 2015 até a Data de Venci mento; a CETIP deverá ser comunicada da realização do resgate total das Debêntures com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para sua realização. v) Comissionamento: Pela execução dos trabalhos relacionados à estruturação/coordenação, prestação de garantia firma e colocação, a Companhia pagará ao Coordenador as seguintes comissões: (i) (ii) (iii) Comissão de Coordenação e Estruturação: 0,15% (quinze centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures emitidas, multiplicado pelo valor nominal atualizado das mesmas; Comissão de Prestação de Garantia Firme: 0,35% (trinca e cinco centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures objeto da garantia firme, multiplicado pelo valor nominal atualizado das mesmas, independentemente do efetivo exercício da referida garantia firme; Comissão de Colocação: 0,05% (cinco centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures, efetivamente colocadas, multiplicado pelo valor nominal atualizado das mesmas; Todos os pagamentos resultantes da Emissão deverão ser feitos à vista, na data da subscrição e integralização das Debêntures em moeda corrente nacional e deverá ser acrescido o valor correspondente aos tributos que venham a incidir sobre o mesmo. w) Remuneração Indicativa: As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios ( Juros Remuneratórios ) correspondentes a 108,5% (centro e oito inteiros e cinqüenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ( Taxa DI ), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (HTTP://www.cetip.com.br), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Debênture, desde a Data de Emissão até a respectiva data de pagamento. A Remuneração será paga anualmente, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 29 de dezembro de 2012 e o último será devido na Data de Vencimento; x) Multa e Juros Moratórios: No caso de impontualidade no pagamento pela Companhia, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso; y) Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A.; z) Agente Fiduciário: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.; e aa) Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta Restrita, especialmente, mas não se limitando, no que se refere à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Banco Mandatário, da agência de classificação de risco (rating), bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita. 5.3. Aprovar a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Ltda., para a realização de auditoria externa independente da Companhia e de suas subsidiárias, com exceção de Globex Utilidades S.A., de Nova Casa Bahia S.A., de Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. e de suas respectivas subsidiárias, nos termos do disposto na Instrução CVM 308/99, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM 509/11. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 14 de dezembro de 2011. Abilio dos Santos Diniz, Presidente; Renata Catelan P. Rodrigues, Secretária. Conselheiros Presentes: Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Ávila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Antoine Marie Remi Lazars Giscard d Estaing, Arnaud Strasser, Jean Louis Bourgier, Candido Botelho Bracher, Fabio Schvartsman, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Guilherme Affonso Ferreira e Ulisses Kameyama. Extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Renata Catelan P. Rodrigues Secretária da Mesa