BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão de Pública de Debêntures Exercício 2006

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO... 9 ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 11

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: BFB LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Alameda Pedro Calil, 43 Vila das Acácias Poá - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Rodolfo Henrique Fischer CNPJ: / Auditor: Atividade: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: SEP/GER/DEB 97/ de dezembro de 1997; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: BFBL15; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.; Coordenador Líder: Itauvest Banco de Investimento S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é o dia 01 de abril de 1997; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 01 de abril de 2020; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (três milhões e quinhentas mil) numa única série; Número de Série: Emitidas em série única; Valor Total da Emissão: Valor Nominal: O valor total da emissão é de R$ ,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais) na data de emissão; O valor nominal das debêntures é de R$ (cem reais) na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma escriturais; Abril Página 3

4 Espécie: As debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures desta emissão não são conversíveis em ações; Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário junto ao SND (Sistema Nacional de Debêntures) administrado pela ANDIMA (Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto) e operacionalizado pela CETIP (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos). As debêntures somente serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização, pela Emissora, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM. Ficam a Emissora e os titulares das debêntures autorizados a realizar operações compromissadas, envolvendo as debêntures, desde que a propriedade destas permaneça com qualquer das sociedades do Conglomerado Itaú; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; Para o sexto período de incidência da taxa de juros, assim entendido o período de tempo compreendido entre 01/04/2005 e 01/04/2010, as debêntures farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da variação da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia DI, base anual de 252 dias, que serão pagos na data de vencimento das debêntures. O valor nominal, acrescido da parcela de juros a ser capitalizada em 01/04/ 2010, correspondente ao sexto período de incidência dos juros remuneratórios, será considerado base de cálculo de qualquer obrigação pecuniária devida em virtude desta Quinta Emissão; Pagamento da Remuneração: Amortização: A remuneração será paga na data de vencimento das debêntures; Não haverá amortização do valor nominal das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão; Prêmio: Ao Conselho de Administração foi delegado poderes para deliberar a respeito das matérias prescritas nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76. O conselho poderá a seu critério determinar a fixação de prêmio para as debêntures. Os prêmios serão deliberados a qualquer tempo e comunicados aos debenturistas, até 10 dias antes do encerramento de cada período de incidência da taxa de juros. Para o sexto período de incidência da taxa de remu- Página 4 Abril 2007

5 neração, a Emissora não pagará prêmio às debêntures desta Quinta Emissão; Repactuação: As debêntures desta emissão estão sujeitas a repactuação. Os períodos de incidência da taxa de juros, bem como, as taxas de juros válidas para os mesmos, são definidas pelo Conselho de Administração da Emissora. O sexto período de remuneração encerrar-se-á em 01/04/2010, data da próxima repactuação; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal remunerado acrescido de juros e prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dias decorridos, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. Na aquisição, os rendimentos a que fizerem jus as debêntures serão atribuídos, pela Emissora, aos titulares das mesmas. As debêntures, objeto deste procedimento, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou serem novamente colocadas no mercado. Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão; Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, da soma total das debêntures em circulação, ou seja: o valor nominal, acrescido de juros e prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dias decorridos, mediante carta protocolada com 10 (dez) dias de antecedência, na ocorrência dos seguintes eventos: a. decretação de falência da Emissora; b. pedido de concordata preventiva formulada pela Emissora; c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário; d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante, prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora; f. pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora, previstas na Escritura de Emissão. g. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora, previstas na Escritura de Emissão. * As características acima contemplam o Oitavo Aditivo a Escritura Particular da Quinta Emissão De Debêntures, firmado em 13 de abril de DESTINAÇÃO DE RECURSOS A integra das informações no A captação de recursos através desta emissão de debêntures teve por objetivo prover a empresa dos recursos necessários para seus financiamentos nas diversas modalidades de operações de arrendamento mercantil e reforço de capital de giro, na forma das disposições legais e regulamentares vigentes. Segue abaixo quadro demonstrando os recursos em 31 de dezembro de 2006: Página 5 Abril 2007

6 Mês / Ano Aplicações Operações de Arrendamento Financeiras Mercantil Dezembro (*) - (*) R$ Milhões ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2006, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/06 R$ 271, R$ 327, R$ 599, /12/05 R$ 271, R$ 249, R$ 520, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ ,50 (*) De acordo com o Sétimo Aditamento à Escritura de Emissão firmado em 06 de janeiro de 2003, as debêntures somente serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela emissora, do registro de distribuição das debêntures. EVENTOS REALIZADOS 2006 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários no exercício de AGENDA DE EVENTOS 2007 Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão no exercício de 2006, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, 1º de abril de Página 6 Abril 2007

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2006 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA FAMÍLIA ESA Free Floot 33,71% 82,18% s/ voto ITAÚSA Investimentos Itaú S.A. Free Floot 44,64% 94,49% s/ voto Banco Itaú Holding Financeira S.A. 100% 95,75% s/voto Banco Itaú S.A. Banco Itaú BBA S.A. 80,47% 19,53% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Banco Itaú Europa S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Orbitall Serviços e Proc. de Inform. Com. S.A. Banco Itaucard S.A. Banco Itaú Cartões S.A. Itaú Bank, Ltd. Banco Itaú Buen Ayre S.A. Cia.Itauleasing de Arrendamento Mercantil 99,99% 0% 99,99% 100% 50,00% 50,00% BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Itauseg Participações S.A. Banco Fiat S.A. Banco Itaucred Financiamnetos S.A. Financeira Itaú CBD S.A. Créd., Fin. e Inv. FAI Financeira Americanas Itaú Créd., Financ. e Inv. 99,99% 100% 100% 100% Itaubank Leasing S.A.Arrendamento Mercantil Cia. Itaú de Capitalização Itaú Seguros S.A. Itaú Vida e Previdência S.A. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora tem por objetivo a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e estatutárias. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não foram deliberadas alterações estatutárias no exercício de INFORMAÇÕES RELEVANTES A Reunião do Conselho de Administração realizada em, 04 de julho de 2006 aprovou a 6ª Página 7 Abril 2007

8 emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie subordinada, no valor total de R$ ,00 para distribuição pública. PRINCIPAIS ASPECTOS S egundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do leasing em 2006 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro. O Balanço divulgado pela ABEL mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$33,9 bilhões, com crescimento de 54,70% em relação ao resultado de Impulsionado pelo cenário macroeconômico favorável e pelo melhor entendimento em relação ao produto por parte dos investidores, o setor fechou o ano de 2005 com novos contratos, que somaram R$29,8 bilhões. Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas passou a liderar o ranking com 48,19% do total, seguido pelos setores de serviços (25,55%), indústria (12,91%), comércio (10,80%), estatais (0,28%) e outros setores como profissionais liberais, pequenas empresas, firmas individuais e etc (2,28%). Em relação aos tipos de indexadores, os pré-fixados mantiveram a preferência absoluta, correspondendo a 93,99%,, seguidos por CDI (3,12%), TJLP (2,13%) e outros denominadores (0,57%). Os contratos em dólar registraram 0,19% do total. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos cinco anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 25% a 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE ,9% ,8% ,2% Disponibilidades 32 0,0% 69 0,0% 86 0,0% Aplicações interfinanceiras de liquidez ,8% ,2% - - Títulos e val. mobil. e instrum. fin. derivativos ,4% ,1% ,1% Outros créditos ,5% ,3% ,0% Outros valores e bens ,3% ,2% ,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,1% ,2% ,8% Aplicações interfinanceiras de liquidez ,4% ,0% ,0% Títulos e val. mobil. e instrum. fin. derivativos 825 0,0% ,1% ,3% Outros créditos ,7% ,0% ,6% PERMANENTE 5 0,0% 6 0,0% 15 0,0% Investimentos 5 0,0% 6 0,0% 15 0,0% Imobilizado Diferido TOTAL DO ATIVO % % % Página 8 Abril 2007

9 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV% CIRCULANTE 964 0,1% ,1% ,0% Depósitos Interfinanceiros Debêntures Fiscais e previdenciárias 425 0,0% ,1% 942 0,0% Provisão para passivos contingentes Sociais e estatutárias ,0% 75 0,0% Outras obrigações diversas 539 0,0% 115 0,0% 342 0,0% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,1% ,8% ,5% Depósitos interfinanceiros ,6% ,6% ,1% Debêntures ,3% ,2% ,0% Fiscais e previdenciárias 358 0,0% 427 0,0% ,4% Outras obrigações diversas ,1% 21 0,0% 41 0,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,9% ,1% ,5% Capital social ,5% ,8% ,3% Reserva de capital 985 0,1% ,0% ,0% Reserva de lucros ,3% ,3% ,2% TOTAL DO PASSIVO % % % ANÁLISE DE DEMONSTRATIVO FINANCEIRO As receitas de intermediação financeira cresceram 126,99% em relação ao exercício de 2.005, evoluindo de R$ 356,6 milhões em para R$ 809,2 milhões em 2006, decorrente basicamente do resultado de operações com títulos e valores mobiliários. Por outro lado, as despesas com operações de captações de recursos no mercado demonstraram evolução de 120,19%, totalizando R$ 737,6 milhões em 2006, ante R$ 334,9 milhões em Com relação à receita líquida da intermediação financeira, a Companhia auferiu R$ 21,7 milhões, valor suficiente para cobertura das despesas, dentre as quais destacamos os gastos tributários, que evoluíram de R$ 9,6 milhões em para R$63,1 milhões em Assim sendo, após os efeitos positivos do resultado operacional e das deduções do Imposto de Renda e Contribuição Social, a Companhia registrou lucro de R$7,936 milhões em 2.006, evoluindo o patrimônio líquido de R$467,9 milhões em para R$475,8 milhões em Ativos e Recursos Captados Os ativos totalizam R$18.819,8 milhões e estavam substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez. Os recursos próprios e livres somados aos captados representaram R$18.752,0 milhões, dos quais R$18.259,6 milhões correspondem a debêntures Página 9 Abril 2007

10 Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures desta Quinta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterhouseCo- Página 10 Abril 2007

11 opers Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 11 Abril 2007