ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA INFORMAÇÕES RELEVANTES GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A PC Governador Paulo Pessoa Guerra, 518, Cabanga CEP , Recife-PE Telefone / Fax: (81) Diretor Presidente: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Operação dos serviços de coleta e tratamento de esgosto da RMR/Goiania Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de Pernambuco e Jornal do Comércio. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensada de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: FOZS13; Código ISIN: BRFOZSDBS048; Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 17 de agosto de 2015; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debentures da Primeira Série terão prazo de vigência de 12 meses contados da data de Emissão, vencendo-se em 17 de agosto de 2016; As debentures da Segunda Série terão prazo de vigência de 60 dias contados da Data de Emissão, vencendo-se em 16 de outubro de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas debentures para a Primeira Série e debentures para a Segunda Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão foi de R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real e adicional fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio da CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a taxa equivalente a 12,0% ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculada de Abril Página 4

5 forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Subscrição e Integralização; As Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a um percentual de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Deposito Interfinanceiro de um dia extra-grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou da Data do último período de capitalização até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga na Data de Vencimento; Amortização: O Valor Nominal das Debêntures de cada uma das Debêntures será pago na Data de Vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplicava à presente emissão; Prêmio: No caso de Resgate Antecipado; Repactuação: Não se aplicava à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório: Até 3 (três) Dias Úteis após qualquer desembolso ocorrido e os respectivos recursos estejam disponíveis para movimentação por parte da Emissora no âmbito de um financiamento contratado pela Emissora junto ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FI FGTS e/ou qualquer outro instrumento financeiro contratado pela Emissora com prazo de vencimento igual ou superior a 24 meses ou (ii) caso a Emissora não comprove em até 90 dias contados da Data de Emissão, de forma satisfatória aos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas a efetiva realização ou iminência de desembolsos ocorridos no âmbito do Contrato de Financiamento e Repasse com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste FDNE, celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014; e do empréstimo de longo prazo regulado pelo Contrato de Financiamento e Repasse FGTS SIAPF n o , celebrado entre a Caixa Econômica Federal e a Emissora, com a interveniência da Odebrecht Ambiental S.A., Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. e Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA, datado de 22 de Agosto de 2014, desembolsos estes que somados ou de forma individual deverão corresponder a no mínimo R$ ,00; Resgate Antecipado Facultativo: As debentures da Primeira Série poderão ser resgatadas integralmente pela Emissora após 03 meses contados da Data de Emissão; As debentures da Segunda Série poderão ser resgatadas integralmente pela Emissora a qualquer tempo; Abril Página 5

6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas em 2015; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$10.000, R$522, R$10.522, R$ ,67 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Não houve evento demarcado para as debêntures da 1ª Série no exercício de ª Série Data Evento Valor Unitário 30/09/2015 Resgate Antecipado Total - Remuneração R$219, /09/2015 Resgate Antecipado Total - Amortização R$10.000, AGENDA DE 2016 Data Evento 17/08/2016 Vencimento Final 1ª Série OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão; Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: 1ª Emissão Privada de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - JAGUARIBE S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Odebrecht Ambiental Jaguaribe S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (cinquenta e três milhões, cento e quatro mil reais) (cinquenta e três mil, cento e quatro). Garantia Real. Prazo de vencimento: 01 de dezembro de Garantias: Eventos de resgate: Penhor (i) dos Direitos Creditórios da Locação; (ii) dos Direitos Creditórios oriundos da Conta Restrita B e (iii) das Ações Jaguaribe; e (iv) Garantia Fidejussória. Aplicável, nos termos da cláusula da respectiva Escritura. Amortização: Mensalmente, a partir de 01 de setembro de Conversão: Repactuação: Inadimplemento: Não conversível em ações. Não se aplica. Adimplente com suas obrigações. 1ª Emissão Privada de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL SUMARÉ S.A. que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Odebrecht Ambiental Sumaré S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais). 75 (setenta e cinco) debêntures. Quirografária, com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 11 de julho de Garantias: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: (i) Garantia Fidejussória. O Valor unitário será pago em parcelas mensais iguais e consecutivas a partir de 11/07/2016 até o vencimento em 11/07/2020. Não conversível em ações. Não se aplica. Adimplente com suas obrigações. Abril Página 8

9 3ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A. que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Odebrecht Ambiental Manso S.A. 3ª Emissão. R$ ,00 (quatrocentos e setenta e quatro milhões, cento e quarenta e cinco mil reais) (quatrocentas e setenta e quatro mil, sento e quarenta e cinco) debêntures. Com garantia real. Prazo de vencimento: 20 de dezembro de (i) alienação fiduciária, sob condição suspensiva; (ii) Garantias: cessão fiduciária, sob condição suspensiva; (iii) compromisso de aporte de capital. Aplicável, nos termos dos itens 4.15 da respectiva Eventos de resgate: Escritura. As debêntures serão amortizadas mensalmente, no 1º dia útil de cada mês, juntamente com as parcelas da Amortização: Remuneração, a partir do 19º mês contado da Data de Emissão. Conversão: Não conversíveis em ações. Repactuação: Inadimplemento: Não se aplica. Adimplente com suas obrigações. 2ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - REGIÃO METROPOLITANA DO RECIFE/GOIANA SPE S.A. que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Odebrecht Ambiental Região Metropolitana do Recife/Goiânia SPE S.A. 2ª Emissão. R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais). Quantidade de debêntures emitidas: (cento e trinta mil). Espécie: Quirografária a ser convolada em espécie com garantia real. Prazo de vencimento: 18 de agosto de Serão constituídos o (i) Penhor da totalidade das ações Garantias: de emissão da Emissora e (ii) cessão fiduciária de direitos emergentes e direitos creditórios. Eventos de resgate: Aplicável, nos termos do item da respectiva Escritura. Amortização: Integralmente pago na data de vencimento. Conversão: Repactuação: Inadimplemento: Não conversíveis em ações. Não se aplica. Adimplente com suas obrigações até a data do resgate em 30/09/2015. Abril Página 9

10 1ª Emissão de Debêntures da ODEBRECHT AMBIENTAL - MACAÉ S.A. que possui as seguintes características: Emissora: Emissão: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Espécie: Odebrecht Ambiental - Macaé S.A. 1ª Emissão. R$ ,00 (quarenta e sete milhões de reais). 47 (quarenta e sete). Quirografária. Prazo de vencimento: 27 de outubro de Garantias: Eventos de resgate: Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: Não há. Aplicável, nos termos do item 4.10 da respectiva Escritura. Integralmente pago na data de vencimento. Não conversíveis em ações. Não se aplica. Adimplente com suas obrigações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Odebrecht Ambiental é a empresa da Organização Odebrecht quarto maior grupo privado brasileiro que desenvolve soluções para a preservação dos recursos naturais e melhoria na qualidade de vida das pessoas através de sua atuação nos segmentos de água e esgoto, utilities e resíduos. No segmento Água e Esgoto, por meio de parcerias com companhias estaduais e privadas, Estados e municípios, complementa os investimentos públicos para a universalização dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto no Brasil. Aproximadamente 17 milhões de pessoas são beneficiadas pela empresa em mais de 186 cidades no Brasil e em outros países. Clientes industriais dos setores de metalurgia, petróleo, mineração, entre outros, terceirizam Centrais de Utilidades para a Odebrecht Ambiental, no segmento Utilities, garantindo uma gestão mais eficiente de seus ativos. Já na área de Resíduos, a empresa promove o diagnóstico e remediação de áreas contaminadas, atua no tratamento e destinação adequada de resíduos industriais, de construção civil e resíduos sólidos urbanos, valorização energética dos resíduos sólidos urbanos e TWM (gestão total de resíduos). Também presta serviços de resposta a emergências marítimas. A Odebrecht Ambiental trabalha pelo desenvolvimento e aperfeiçoamento de tecnologias inovadoras com o compromisso de promover a conservação do meio ambiente e contribuir para a melhoria na qualidade de vida e desenvolvimento das comunidades onde atua. Abril Página 10

11 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15/01/2015 foi aprovada a alteração da designação dos cargos da Diretoria da Companhia sendo: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Administrativo; (iii) Diretor de Engenharia; (iv) Diretor Financeiro; e (v) Diretor de Operações. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 05/03/2015, foi aprovada a reeleição dos membros da Diretoria (Diretor Presidente: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto; Diretor de Engenharia: Carlos Maurício Silveira Barros; Diretor Financeiro: Stelliu Rebello Espinheira; Diretor de Operações: Rodrigo Alves Dias; e, Diretor Administrativo: Antônio Nelson Calazans de Moura). Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 27/04/2015 foram aprovados (i) o Relatório de Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2014; (ii) a eleição ou reeleição dos membros do Conselho; e (iii) fixação da remuneração global dos Administradores da Companhia para o exercício de Em Reunião de Diretoria realizada em 26/05/2015 foram deliberadas (i) a abertura da filial no Município de Camaragibe; (ii) deliberação sobre alteração de endereço da filial da Companhia estabelecida em Olinda; e (iii) deliberação da abertura da filial no Município de Paulista. Em Reunião do Conselho da Administração, realizada em 28/08/2015, foram aprovadas (i) contratação de valor superior a R$ ,00 para elaboração de projetos executivos em diversos Sistemas de Esgotamento Sanitário ( SES ) pertencentes ao escopo do Contrato de PPP; (ii) aditivo de contrato que, de forma agregada, supera o valor de R$ ,00 cuja prestação de serviço é o de vigilância patrimonial; e (iii) divulgação para os Membros do Conselho de Administração do: (i) Plano de Ação 2015; e, (ii) demais assuntos de interesse da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/08/2015 foi aprovada a alteração do endereço da sede social da Companhia para: Praça Governador Paulo Pessoa Guerra, 518, Cabanga, Recife, PE, CEP: Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 21/12/2015, foram aprovadas (i) contratação de valor superior a R$ ,00 cujo escopo são as obras de ampliação do SES São Lourenço da Mata; (ii) renuncia dos Diretores (Diretor Financeiro: Stelliu Rebello Espinheira; Diretor de Operações: Rodrigo Alves Dias; e, Diretor Administrativo: Antônio Nelson Calazans de Moura); (iii) aprovação da eleição dos membros da Diretoria (Diretor Financeiro: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto; Diretor de Operações: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto; e, Diretor Administrativo: Pedro Augusto Carneiro Leão Neto); e (iv) divulgação para os Membros do Conselho de Administração do (i) acompanhamento e tendência para o fechamento de 2015; e (ii) demais assuntos de interesse da Companhia. Abril Página 11

12 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,1% ,7% Caixa e equivalentes de caixa ,0% ,9% Contas a receber ,8% ,2% Tributos a recuperar ,3% ,6% Estoques ,0% ,2% Adiantamento a fornecedores ,7% ,6% Outros ativos 924 0,3% ,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,3% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,6% ,5% Contas a receber ,2% ,4% Depósitos judiciais ,1% ,3% IR e CS diferidos ,3% ,7% Outros ativos 292 0,1% 165 0,0% PERMANENTE ,3% ,9% Imobilizado ,2% ,8% Intangível 336 0,1% 262 0,1% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,9% ,1% Fornecedores ,8% ,9% Empréstimos e financiamentos 371 0,1% ,2% Debêntures ,8% ,0% Salários e encargos sociais ,6% ,1% Tributos a pagar ,7% ,4% Outros passivos ,8% ,6% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,4% ,6% Empréstimos e financiamentos ,9% ,8% PIS e COFINS diferidos ,5% ,3% Partes relacionadas ,0% ,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,7% ,3% Capital social ,2% ,7% Prejuízos acumulados (39.381) (14,5%) (16.477) (3,4%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Operações continuadas - - Receita líquida de serviços ,4% ,4% Custo dos serviços prestados ( ) (813,4%) ( ) (319,4%) (=) Lucro bruto ,0% ,0% Despesas operacionais Gerais e administrativas (36.415) (152,0%) (32.845) (39,3%) (=) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (12.458) (52,0%) ,7% Resultado financeiro Receitas financeiras ,3% ,5% Despesas financeiras (4.161) (17,4%) (18.036) (21,6%) (=) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (15.586) (65,1%) ,6% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,0% (11.804) (14,1%) (=) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (10.567) (44,1%) ,4% Abril Página 12

13 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,01 em 2014 para 1,08 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,49 em 2014 para 0,61 em 2015 Liquidez Seca: de 0,44 em 2014 para 0,53 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,29 em 2014 para 0,30 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 3606,29% em 2014 e 1110,83% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 60,53% em 2014 para 31,77% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 49,78% em 2014 para 10,34% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 172,60% em 2014 e em 2015 de 116,16%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de -3,88% enquanto que a de 2015 resultou em 4,78%. A Margem Líquida foi de -4,83% em 2014 contra 6,54% em O Giro do Ativo foi de 0,80 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,73. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -143,61% em 2014 contra 57,85% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 13

14 INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a divulgação de fatos relevantes que impactassem a Emissão de Debentures. GARANTIA As Debêntures são da espécie com garantia real e adicional fidejussória representada por: I. Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, da qual deverá receber, em caso de inadimplemento, todos os valores depositados e que vierem a ser depositados na Conta Caixa, conforme definido na Escritura de Emissão; II. Fiança prestada por Odebrecht Ambiental S.A, CNPJ nº / A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória: 31/12/2015 (em reais) Valor da Emissão em 31/12/2015 R$ ,67 PL da Odebrecht Ambiental S.A. (*) (*) Até o momento, as demonstrações financeiras da Fiadora se encontram sob a revisão dos auditores independentes, não sendo possível informar seu Patrimônio Líquido no fechamento do exercício de PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de Abril Página 14

15 As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 15