RELATÓRIO ANUAL Gaia Agro Securitizadora S.A 14ª Emissão 1ª Série. Abril Página 1

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1 Gaia Agro Securitizadora S.A 14ª Emissão 1ª Série Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 FUNDO DE DESPESAS...5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA...9 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Gaia Agro Securitizadora S.A Rua do Rocio, 288, 1ª Andar, conjunto 16 (parte) Bairro Vila Olímpia CEP , São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Limited Atividades de Securitização de recebíveis Categoria B O Dia E Diário Oficial Empresarial CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes. Número da Emissão: 14ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CRA D; Código ISIN: BRGAFLCRA0E8; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 12 de junho de 2015; Data de Vencimento: Vencimento em 14 de junho de 2021; Quantidade de Certificados: Foram emitidos (seiscentos e setenta e cinco mil) CRA s, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; Número de Séries: Emitida em série única, representando a 1ª Série da 14ª Emissão; Abril Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais), na data de emissão dos CRA; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: Os CRA são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Nos termos previstos pelas Leis e , será instituído regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva e o Fundo de Despesas. O regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, o Aval concedido no âmbito da CPR-F e os valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9º da Lei para constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário segrega os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta da Emissão do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do Valor Nominal Unit[ario e o valor correspondente à Remuneração dos CRA. Negociação: Para distribuição no mercado primário por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do PUMA Trading System, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: Os juros remuneratórios dos CRA, incidentes a partir da Data de Integralização, até a respectiva Data de Pagamento de Remuneração, apurados sobre o Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano. Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga semestralmente, em 12 parcelas, nas seguintes datas: 1 14/12/ /06/ /12/ /06/ /12/ /06/ /12/2018 Abril Página 4

5 8 12/06/ /12/ /06/ /12/ /06/2021 Amortização: O Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado integralmente na Data de Vencimento; Fundo de Liquidez: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento do Valor da Cessão, conforme estabelecido no Contrato de Cessão; e (ii) formação do Fundo de Despesas, disciplinados nas cláusulas 9.7. e seguintes do Termo de Securitização. FUNDO DE DESPESAS Na data de subscrição e integralização dos CRA, para fins de pagamento das Despesas, a emissora reterá na Conta da Emissão parcela dos recursos recebidos em virtude da integralização dos CRA no valor de R$ ,00 (cento e vinte mil reais). Os valores que compuserem o Fundo de Despesas serão contabilizados em subconta segregada do resto dos recursos em depósito na conta de Emissão. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS No decorrer do exercício de 2015, não foram realizadas Assembleias. PREÇO UNITÁRIO DOS CRAs Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$1.000, R$6, R$1.006, R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário do CRI. Os valores ora informados correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 14/12/2015 Remuneração R$68, AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 13/06/2016 Remuneração 12/12/2016 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Gaia é uma companhia securitizadora de créditos, constituída nos termos da Lei 9.514/97, que tem por objeto a aquisição de créditos, com o objetivo de utilizá-los como lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis e posterior colocação, inclusive por terceiros contratados, junto aos mercados financeiro e de capitais. Conforme o seu objeto social, a atividade da GaiaSec é a aquisição e securitização de créditos passíveis de securitização; a emissão e colocação junto aos mercados financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis ou de qualquer outro título de crédito ou valor mobiliário que seja compatível com suas atividades; a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos e emissões de Certificados de Recebíveis; e, a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Realizada Assembleia Geral Extraordinária em 30 de abril de 2015 que entre outras matérias deliberou o aumento do capital social da Companhia no valor de R$44.962,00 (quarenta e quatro mil, novecentos e sessenta e dois reais e noventa), passando este, portanto, de R$ ,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais) para R$ ,00 (quatrocentos e noventa mil, cento e quarenta e oito reais), mediante a emissão de (quarenta e quatro mil, novecentas e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, em tudo idênticas àquelas já existentes. Dessa forma foi deliberada a alteração do caput do do artigo 5 do Estatuto Social. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram fatos relevantes no decorrer do exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,6% ,7% Aplicações financeiras ,9% ,0% Contas a receber ,2% 185 5,7% Tributos a recuperar 84 11,5% 99 3,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 90 12,4% ,3% Tributos a recuperar 90 12,4% ,3% PERMANENTE Intangível TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% Abril Página 8

9 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,0% ,5% Tributos a Recolher 12 1,6% 11 0,3% Dividendos Propostos a Pagar 5 0,7% - - Contas a Pagar 7 1,0% ,7% Partes Relacionadas ,7% 15 0,4% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 90 12,4% ,3% Outras obrigações 90 12,4% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,2% Capital social ,1% ,2% Reservas de lucros 62 8,5% - - Prejuízos Acumulados - - (217) (6,3%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita líquida de prestação de serviços ,0% ,0% (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas gerais e adm. (384) (90,6%) (377) (477,2%) (+) Outras receitas operacionais 7 1,7% 17 21,5% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 47 11,1% (281) (355,7%) (+) Receitas Financeiras 19 4,5% 47 59,5% (-) Despesas Financeiras (2) (0,5%) (5) (6,3%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 64 15,1% (239) (302,5%) IR e CS sobre o Lucro (15) (3,5%) - - (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 49 11,6% (239) (302,5%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período 49 11,6% (239) (302,5%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 3,29 em 2014 e 1,09 em 2015 Liquidez Corrente: de 4,87 em 2014 e 1,15 em 2015 Liquidez Seca: de 4,87 em 2014 e 1,15 em 2015 Liquidez Imediata: de 0 em 2014 e 0 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 43,59% em 2014 e 606,33% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 59,28% em 2014 para 82,13% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 0,00% em 2014 para 0,00% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 15,08% em 2014 e 42,21% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 6,73% enquanto que a de 2015 resultou em -7,37%. A Margem Líquida foi de 11,56% em 2014 contra -302,53% em O Giro do Ativo foi de 0,58 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,02. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 9,66% em 2014 contra -48,78% em Abril Página 9

10 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. GARANTIA Foi constituído Aval da Raízen Combustíveis S.A. para presente Emissão de CRA. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos Abril Página 10