Relatório Anual. Exercício 2010 DROGARIA SÃO PAULO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 Relatório Anual Exercício 2010 DROGARIA SÃO PAULO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO... 11

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: DROGARIA SÃO PAULO S.A. Av, da Liberdade, 840 Liberdade CEP São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) Diretor Financeiro: José Roberto Fagundes CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Deloitte Touche Tohmatsu Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas Sociedade de Capital Fechado CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP: DGSP11; Banco Bradesco S.A. Banco Safra S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 19 de abril de 2010; Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: Forma: As debêntures terão prazo de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de abril de 2015; Foram emitidas 17 (dezessete) Debêntures; A presente emissão foi emitida em série única; O valor total da Emissão é de R$ ,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na data de emissão; O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (cinco milhões de reais), na data de emissão; As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404/ 76; Abril Página 3

4 Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Não se aplica à presente emissão As Debêntures foram registradas (i) para distribuição primária no SDT Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para registro e custódia eletrônica no SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da CETIP, sendo vedada sua negociação no mercado secundário; As Debêntures renderão juros correspondentes a 112,80% (cento e doze inteiros e oitenta centésimos por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra-Grupo ( Taxas DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de internet ( incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento de acordo com a fórmula a seguir. A Remuneração devida aos titulares das Debêntures será paga pela Emissora nas seguintes datas: Página 4 Abril 2011

5 Amortização Programada: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: As Debêntures terão 12 (doze) meses de prazo de carência para amortização do Valor Nominal Unitário, a contar da Data de Emissão..O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, da seguinte forma: (i) 2,0833% (dois inteiros e oitocentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, devidos a cada dia 19 dos meses compreendidos entre maio de 2011, inclusive e março de 2015, inclusive; e (ii) 2,0849% (dois inteiros e oitocentos e quarenta e nove décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, devidos na Data de Vencimento das Debêntures; Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, a critério da Emissora, pelo respectivo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento das obrigações previstas nesta Escritura até a data do efetivo resgate e de eventuais encargos devidos, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 15 (quinze) dias úteis de antecedência, informando (i) a data; (ii) o volume ou número de Debêntures que serão resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas. As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas. Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora sob as Debêntures e exigirá da Emissora o imediato pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporaris, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da escritura de emissão das Debêntures, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: proposição de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora e/ou por seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora e ou coligadas a esta, e/ou por quaisquer terceiros legalmente habilitados à propositura de referido pedido contra a Emissora, seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora ou coligadas a esta; pedido de autofalência ou de falência da Emissora, seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora ou suas coligadas; deferimento ou decretação de falência da Emissora, seus acionistas controladores e/ou de sociedades controladas pela Emissora ou suas coligadas; inadimplemento, pela Emissora e/ou por seus acionistas controladores e/ou por sociedades controladas pela Emissora, de quaisquer obrigações a que estejam sujeitos em razão da Emissão e das Debêntures; falta de pagamento na respectiva data de vencimento, pela Emissora ou por qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Página 5 Abril 2011

6 Emissora, de quaisquer dívidas financeiras de valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), salvo se liquidada ou sanada, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do vencimento da dívida financeira; vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de seus acionistas controladores e/ou de suas sociedades controladas, decorrente de inadimplemento de obrigação de valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); protesto de títulos contra a Emissora e/ou seus acionistas controladores e/ou suas sociedades controladas, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), salvo se for cancelado ou sustado no prazo máximo de 30 (trinta) dias contatos do vencimento da obrigação; caso, sem o expresso consentimento dos titulares das Debêntures, a Emissora e/ou controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora tiver(em), total ou parcialmente, o seu controle acionário cedido, transferido ou por qualquer outra forma alienado; caso, sem o expresso consentimento dos titulares de Debêntures, a Emissora e/ou controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora sofrer(em) qualquer operação de transformação, incorporação, fusão ou cisão, com exceção da empresa Ferreira Bentes Comércio de Medicamentos Ltda.; ausência de plena constituição das garantias reais e fidejussórias das Debêntures; comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora em qualquer dos documentos relacionados à Emissão eram falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante na data em que tais declarações e garantias foram prestadas; arresto, seqüestro ou penhora de bens da Emissora, cujo valor, individual ou conjunto, seja igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais), sem que haja liberação ou sustação da constrição, com oferecimento de garantia ou caução, em até 30 (trinta) dias contados do respectivo recebimento da notificação competente; caso o valor dos Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente em garantia das obrigações da Emissora sob as Debêntures, que sejam, a qualquer momento entre a Data de Emissão e o resgate integral das Debêntures, já exigíveis ou que o serão em até 90 (noventa) dias, deixe de corresponder ao Limite Mínimo, fixado no Contrato de Garantia; se assim exigido pelo Agente de Garantias, em decorrência da ausência de reforço das garantias oferecidas pela Emissora em favor dos titulares das Debêntures, caso fatos supervenientes venham, sob qualquer forma, abalar ou diminuir o valor, a liquidez, a certeza, a qualidade e/ou a exigibilidade dessas garantias, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contado do recebimento da notificação escrita feita à Emissora; ou transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei n 6.404/76. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio da 1ªª Emissão de Debêntures foram utilizados para recomposição de caixa e conseqüente alongamento do endividamento, além da aplicação em investimentos diversos; ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2010, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Página 6 Abril 2011

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES R E L A T Ó R I O A N U A L Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2010 R$ , R$ , R$ , Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,75 EVENTOS REALIZADOS 2010 Data Evento Valor Unitário 19/10/2010 Remuneração R$ ,05 AGENDA DE EVENTOS 2011 Data Evento 19/04/2011 Remuneração (*) 19/05/2011 Remuneração e Amortização 19/06/2011 Remuneração e Amortização 19/07/2011 Remuneração e Amortização 19/08/2011 Remuneração e Amortização 19/09/2011 Remuneração e Amortização 19/10/2011 Remuneração e Amortização 19/11/2011 Remuneração e Amortização 19/12/2011 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2010 a Emissora não cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Página 7 Abril 2011

8 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO RANKING 2011 VENDAS (somatória dos 12 meses do ano) EMPRESA UF 1 3 São Paulo SP 2 1 Pague Menos CE 3 2 Drogasil SP 4 4 Pacheco RJ 5 5 Raia SP 6 6 Araújo MG 7 7 Panvel RS 8 9 Big Ben PA 9 8 Nissei PR Imifarma PA Onofre SP Santana BA Rosário DF Drogasmil RJ Venãncio RJ Angélica AM Drogal SP Drogacenter SP Indiana MG Permanente AL Moderna RJ Santa Lúcia ES São Bento MS Minas Brasil MG Redepharma PB Vale Verde PR Página 8 Abril 2011

9 RANKING 2011 NÚMERO DE LOJAS (nº de lojas em dezembro) EMPRESA UF 1 2 Pague Menos CE 2 3 Raia SP 3 6 São Paulo SP 4 1 Pacheco RJ 5 4 Drogasil S`P 6 5 Panvel RS 7 7 Nissei PR 8 8 Imifarma PA 9 9 Big Ben PA Araujo MG Santana BA Drogasmil RJ Rosário DF Drogal SP Drogacenter SP Permanente AL São Bento MS Angélica AM Indiana MG Moderna RJ Onofre SP Redepharma PB Santa Lúcia ES Vale Verde PR Minas Brasil MG Venâncio RJ CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não há classificação de risco para esta Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não foram realizadas alterações estatutárias no exercício de 2010; INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 30 de novembro de 2010, foi realizada AGE da Companhia que deliberou por unanimidade: (i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado pelos administradores das Sociedades em 25 de novembro de 2010; e (ii) ratificação da Deloitte Touche Tohmatsu, para atuar como empresa especializada na avaliação contábil do patrimônio líquido negativo de R$ ,00, a valores contábeis na data-base de 31 de outubro de PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2010, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. Página 9 Abril 2011

10 PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2010, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DE GARANTIA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2010, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. Para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, da Emissora sob as Debêntures, a Emissora cedeu fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, todos e quaisquer Direitos Creditórios decorrentes de transações efetuadas por portadores de cartões de crédito/débito sob a bandeira VISA junto à Emissora, referentes a aquisições de bens e/ou serviços, capturadas através do sistema disponibilizado pela empresa Cielo S.A. e/ou outras Credenciadoras, nos termos do(s) contrato(s) de credenciamento/afiliação firmado(s) entre a Emissora e as Credenciadoras. Os Direitos Creditórios objeto da cessão fiduciária abrangem as transações já efetuadas e as transações que no futuro vierem a ser realizadas, e estão ou estarão identificados nos registros eletrônicos que são ou serão disponibilizados pelas Credenciadoras ao Agente de Garantias. Tais registros ficam ou ficarão em posse do Agente de Garantias, por meio da Conta Vinculada, que será indicada no Contrato de Garantia. Os Direitos Creditórios presentes e futuros cedidos fiduciariamente representarão, no mínimo, o percentual de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor das Debêntures em Circulação, até que as Debêntures sejam integralmente resgatadas. Segue abaixo quadro demonstrativo: Mês Valor Garantia Mínimo Percentual atingido Mai/10 R$ ,00 R$ ,00 278% Ago/10 R$ ,00 R$ ,00 437% Nov/10 R$ ,00 R$ ,00 421% PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2010 não foram divulgadas. Ressaltamos o descumprimento da Emissora com relação ao atendimento da alínea a do inciso i da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, a qual já foi devidamente notificada por este Agente Fiduciário. Página 10 Abril 2011

11 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 11 Abril 2011