TOTVS S.A. CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 19 de novembro de 2015
ÍNDICE 1. Aprovação do Protocolo e Justificação... 1 2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada... 1 3. Aprovação dos Laudos de Avaliação... 1 4. Aprovar as Incorporações... 1 5. Aprovação do Plano de Incentivo... 2 6. Ratificação de Planos anteriores... 2 7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las... 2 ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES (anexo 20-A da ICVM 481)... 3 ANEXO I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO... 9 ANEXO I.6 CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO QUE TRATOU DAS INCORPORAÇÕES... 19 ANEXO I.7 CÓPIA DE OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES... 20 ANEXO I.9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS... 21 ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09)... 22 ANEXO II.3. PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES... 23 ANEXO III PLANO DE INCENTIVO (ANEXO 13 DA ICVM 481)... 24 ANEXO III.1 CÓPIA DO PLANO DE INCENTIVO... 28 ** ** **
Senhores acionistas, TOTVS S.A. CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária convocada para 15 de dezembro de 2015 A administração da TOTVS S.A. TOTVS apresenta aos senhores sua proposta Proposta acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.S.as na assembleia geral extraordinária convocada, em primeira convocação, para 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede da TOTVS AGE. A administração da TOTVS informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará nas incorporações pela TOTVS da (i) TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. PRX ; e (ii) P2RX Soluções em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas, ambas subsidiárias integrais da TOTVS ("Incorporações"), nos termos do protocolo e justificação das Incorporações, celebrado nesta data pelos administradores da TOTVS e das Incorporadas Companhias Protocolo e Justificação. Os principais termos das Incorporações, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se descritos no Anexo I à presente proposta. 1. Aprovação do Protocolo e Justificação Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 entre os administradores das Companhias, com a consequente aprovação das Incorporações. O Protocolo e Justificação constitui o Anexo I.1 à presente proposta. 2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada Propõe-se que seja ratificada a nomeação, pela administração da TOTVS, da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70), para elaborar os laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas Laudos de Avaliação. As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II à presente proposta. 3. Aprovação dos Laudos de Avaliação Propõe-se que sejam aprovados os Laudos de Avaliação, com data base de 30 de setembro de 2015. Os Laudos de Avaliação constituem o Anexo I.7 à presente proposta. 4. Aprovar as Incorporações Propõe-se que sejam aprovadas as Incorporações, nos termos e condições indicados do Protocolo e Justificação, com as decorrentes incorporações das Incorporadas. Mediante a aprovação das
Incorporações, a administração da TOTVS propõe que seus administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação das Incorporações. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Dessa forma, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações. 5. Aprovação do Plano de Incentivo Propõe-se que seja aprovado o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na forma do documento que constitui o Anexo III.1 à presente proposta Plano de Incentivo, o qual, se aprovado, substituirá o plano atualmente em vigor. As informações exigidas pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente proposta. 6. Ratificação de Planos anteriores A administração propõe que V.S.as consignem na AGE que os acionistas da TOTVS ratifiquem que a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados no plano atualmente em vigor, aprovado em 29 de novembro de 2012, é a mesma aplicada para determinar o preço de exercício das opções regular (i.e. 5 pregões, conforme cláusula 7.8.1 do Plano de Incentivo), sem desconto, tendo em vista a prática da TOTVS. 7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da TOTVS, no seu site de relações com investidores (http://ri.totvs.com.br), e nos sites da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores. GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores
ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES (anexo 20-A da ICVM 481) Em cumprimento ao disposto no artigo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a Companhia disponibiliza as seguintes informações para a realização da assembleia geral extraordinária, a ocorrer em 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, em sua sede social: 1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976. O Protocolo e Justificação das Incorporações de TOTVS Soluções Em Agroindústria S.A. PRX e de P2RX Soluções Em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas por TOTVS S.. a TOTVS e o Protocolo e Justificação encontra-se no Anexo I.1 desta Proposta. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte. Não há outros acordos, contratos e pré-contratos. 3. Descrição da operação, incluindo: (a) Termos e condições: A reorganização societária compreenderá as incorporações das Incorporadas por TOTVS, pelo valor patrimonial contábil das Incorporadas, com a consequente extinção das Incorporadas e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações Incorporações. A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas; portanto, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações. Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, a TOTVS divulgará Comunicado ao Mercado quando da aprovação das Incorporações.
(b) Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) Caso a operação não se concretize. Não há obrigações de indenizar. (c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação. Antes e depois das Incorporações existirão apenas ações ordinárias de emissão de TOTVS, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam: TOTVS: Direito a dividendos: Direito a voto: Descrição do voto restrito: Conversibilidade Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social Direito a reembolso de capital: Descrição das características do reembolso de capital: Restrição a circulação Descrição da restrição Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Outras características relevantes: As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, de acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social. Pleno Não aplicável Não Não aplicável Sim Características descritas no item 18.10 do formulário de referência Não Não aplicável Características descritas no item 18.10 do formulário de referência A TOTVS não identificou outras características relevantes de suas ações além das já descritas neste item. As ações de emissão das Incorporadas serão canceladas com as Incorporações. (d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores. Não há. (e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. Não aplicável.
(f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários. Não aplicável. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover. A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: (a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas. Busca-se, com as Incorporações a unificação de atividades e administração, resultando em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias. (b) Custos. As administrações das Companhias estimam que os custos de realização das Incorporações sejam da ordem de, aproximadamente, R$ 15.800,00, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação. (c) Fatores de risco. Busca-se, com as Incorporações, integrar os negócios das Companhias e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. As administrações das Companhias podem, portanto, não ser capazes de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas incorporações, o que poderá afetá-las adversamente. (d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas. Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS, não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76.
(e) Relação de substituição. Não aplicável; as ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. (f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976. Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS, não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das Incorporações. (ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação. Não aplicável. (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações. Não aplicável. (iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. Não aplicável. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes. A ata da reunião do conselho de administração da TOTVS que aprovou o Protocolo e Justificação encontra-se no Anexo I.6 desta Proposta. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação. Os Laudos de Avaliação encontram-se no Anexo I.7 desta Proposta
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação. Não há. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação. Não há; o estatuto social da TOTVS não será alterado em razão das Incorporações. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica. As demonstrações financeiras não auditadas de 30 de setembro de 2015 das Incorporadas encontram-se no Anexo I.9 desta Proposta. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica. Não aplicável, tendo em vista que a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas. 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas. (a) Fatores de risco. A descrição dos fatores de risco das incorporadas estão apresentados no item 4.1 do Formulário de Referência da Incorporadora. (b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação. Após as Incorporações as Incorporadas serão extintas. (c) Descrição de suas atividades. (i) controladas. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas A PRX dedica-se à exploração comercial de programas para computadores; e à prestação de serviços de implantação, assessoria técnica, suporte e treinamento na área de informática e em processos agroindustriais. A P2RX dedica-se ao desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; à elaboração de programas de computador desenvolvidos por encomenda; e à consultoria em tecnologia da informação.
(ii) Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: (a) produtos e serviços comercializados. A PRX e P2RX são empresas que fornecem sistemas de gestão, que atendem, de ponta a ponta, as necessidades do agronegócio, gerenciando desde o plantio da matéria-prima até seu processamento dentro da indústria. (b) emissor. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do PRX Receita líquida de R$16.000.954,79 em 2014, sendo 1% da receita líquida do emissor. P2RX Receita líquida de R$4.516.266,04 em 2014, sendo 0,25% da receita líquida do emissor. (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. PRX Lucro líquido de R$348.422,59 em 2014, sendo 0,13% do lucro líquido do emissor. P2RX Lucro líquido de R$366.648,21 em 2014, sendo 0,14% do lucro líquido do emissor. (iii) Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item (ii), descrever: (a) características do processo de produção. As Incorporadas desenvolvem soluções de software a partir da integração de um conjunto de funcionalidades, componentes e aplicativos que auxiliam a gestão das empresas do setor agro industrial nos seguintes seguimentos: Beneficiamento: Soluções de software de gestão para empresas de beneficiamento de algodão, sementes e originação. Produção de cultivos: Conjunto de ferramentas de multicultivos que atendem a diferentes culturas do setor, desde o planejamento até a entrega na unidade receptora. Sucroenergético: Soluções de software de gestão agroindustrial, que possibilita o domínio sobre o processo produtivo agrícola, industrial e da manutenção automotiva. (b) características do processo de distribuição. As características do processo de distribuição das Incorporadas estão contempladas no item 7.2 do formulário de referência da TOTVS.
(c) características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados. As características do processo de distribuição das Incorporadas estão contempladas no item 7.3 do formulário de referência da TOTVS. (d) eventual sazonalidade. A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente um maior volume de vendas no segundo semestre do ano. (e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços. A atividade de desenvolvimento está concentrada na sua equipe própria de profissionais e eventual dependência de poucos fornecedores. Historicamente, os preços dos softwares e serviços da PRX e P2RX não tem apresentado volatilidade relevante. (iv) Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita líquida do emissor.
(a) Descrição do grupo econômico. Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência. PRX ACIONISTA CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida de UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % TOTVS S.A. 53.113.791/0001-22 2.400.000 Brasileira-SP 100,000000% Não 0 Sim 0,000000% 30/07/13 2.400.000 100,000000% AÇÕES EM TESOURARIA -- 0 -- 0,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 0 0,000000% TOTAL -- 2.400.000 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 2.400.000 100,000000% P2RX ACIONISTA CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida de UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % TOTVS S.A. 53.113.791/0001-22 200.000 Brasileira-SP 100,000000% Não 0 Sim 0,000000% 23/04/13 200.000 100,000000% AÇÕES EM TESOURARIA -- 0 -- 0,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 0 0,000000% TOTAL -- 200.000 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 200.000 100,000000%
CONTROLADORA / INVESTIDORA TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22 ACIONISTA CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida de UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % HG SENTA PUA FIA 08.613.315/000 1-16 43.500 Brasileira-SP 0,026262% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 43.500 0,026262% Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros 34.053.942/000 1-50 16.042.359 Brasileira-DF 9,685208% Não 0 Não 0,000000% 16/12/11 16.042.359 9,685208% Genesis Asset Managers, LLP 8.436.429 Inglesa 5,093302% Não 0 Não 0,000000% 18/03/15 8.436.429 5,093302% Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 16.810 Brasileira-SP 0,010149% Não 0 Não 0,000000% 26/10/15 16.810 0,010149% LC EH Participações e Empreendimentos S/A 02.986.755/000 1-32 26.760.990 Brasileira-SP 16,156337% Não 0 Não 0,000000% 08/11/10 26.760.990 16,156337% Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 1.910.618 Brasileira-SP 1,153492% Não 0 Não 0,000000% 27/03/15 1.910.618 1,153492% Harris Associates, LP 8.223.500 4,964751% Não 0 Não 0,000000% 10/09/15 8.223.500 4,964751% Outros -- 101.942.720 -- 61,545592% Não 0 Não 0,000000% -- 101.942.720 61,545592% AÇÕES EM TESOURARIA -- 2.260.801 -- 1,364907% -- 0 -- 0,000000% 10/11/2015 2.260.801 1,364907% TOTAL -- 165.637.727 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 165.637.727 100,000000% CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16) ACIONISTAS CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida ON % Participa Qtde. PN Acionista PN% Última Qtde. Total ações %
de UF de acordo controlador alteração ações acionistas Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 2.063.289 Brasileira-SP 47,120000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 2.063.289 47,120000% Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 2.311.444 Brasileira-SP 52,780000% Não 0 Não 0,000000% 08/11/10 2.311.444 52,780000% Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-46 4.355 Brasileira-SP 0,100000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 4.355 0,100000% Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000% TOTAL -- 4.379.088 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 4.379.088 100,000000% CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32) ACIONISTAS CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalidade UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-109.019 Brasileira-SP 19,962645% Não 92.351 Não 16,910541% 01/11/12 201.370 36,873186% 15 Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-344.745 Brasileira-SP 63,126814% Não 0 Não 0,000000% 01/11/12 344.745 63,126814% 39
Item 15.3 do formulário de referência. PRX Data da última alteração 30/07/13 Quantidade acionistas pessoa física 0 (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica 1 (Unidades) Quantidade investidores institucionais 0 (Unidades) Ações em Circulação Não há. P2RX Data da última alteração 23/04/13 Quantidade acionistas pessoa física 0 (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica 1 (Unidades) Quantidade investidores institucionais 0 (Unidades) Ações em Circulação Não há. Item 15.4 do formulário de referência. As administrações entendem que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma. Item 15.5 do formulário de referência. Não há. Item 15.6 do formulário de referência. Não aplicável. Item 15.7 do formulário de referência. Não há.
(b) Descrição do capital social. PRX Capital social é de R$2.400.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela TOTVS. P2RX Capital social é de R$200.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela TOTVS.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência. Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência. TOTVS CONTROLADORA / INVESTIDORA TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22 ACIONISTA CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida de UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % HG SENTA PUA FIA 08.613.315/0001-16 43.500 Brasileira-SP 0,026262% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 43.500 0,026262% Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros 34.053.942/0001-50 16.042.359 Brasileira-DF 9,685208% Não 0 Não 0,000000% 16/12/11 16.042.359 9,685208% Genesis Asset Managers, LLP 8.436.429 Inglesa 5,093302% Não 0 Não 0,000000% 18/03/15 8.436.429 5,093302% Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 16.810 Brasileira-SP 0,010149% Não 0 Não 0,000000% 26/10/15 16.810 0,010149% LC EH Participações e Empreendimentos S/A 02.986.755/0001-32 26.760.990 Brasileira-SP 16,156337% Não 0 Não 0,000000% 08/11/10 26.760.990 16,156337% Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 1.910.618 Brasileira-SP 1,153492% Não 0 Não 0,000000% 27/03/15 1.910.618 1,153492% Harris Associates, LP 8.223.500 4,964751% Não 0 Não 0,000000% 10/09/15 8.223.500 4,964751%
Outros -- 101.942.720 -- 61,545592% Não 0 Não 0,000000% -- 101.942.720 61,545592% AÇÕES EM TESOURARIA -- 2.260.801 -- 1,364907% -- 0 -- 0,000000% 10/11/15 2.260.801 1,364907% TOTAL -- 165.637.727 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 165.637.727 100,000000% CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16) ACIONISTAS CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalida de UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteração Qtde. ações Total ações % Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-15 2.063.289 Brasileira-SP 47,120000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 2.063.289 47,120000% Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 2.311.444 Brasileira-SP 52,780000% Não 0 Não 0,000000% 08/11/10 2.311.444 52,780000% Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino 306.743.308-46 4.355 Brasileira-SP 0,100000% Não 0 Não 0,000000% 30/01/08 4.355 0,100000% Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000% TOTAL -- 4.379.088 -- 100,000000% -- 0 -- 0,000000% -- 4.379.088 100,000000% CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32) ACIONISTAS CPF/CNPJ Qtde. ON Nacionalidade UF ON % Participa de acordo acionistas Qtde. PN Acionista controlador PN% Última alteraçã o Qtde. ações Total ações % Ernesto Mário Haberkorn 029.258.698-109.019 Brasileira-SP 19,962645% Não 92.351 Não 16,910541% 01/11/12 201.370 36,873186%
15 Laércio José de Lucena Cosentino 032.737.678-39 344.745 Brasileira-SP 63,126814% Não 0 Não 0,000000% 01/11/12 344.745 63,126814% Outros -- 0 -- 0,000000% Não 0 Não 0,000000% -- 0 0,000000% TOTAL -- 453.764 -- 100,000000% -- 92.351 -- 100,000000% -- 546.115 100,000000%
Item 15.3 do formulário de referência. TOTVS Data da última alteração 03/09/15 Quantidade acionistas pessoa física 4.045 (Unidades) Quantidade acionistas pessoa 183 jurídica (Unidades) Quantidade investidores 851 institucionais (Unidades) Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) 134.510.562 81,207684% Quantidade preferenciais 0 0% (Unidades) Total 134.510.562 81,207684% Item 15.4 do formulário de referência. A administração entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma. Item 15.5 do formulário de referência. Não há. Item 15.6 do formulário de referência. Não aplicável. Item 15.7 do formulário de referência. Não há. 13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações. TOTVS detém nesta data (i) 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de PRX, representativas de 100% do seu capital
social; e (ii) 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de P2RX, representativas de 100% do seu capital social. 14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação. Não aplicável. 15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: (a) Sociedades envolvidas na operação: (a)(i) e (ii) Operações de compra e venda privadas Não há. (a)(iii) Operações de compra em mercados regulamentados: Não há. (b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação: (i) Operações de compra privadas: ADMINISTRADORES PESSOAS VINCULADAS (1) o preço médio: N/A (2) quantidade de ações N/A envolvidas: (3) valor mobiliário N/A envolvido: (4) percentual em relação à N/A classe e espécie do valor mobiliário: (5) demais condições N/A relevantes: (ii) Operações de venda privadas: Não há. (iii) Operações de compra em mercados regulamentados: Não há. (iv) Operações de venda em mercados regulamentados:
ADMINISTRADORES E PESSOAS VINCULADAS (1) o preço médio: N/A (2) quantidade de ações N/A envolvidas: (3) valor mobiliário N/A envolvido: (4) percentual em relação à N/A classe e espécie do valor mobiliário: (5) demais condições N/A relevantes: 16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008. Não aplicável. ** ** **
ANEXO I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR TOTVS Os administradores das sociedades abaixo qualificadas: (a) (b) (c) TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-, TOTVS, TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 PRX ; e P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001- P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, Parte e, em conjunto, Partes ou Companhias Considerando que: I. as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as incorporações pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações") constituem uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; II. III. a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº / ICVM 565 não são aplicáveis e a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a respeito da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações com Empresas, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com base na Deliberação CVM 559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a atuação da CVM para exigir o cumprimento do requisito mencionado no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das Incorporações, nos termos do
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12 de novembro de 2015, o qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo I Ofício CVM, pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições Protocolo e Justificação 1. Justificação das Incorporações. 1.1. Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e, consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias. 1.2. A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta. 2. Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada. 2.1. As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de Data Base. 2.2. A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001- Empresa Especializada para proceder à avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de PRX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de PRX, o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da PRX levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do patrimônio líquido de P2RX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de P2RX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de P2RX e, em conjunto com o Laudo de valiação de PRX, os Laudos de Avaliação, o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da P2RX levantado na Data Base. 2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.
2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões. 2.3. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as Incorporações, serão diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma, como consequência das Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da TOTVS, substituição dos ativos das Incorporadas representados por sua conta de investimento referente à participação no capital social das Incorporadas pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial das Incorporadas, sem que haja alteração na conta do capital. 2.3.1. A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. 2.3.2. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações. 2.3.3. O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não desempenharem qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da TOTVS. 2.3.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da TOTVS. 2.4. As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data em que se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS. 2.5. Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem transferidos para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo tratamento daquele atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as Incorporações, aproveitados para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação vigente e sem a emissão de novas ações. 2.6. Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das Incorporações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
2.7. Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não controladores nas Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu direito de retirada, conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na TOTVS, e ausência de substituição de ações (relação de troca). 3. Aprovações Societárias 3.1. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes: (a) (b) (c) assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à sua incorporação; assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à sua incorporação; e assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações. 4. Disposições Gerais 4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76. 4.2. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja descrição e identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou registrados em nome destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das Incorporações. 4.3. Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.
4.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 4.5. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, estarão à disposição dos acionistas da TOTVS na respectiva sede social a partir desta data, no site de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 4.6. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3 vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas. São Paulo, 17 de novembro de 2015. Administração da TOTVS S.A. Alexandre Mafra Guimarães Gilsomar Maia Sebastião Administração da PRX Fábio Girardi Diretor Sergio Asato Diretor Administração da P2RX Fábio Girardi Diretor Sergio Asato Diretor
Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF:
ANEXO I OFÍCIO CVM Ofício nº 370/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2015. Ao Senhor GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores da TOTVS S.A. Avenida Braz Leme, 1.631 Casa Verde 02511-000 São Paulo SP Tel.: (11) 2099-7335 Fax: (11) 2099-7335 E-mail: gmaia@totvs.com.br Assunto: societária. Pedido de dispensa de requisitos regulatórios para operação Processo CVM-RJ-2015-10848 Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à consulta de 07.10.15, protocolizada no dia 08.10.15, pela TOTVS S.A. acerca da dispensa de: (i) publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2 da Instrução CVM n 319/99; (ii) elaboração das demonstrações financeiras auditadas nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99; e (iii) elaboração dos laudos de avaliação comparativos previstos no artigo 264 da Lei n 6404/76, tendo em vista o interesse da Companhia em incorporar 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa P2RX Soluções em Software S.A. e 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa TOTVS Soluções em Agroindústria S.A.. 2. A esse respeito, considerando tão somente as informações trazidas na consulta e diante das características analisadas à luz do caso concreto, com base no inciso I, alínea b, da Deliberação CVM 559/08, esta Superintendência manifesta o entendimento de que, a princípio, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir: (i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei n o 6.404/76. 3. Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 3 da Instrução CVM 565/05, cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui, atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 358/02, de modo que chamamos a atenção para o fato de que a Instrução CVM nº 565/15 define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação.
4. Desse modo, cumpre à administração da Companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação do referido fato relevante. 5. Ademais, em relação à elaboração das demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 565/15, o artigo 10 da referida Instrução prevê expressamente que as obrigações relativas à divulgação de tais demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento). 6. Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a regularidade da incorporação de que se trata. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas
ANEXO 2.2(A) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX
Laudo de Avaliação AP-0743/ 15-01 TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.
LAUDO: AP-0743/ 15-01 DATA-BASE: 30 de set embro de 2015 SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravant e denominada TOTVS. Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 53.113.791/ 0001-22. OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., doravant e denominada PRX. Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 06, Cent ro, na Cidade de Assis, Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 09.106.380/ 0001-18. OBJETIVO: Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os fins dos art igos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/ 76 (Lei das S.A.). Laudo AP-0743/ 15-01 1
ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 7. RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9 Laudo AP-0743/ 15-01 2
1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravant e denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Est ado do Rio de Janeiro, inscrit a no CNPJ sob nº 08.681.365/ 0001-30, foi nomeada por TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos dos art igos 226 e 227 da Lei nº 6.404/ 76 (Lei das S.A.). Na elaboração dest e t rabalho, foram ut ilizados dados e informações fornecidos por t erceiros, na forma de document os e ent revist as verbais com o client e. As est imat ivas ut ilizadas nest e processo est ão baseadas nos document os e informações, os quais incluem, ent re out ros, o seguint e: Balancet e Pat rimonial analít ico de PRX, encerrado em 30 de set embro de 2015. A APSIS realizou recent ement e avaliações para companhias abert as para diversas finalidades nas seguint es empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/ A BANCO PACTUAL S/ A CIMENTO MAUÁ S/ A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/ A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/ A GERDAU S/ A HOTÉIS OTHON S/ A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/ A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/ A LOJAS AMERICANAS S/ A ENEVA S/ A PETRÓLEO BRASILEIRO S/ A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/ A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/ A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/ A A equipe responsável pela realização dest e t rabalho é const it uída pelos seguint es profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direit o ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-President e Engenheira civil (CREA/ RJ 1991103043) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/ RJ 167.543) EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor Administ rador (CRA/ SP - 134806) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-President e Engenheiro Mecânico e Cont ador (CREA/ RJ 1989100165 e CRC/ RJ-118263/ P-0) MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Cont adora (CRC/ SP-143169/ O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Cont adora (CRC/ RJ-106548/ O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO President e Pós-Graduada em Direit o (OAB/ RJ 109.393) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-President e Economist a (CORECON/ RJ 23521-0) Laudo AP-0743/ 15-01 3
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são import ant es e devem ser cuidadosament e lidas. O Relat ório obj et o do t rabalho enumerado, calculado e part icularizado obedece crit eriosament e aos princípios fundament ais descrit os a seguir: Os consult ores não t êm int eresse, diret o ou indiret o, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer out ra circunst ância relevant e que possa caract erizar conflit o de int eresses. Os honorários profissionais da APSIS não est ão, de forma alguma, suj eit os às conclusões dest e Relat ório. No melhor conheciment o e crédit o dos consult ores, as análises, opiniões e conclusões expressas no present e Relat ório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levant ament os verdadeiros e corret os. Assumem-se como corret as as informações recebidas de t erceiros, sendo que as font es das mesmas est ão cont idas e citadas no referido Relat ório. Para efeit o de proj eção, part imos do pressupost o da inexist ência de ônus ou gravames de qualquer nat ureza, j udicial ou ext raj udicial, at ingindo as empresas em quest ão, que não os list ados no present e Relat ório. O Relat ório apresent a t odas as condições limit at ivas impost as pelas met odologias adot adas, quando houver, que possam afet ar as análises, opiniões e conclusões cont idas no mesmo. O Relat ório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consult ores, preparou as análises e correspondent es conclusões. A APSIS assume t ot al responsabilidade sobre a mat éria de Avaliações, incluindo as implícit as, para o exercício de suas honrosas funções, precipuament e est abelecidas em leis, códigos ou regulament os próprios. O present e Relat ório at ende a recomendações e crit érios est abelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Unif orm St andards of Prof essional Appraisal Pract ice (USPAP) e Int ernat ional Valuat ion St andards Council (IVSC), além das exigências impost as por diferent es órgãos, como Comit ê de Pronunciament os Cont ábeis (CPC), Minist ério da Fazenda, Banco Cent ral, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superint endência de Seguros Privados (SUSEP), Regulament o do Impost o de Renda (RIR), Comit ê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) et c. O cont rolador e os administ radores das companhias envolvidas não direcionaram, limit aram, dificult aram ou prat icaram quaisquer at os que t enham ou possam t er compromet ido o acesso, a ut ilização ou o conheciment o de informações, bens, document os ou met odologias de t rabalho relevant es para a qualidade das conclusões cont idas nest e t rabalho. Laudo AP-0743/ 15-01 4