Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 7 DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 8 DMPL - 01/04/2011 à 31/03/2012 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 19 DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 20 DMPL - 01/04/2011 à 31/03/2012 21 Demonstração do Valor Adicionado 22 Relatório da Administração 24 31 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 121 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 124 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 125 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 126
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/03/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias 817.720.079 Preferenciais 0 Total 817.720.079 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 126
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 1 Ativo Total 4.115.000 3.590.000 3.179.000 1.01 Ativo Circulante 210.000 295.000 19.000 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.000 212.000 1.000 1.01.03 Contas a Receber 203.000 79.000 18.000 1.01.03.01 Clientes 203.000 79.000 18.000 1.01.03.01.01 Partes Relacionadas 203.000 79.000 18.000 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.000 4.000 0 1.01.08.03 Outros 5.000 4.000 0 1.01.08.03.01 Outros Ativos 5.000 4.000 0 1.02 Ativo Não Circulante 3.905.000 3.295.000 3.160.000 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 20.000 20.000 21.000 1.02.01.06 Tributos Diferidos 20.000 20.000 21.000 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 20.000 20.000 21.000 1.02.02 Investimentos 3.885.000 3.275.000 3.139.000 1.02.02.01 Participações Societárias 3.885.000 3.275.000 3.139.000 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 3.885.000 3.275.000 3.139.000 PÁGINA: 2 de 126
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 2 Passivo Total 4.115.000 3.590.000 3.179.000 2.01 Passivo Circulante 28.000 92.000 146.000 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 20.000 91.000 101.000 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 20.000 91.000 101.000 2.01.05 Outras Obrigações 8.000 1.000 45.000 2.01.05.02 Outros 8.000 1.000 45.000 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 8.000 0 33.000 2.01.05.02.04 Outras Contas a Pagar 0 1.000 12.000 2.02 Passivo Não Circulante 364.000 157.000 171.000 2.02.02 Outras Obrigações 364.000 157.000 171.000 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 168.000 157.000 170.000 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 168.000 0 0 2.02.02.02 Outros 196.000 0 1.000 2.02.02.02.03 Outras Contas a Pagar 196.000 0 1.000 2.03 Patrimônio Líquido 3.723.000 3.341.000 2.862.000 2.03.01 Capital Social Realizado 2.807.000 2.807.000 2.437.000 2.03.04 Reservas de Lucros 673.000 637.000 626.000 2.03.04.01 Reserva Legal 18.000 16.000 16.000 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 54.000 54.000 92.000 2.03.04.10 Reserva para Expansão 232.000 212.000 227.000 2.03.04.11 Outras Reservas 361.000 317.000 291.000 2.03.04.12 Dividendos Adicionais Propostos 8.000 38.000 0 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 6.000 2.000 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 243.000-109.000-203.000 PÁGINA: 3 de 126
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 32.000 13.000 141.000 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -6.000-6.000-31.000 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 38.000 19.000 172.000 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 32.000 13.000 141.000 3.06 Resultado Financeiro 1.000-9.000-21.000 3.06.01 Receitas Financeiras 16.000 16.000 1.000 3.06.02 Despesas Financeiras -15.000-25.000-22.000 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 33.000 4.000 120.000 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0 18.000 3.08.02 Diferido 0 0 18.000 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 33.000 4.000 138.000 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 33.000 4.000 138.000 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 3.99.01.01 ON 0,04030 0,00480 0,20410 PÁGINA: 4 de 126
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 4.01 Lucro Líquido do Período 33.000 4.000 138.000 4.02 Outros Resultados Abrangentes 347.000 89.000 46.000 4.02.01 Ajustes de variação no Valor Patrimonial 17.000-3.000-22.000 4.02.02 Ajustes de variação Cambial sobre Invest no Exterior 323.000 96.000 68.000 4.02.03 Ganhos e perdas atuariais de benefícios pós emprego 7.000-4.000 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 380.000 93.000 184.000 PÁGINA: 5 de 126
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -6.000 6.000-17.000 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 0 14.000-30.000 6.01.01.01 Lucro Liquido do Periodo 33.000 4.000 138.000 6.01.01.02 Equivalencia Patrimonial -38.000-19.000-172.000 6.01.01.03 Encargos Financeiros e Variação Cambial sobre Mutuos com Partes Relacionadas 5.000 29.000 15.000 6.01.01.04 Juros Incorridos 0 0 10.000 6.01.01.05 Imposto de Renda e Contribuiçõa social 0 0-21.000 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.000-4.000 22.000 6.01.02.01 Outros Ativos -2.000-4.000 17.000 6.01.02.02 Outras Contas a Pagar 0 0 5.000 6.01.03 Outros -4.000-4.000-9.000 6.01.03.01 Juros e Impostos Pagos -4.000-4.000-9.000 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -246.000-78.000 19.000 6.02.01 Dividendos 0 48.000 46.000 6.02.02 Investimentos 0 0-7.000 6.02.03 Empréstimos para Partes Relacionadas -99.000-81.000-20.000 6.02.04 Aumento de Capital na Syral China -147.000-45.000 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 42.000 283.000-6.000 6.03.01 Partes Relacionadas 0-20.000 0 6.03.02 Captação de Emprestimos e Financiamentos 241.000 2.000 231.000 6.03.03 Emprestimo pagamento -161.000-21.000-187.000 6.03.04 Aumento de Capital 0 370.000 0 6.03.06 Juros sobre Capital Próprios Pagos 0-22.000-50.000 6.03.07 Dividendos Pagos -38.000-26.000 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -210.000 211.000-4.000 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 212.000 1.000 5.000 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.000 212.000 1.000 PÁGINA: 6 de 126
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.807.000 0 637.000 6.000-109.000 3.341.000 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.807.000 0 637.000 6.000-109.000 3.341.000 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-30.000-16.000 0-46.000 5.04.06 Dividendos 0 0-38.000-8.000 0-46.000 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 8.000-8.000 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 44.000 33.000 351.000 428.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 33.000 0 33.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 44.000 0 351.000 395.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 24.000 24.000 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 323.000 323.000 5.05.02.06 Efeito de aumento de capital em subsidiárias por minoriários 0 0 44.000 0 4.000 48.000 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 22.000-23.000 1.000 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 2.000-2.000 0 0 5.06.04 Reserva para Expansão 0 0 21.000-21.000 0 0 5.06.05 Outros 0 0-1.000 0 1.000 0 5.07 Saldos Finais 2.807.000 0 673.000 0 243.000 3.723.000 PÁGINA: 7 de 126
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 2.437.000 0 626.000 2.000-203.000 2.862.000 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.437.000 0 626.000 2.000-203.000 2.862.000 5.04.08 Efeito de Aumento de Capital em subsidiaria por minoritarios Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios 370.000 0 11.000 0 5.000 386.000 5.04.01 Aumentos de Capital 370.000 0 0 0 0 370.000 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-22.000 0 0-22.000 0 0 39.000 0 5.000 44.000 5.04.09 Operação de capital na Andrade Açucar e Alcool S.A. 0 0-13.000 0 0-13.000 5.04.10 Reversão da distribuição de dividendos propostos 0 0 7.000 0 0 7.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 4.000 89.000 93.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 4.000 0 4.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 89.000 89.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0-7.000-7.000 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 96.000 96.000 5.07 Saldos Finais 2.807.000 0 637.000 6.000-109.000 3.341.000 PÁGINA: 8 de 126
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2011 à 31/03/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.466.000-29.000 416.000 0-111.000 2.742.000 5.04 Transações de Capital com os Sócios -29.000 29.000-31.000-33.000 0-64.000 5.04.09 Aumento de Capital na controlada Andrade Açucar e Alcool SA 5.04.11 Mudanças de Participação sobre Controladas sem perda de controle Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.466.000-29.000 416.000 0-111.000 2.742.000 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -29.000 29.000 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0-33.000 0-33.000 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-50.000 0 0-50.000 5.04.08 Reverão da Distribuição de Dividendos Propostos 0 0 44.000 0 0 44.000 0 0-43.000 0 0-43.000 0 0 18.000 0 0 18.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 138.000 46.000 184.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 138.000 0 138.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 46.000 46.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 46.000 46.000 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 241.000-103.000-138.000 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 7.000-7.000 0 0 5.06.04 Outros 0 0 136.000 2.000-138.000 0 5.06.05 Reservas para Expansão 0 0 98.000-98.000 0 0 5.07 Saldos Finais 2.437.000 0 626.000 2.000-203.000 2.862.000 PÁGINA: 9 de 126
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -5.000-4.000 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -5.000-4.000 0 7.03 Valor Adicionado Bruto -5.000-4.000 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -5.000-4.000 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 84.000 103.000 173.000 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 38.000 19.000 172.000 7.06.02 Receitas Financeiras 46.000 84.000 1.000 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 79.000 99.000 173.000 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 79.000 99.000 173.000 7.08.01 Pessoal 2.000 2.000 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 2.000 2.000 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0-18.000 7.08.02.01 Federais 0 0-18.000 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 44.000 93.000 53.000 7.08.03.01 Juros 6.000 3.000 10.000 7.08.03.03 Outras 38.000 90.000 43.000 7.08.03.03.01 Despesas Financeiras - Variação Cambial 38.000 90.000 15.000 7.08.03.03.02 Outros 0 0 28.000 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 33.000 4.000 138.000 7.08.04.02 Dividendos 8.000 0 33.000 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 25.000 4.000 105.000 PÁGINA: 10 de 126
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 1 Ativo Total 11.106.000 10.557.000 9.235.000 1.01 Ativo Circulante 3.002.000 3.400.000 2.753.000 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 682.000 893.000 607.000 1.01.03 Contas a Receber 638.000 920.000 765.000 1.01.03.01 Clientes 638.000 920.000 765.000 1.01.04 Estoques 1.147.000 1.014.000 858.000 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 535.000 573.000 523.000 1.01.08.03 Outros 535.000 573.000 523.000 1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 477.000 508.000 485.000 1.01.08.03.02 Impostos a Recuperar 43.000 35.000 12.000 1.01.08.03.03 Outros Ativos 13.000 16.000 13.000 1.01.08.03.04 Outros Ativos com Partes Relacionadas 2.000 14.000 13.000 1.02 Ativo Não Circulante 8.104.000 7.157.000 6.482.000 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.624.000 1.410.000 1.314.000 1.02.01.05 Ativos Biológicos 782.000 673.000 580.000 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 48.000 45.000 20.000 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 48.000 45.000 20.000 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 794.000 692.000 714.000 1.02.01.09.03 Impostos Diferidos 425.000 385.000 429.000 1.02.01.09.04 Ativos Financeiros Destinados a Venda 35.000 31.000 22.000 1.02.01.09.05 Outros Ativos Financeiros 332.000 272.000 260.000 1.02.01.09.06 Outros Ativos Não Circulantes 2.000 4.000 3.000 1.02.02 Investimentos 447.000 298.000 231.000 1.02.02.01 Participações Societárias 447.000 298.000 231.000 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 447.000 298.000 231.000 1.02.03 Imobilizado 4.665.000 4.094.000 3.569.000 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.665.000 4.094.000 3.569.000 1.02.04 Intangível 1.368.000 1.355.000 1.368.000 1.02.04.01 Intangíveis 75.000 82.000 102.000 PÁGINA: 11 de 126
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 1.02.04.02 Goodwill 1.293.000 1.273.000 1.266.000 PÁGINA: 12 de 126
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 2 Passivo Total 11.106.000 10.557.000 9.235.000 2.01 Passivo Circulante 2.981.000 3.389.000 2.749.000 2.01.02 Fornecedores 920.000 1.060.000 734.000 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 920.000 1.060.000 734.000 2.01.02.01.01 Fornecedores 920.000 1.060.000 734.000 2.01.03 Obrigações Fiscais 3.000 10.000 23.000 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 3.000 10.000 23.000 2.01.03.01.02 Impostos, Taxas e Contribuições 3.000 10.000 23.000 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.512.000 1.819.000 1.264.000 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.512.000 1.819.000 1.264.000 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 100.000 338.000 99.000 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.412.000 1.481.000 1.165.000 2.01.05 Outras Obrigações 538.000 494.000 723.000 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 15.000 35.000 55.000 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 15.000 35.000 55.000 2.01.05.02 Outros 523.000 459.000 668.000 2.01.05.02.04 Outros Passivos Financeiros 466.000 403.000 591.000 2.01.05.02.05 Outros Passivos 57.000 56.000 77.000 2.01.06 Provisões 8.000 6.000 5.000 2.02 Passivo Não Circulante 3.336.000 2.908.000 2.859.000 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.721.000 2.383.000 2.289.000 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.721.000 2.383.000 2.289.000 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 311.000 731.000 482.000 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.410.000 1.652.000 1.807.000 2.02.02 Outras Obrigações 500.000 426.000 411.000 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 50.000 36.000 3.000 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 50.000 36.000 3.000 2.02.02.02 Outros 450.000 390.000 408.000 2.02.02.02.03 Outros Passivos Financeiros 384.000 340.000 358.000 PÁGINA: 13 de 126
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/03/2014 Penúltimo Exercício 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 31/03/2012 2.02.02.02.04 Outros Passivos 66.000 50.000 50.000 2.02.03 Tributos Diferidos 25.000 18.000 81.000 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 25.000 18.000 81.000 2.02.04 Provisões 90.000 81.000 78.000 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 90.000 81.000 78.000 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 50.000 47.000 35.000 2.02.04.01.05 Outras Provisões 40.000 34.000 43.000 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 4.789.000 4.260.000 3.627.000 2.03.01 Capital Social Realizado 2.807.000 2.807.000 2.437.000 2.03.04 Reservas de Lucros 673.000 642.000 627.000 2.03.04.01 Reserva Legal 18.000 16.000 16.000 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 361.000 317.000 291.000 2.03.04.10 Reserva para Expansão 294.000 309.000 320.000 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 315.000-8.000-105.000 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -72.000-100.000-98.000 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.066.000 919.000 766.000 PÁGINA: 14 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 8.339.000 7.402.000 6.876.000 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -6.980.000-6.219.000-5.594.000 3.03 Resultado Bruto 1.359.000 1.183.000 1.282.000 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.082.000-959.000-884.000 3.04.01 Despesas com Vendas -643.000-563.000-545.000 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -535.000-478.000-420.000 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 53.000 27.000 70.000 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 43.000 55.000 11.000 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 277.000 224.000 398.000 3.06 Resultado Financeiro -228.000-212.000-138.000 3.06.01 Receitas Financeiras 338.000 504.000 1.239.000 3.06.02 Despesas Financeiras -566.000-716.000-1.377.000 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 49.000 12.000 260.000 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -47.000-33.000-103.000 3.08.01 Corrente 0 0-59.000 3.08.02 Diferido -47.000-33.000-44.000 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 2.000-21.000 157.000 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 2.000-21.000 157.000 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 33.000 4.000 138.000 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -31.000-25.000 19.000 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 3.99.02.01 ON 0,04000 0,00000 0,20400 PÁGINA: 15 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 2.000-21.000 157.000 4.02 Outros Resultados Abrangentes 351.000 106.000 43.000 4.02.01 Ajustes de variação no valor patrimonial 3.000 7.000-27.000 4.02.02 Ajustes de variação cambial sobre invest no exterior 341.000 103.000 70.000 4.02.03 Ganhos e Perdas atuariais de passivo de plano de benefício definido 7.000-4.000 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 353.000 85.000 200.000 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 380.000 93.000 184.000 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -27.000-8.000 16.000 PÁGINA: 16 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.133.000 595.000 722.000 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 854.000 648.000 919.000 6.01.01.01 Lucro Liquido Consolidado 2.000-21.000 157.000 6.01.01.02 Amortização e Depreciação 739.000 649.000 580.000 6.01.01.04 Ajustes ao valor justo de ativos biologicos -11.000-30.000 11.000 6.01.01.05 Outros Ajustes ao valor justo que transitam pelo resultado 3.000 3.000-29.000 6.01.01.06 Perda (ganho) na venda de ativos 1.000-1.000 4.000 6.01.01.08 IR e Contribuição Social 47.000 33.000 103.000 6.01.01.09 Custos Financeiros Liquidos 206.000 158.000 112.000 6.01.01.12 Equivalencia Patrimonial -44.000-55.000-11.000 6.01.01.14 Variação em Ativos Financeiros com partes relacionadas 0 0 46.000 6.01.01.15 Variação em Passivos Financeiros com partes relacionadas 0 0-23.000 6.01.01.16 Mudança de outras posições 0 0-9.000 6.01.01.17 Ajustes ao Valor Justo que transitam pelo resultado financeiro -27.000-13.000 25.000 6.01.01.18 IR e Contribuição Social Pagos -62.000-75.000-47.000 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 288.000-40.000-197.000 6.01.02.01 Redução (Aumento) em contas a receber 490.000-109.000-87.000 6.01.02.02 Aumento (Redução) em contas a pagar -144.000 214.000-37.000 6.01.02.03 Redução em estoques -58.000-145.000-73.000 6.01.03 Outros -9.000-13.000 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -882.000-1.115.000-1.118.000 6.02.03 Aquisição de Imobilizado e ativos intangiveis -707.000-965.000-916.000 6.02.04 Aquisição de Ativos Biologicos -183.000-171.000-195.000 6.02.05 Aquisição de ativos Financeiros -14.000-29.000-36.000 6.02.06 Subvenções recebidas em relação a ativos 16.000 9.000 4.000 6.02.07 Resultado de venda de imobilizado e ativos 12.000 7.000 28.000 6.02.10 Resultado de venda de ativos financeiros 0 3.000 8.000 6.02.11 Variações em Emprestimos e Financiamentos -18.000-21.000 1.000 6.02.12 Caixa Pago pela aquisição da Halotek Grupo 0 0-44.000 PÁGINA: 17 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 6.02.13 Caixa Pago pela aquisição da Navimpex 0 0-6.000 6.02.14 Caixa Pago pela aquisição da Haussimont 0 0-30.000 6.02.15 Juros Financeiros Recebidos 35.000 45.000 62.000 6.02.16 Dividendos Recebidos 52.000 39.000 6.000 6.02.17 Caixa Pago na Aquisição da Teapar 0-18.000 0 6.02.18 Caixa Pago na Aquisição da Andrade 0-13.000 0 6.02.19 Caixa Pago na Aquisição da Granochart 0-1.000 0 6.02.20 Caixa Pago na Aquisição da Liaoning Yihai Kerry Tereos Starch -75.000 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -232.000 645.000 299.000 6.03.03 Ingresso de novos emprestimos 1.648.000 1.358.000 1.932.000 6.03.04 Pagamento de Emprestimos -1.796.000-967.000-1.408.000 6.03.05 Juros Financeiros Pagos -232.000-263.000-174.000 6.03.07 Dividendos Pagos aos acionistas controladores -38.000-48.000-50.000 6.03.08 Dividendos Pagos aos acionistas não controladores -5.000-5.000-1.000 6.03.14 Aumento de Capital na Tereos Internacional 0 370.000 0 6.03.15 Aumento de Capital na Guarani 225.000 212.000 0 6.03.16 Variação em Ativos financeiros com partes relacionadas 16.000-7.000 0 6.03.17 Variação em Passivos financeiros com partes relacionadas -50.000-5.000 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -34.000-7.000-3.000 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -15.000 118.000-100.000 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 481.000 363.000 477.000 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 466.000 481.000 377.000 PÁGINA: 18 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2013 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 2.807.000 16.000 626.000 0-108.000 3.341.000 919.000 4.260.000 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.807.000 16.000 626.000 0-108.000 3.341.000 919.000 4.260.000 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0-2.000 0 4.000 2.000 174.000 176.000 5.04.01 Aumentos de Capital 0 0 44.000 0 4.000 48.000 177.000 225.000 5.04.06 Dividendos 0 0-46.000 0 0-46.000-3.000-49.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 33.000 347.000 380.000-27.000 353.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 33.000 0 33.000-31.000 2.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 347.000 347.000 4.000 351.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 24.000 24.000 4.000 28.000 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 323.000 323.000 0 323.000 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 2.000 31.000-33.000 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 2.000 31.000-33.000 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 2.807.000 18.000 655.000 0 243.000 3.723.000 1.066.000 4.789.000 PÁGINA: 19 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2012 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 2.437.000 16.000 611.000 0-203.000 2.861.000 766.000 3.627.000 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.437.000 16.000 611.000 0-203.000 2.861.000 766.000 3.627.000 5.04 Transações de Capital com os Sócios 370.000 0 11.000 0 6.000 387.000 161.000 548.000 5.04.01 Aumentos de Capital 370.000 0 0 0 0 370.000 0 370.000 5.04.06 Dividendos 0 0-15.000 0 0-15.000-4.000-19.000 5.04.08 Operação de capital na Andrade 0 0-13.000 0 0-13.000-2.000-15.000 5.04.09 Aumento de Capital na Guarani 0 0 39.000 0 5.000 44.000 168.000 212.000 5.04.10 Outros 0 0 0 0 1.000 1.000-1.000 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 4.000 89.000 93.000-8.000 85.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 4.000 0 4.000-25.000-21.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 89.000 89.000 17.000 106.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0-7.000-7.000 10.000 3.000 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 96.000 96.000 7.000 103.000 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 4.000-4.000 0 0 0 0 5.06.04 Reservas Para Expansão 0 0 4.000-4.000 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 2.807.000 16.000 626.000 0-108.000 3.341.000 919.000 4.260.000 PÁGINA: 20 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/04/2011 à 31/03/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.466.000-29.000 9.000 557.000-262.000 2.741.000 721.000 3.462.000 5.04 Transações de Capital com os Sócios -29.000 29.000 0-79.000 15.000-64.000 29.000-35.000 5.04.10 Aquisição de Participação Minoritaria na Tereos Ocean Indien Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 2.466.000-29.000 9.000 557.000-262.000 2.741.000 721.000 3.462.000 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -29.000 29.000 0 0 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0 0-39.000 0-39.000 0-39.000 5.04.08 Aumento de Capital na Andrade 0 0 0-43.000 0-43.000 43.000 0 5.04.09 Aquisição da Syral Haussimont 0 0 0 0 0 0 10.000 10.000 0 0 0 18.000 0 18.000-18.000 0 5.04.11 Outros 0 0 0-15.000 15.000 0-6.000-6.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 138.000 46.000 184.000 16.000 200.000 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 138.000 0 138.000 19.000 157.000 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 46.000 46.000-3.000 43.000 5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 68.000 68.000-5.000 63.000 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-22.000-22.000 2.000-20.000 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 7.000-7.000 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 7.000-7.000 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 2.437.000 0 16.000 609.000-201.000 2.861.000 766.000 3.627.000 PÁGINA: 21 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 7.01 Receitas 8.875.000 8.025.000 7.571.000 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 8.570.000 7.759.000 7.284.000 7.01.02 Outras Receitas 306.000 271.000 288.000 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.000-5.000-1.000 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -6.579.000-5.830.000-5.298.000 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.098.000-3.666.000-3.247.000 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.482.000-2.164.000-2.050.000 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 1.000 0-1.000 7.03 Valor Adicionado Bruto 2.296.000 2.195.000 2.273.000 7.04 Retenções -739.000-649.000-580.000 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -739.000-649.000-580.000 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.557.000 1.546.000 1.693.000 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 381.000 559.000 1.250.000 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 43.000 55.000 11.000 7.06.02 Receitas Financeiras 338.000 504.000 1.239.000 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.938.000 2.105.000 2.943.000 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.938.000 2.105.000 2.943.000 7.08.01 Pessoal 947.000 881.000 775.000 7.08.01.01 Remuneração Direta 752.000 701.000 631.000 7.08.01.02 Benefícios 167.000 147.000 125.000 7.08.01.03 F.G.T.S. 28.000 33.000 19.000 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 357.000 460.000 577.000 7.08.02.01 Federais 137.000 249.000 352.000 7.08.02.02 Estaduais 219.000 209.000 222.000 7.08.02.03 Municipais 1.000 2.000 3.000 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 632.000 785.000 1.434.000 7.08.03.01 Juros 566.000 716.000 1.377.000 7.08.03.02 Aluguéis 66.000 69.000 57.000 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 2.000-21.000 157.000 PÁGINA: 22 de 126
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/04/2013 à 31/03/2014 Penúltimo Exercício 01/04/2012 à 31/03/2013 Antepenúltimo Exercício 01/04/2011 à 31/03/2012 7.08.04.02 Dividendos 0 0 33.000 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 33.000 4.000 105.000 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -31.000-25.000 19.000 PÁGINA: 23 de 126
Relatório da Administração TEREOS INTERNACIONAL S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Exercício findo em 31 de março de 2014 A Tereos Internacional S.A. ( Tereos Internacional ou Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da Administração e ainda, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de março de 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicadas pelo IFRS (International Financial Reporting Standards). *** A Tereos Internacional reportou resultados sólidos no ano fiscal 2013/14, principalmente como resultado de maiores volumes de vendas para todos os segmentos. Melhores preços de etanol no Brasil sustentaram o crescimento da receita conjuntamente com o efeito de impacto cambial positivo dado o fortalecimento do Euro em relação ao Real. Por outro lado, as receitas foram negativamente impactadas pela redução dos preços do açúcar e de amido e adoçantes na Europa, seguindo a queda dos preços de cereais devido à demanda mais fraca na União Europeia. A geração de caixa, medida pelo EBITDA ajustado, apresentou também expressivo aumento, em grande parte devido à uma melhor diluição de custos e maiores vendas de energia na divisão de cana-de-açúcar no Brasil. Quanto ao endividamento da Companhia, o processo de desalavancagem permanece em curso, com o programa plurianual de investimentos no Brasil praticamente concluído. A relação dívida líquida/ebitda apresentou uma queda de 4,2x em 31 de março de 2013 para 3,7x em 31 de março de 2014. A safra de 2013/14 foi marcada por importantes conquistas para a Tereos Internacional. No segmento de cereais, a Companhia estabeleceu presença na Indonésia com a aquisição de 50% da Redwood e continua fortalecendo a sua presença na China com o plano de melhoria operacional e diversificação da unidade Tieling, e também com o a construção da unidade Dongguan. No Brasil, as vendas de glucose da unidade de Palmital avançam à medida que a carteira de clientes cresce. Na Europa, a melhoria da utilização da capacidade da unidade Lillebonne e o mix de produtos mais diversificado (glúten/dextrose) contribuíram para melhores resultados em base anual deste segmento. No segmento de açúcar, as operações no Brasil já estão colhendo os benefícios do programa plurianual de investimento e ganho de eficiência (Guarani 2016). O volume de cana-de-açúcar processada aumentou 8% para 19,7 milhões de toneladas como conseqüência de altos rendimentos agrícolas, enquanto as vendas de energia subiram 38% para 711 GWh, com o início das operações de co-geração das unidades São José e Mandu. Abaixo estão relacionadas e detalhadas as principais realizações da Companhia no exercício findo em 31 de março de 2014. Em outubro de 2013, a Petrobras Biocombustível realizou um aumento de capital de R$225,1 milhões atingindo participação de 39,6% de participação na Guarani. Nesse mesmo mês, a Guarani refinanciou USD190 milhões em notas de exportação com duração de 5 anos a menores taxas. Em novembro de 2013, a Tereos Internacional, Tereos e Wilmar International Limited receberam todas as aprovações regulatórias para a formação de uma nova joint-venture, após a aquisição pela Tereos Syral de uma participação de 49% numa fábrica de amido de milho em Tieling (província de Liaoning, Norte da China) com uma capacidade de processamento de 700 mil toneladas por R$75 milhões. Em janeiro de 2014, a Tereos Internacional estabeleceu sua presença na Indonésia por meio de uma parceria com o grupo FKS. A Companhia adquiriu 50% das ações da Redwood Indonésia. A aquisição foi finalizada em 23 de maio de 2014. A fábrica de amido, localizada em Cilegon, no Norte da Indonésia, tem uma capacidade de processamento de 330 mil toneladas de milho, e produz e vende amido nativo, xaropes de glicose, farinha de glúten e produtos para alimentação animal. MERCADO DE ATUAÇÃO Açúcar No período de abril de 2013 a março de 2014, as cotações internacionais do açúcar bruto apresentaram volatilidade, principalmente no segundo semestre da safra, atingindo a máxima de 19,50 centavos de US$/lb em 18 de outubro de 2013 e a mínima de 14,74 centavos de US$/lb em 29 de janeiro de 2014. Na média, no entanto, os preços foram inferiores aos praticados na safra anterior em 15,3%. As cotações do açúcar no mercado doméstico, em reais, expressos pelo indicador ESALQ, estiveram, na média, 8,2% mais baixas que as da safra anterior, tendo atingido seu maior nível em 30 de outubro de 2013, com uma cotação de R$52,84 por saca de 50 kg. 1 PÁGINA: 24 de 126
Relatório da Administração Esta tendência de queda no preço do açúcar observada na safra 2013/14 está relacionada, entre outros fatores, ao quarto ano consecutivo de excedente entre a oferta e demanda global de açúcar, reflexo da safra recorde no Centro Sul do Brasil além de boas safras no hemisfério norte. Como resultado, o indicador de estoque-consumo mundial de açúcar atingiu o maior nível dos últimos 10 anos. Na safra 2013/14 no Centro Sul do Brasil, foram processadas 597 milhões de toneladas de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil, representando um crescimento de 12% em relação à safra anterior graças aos investimentos realizados nas lavouras de canade-açúcar nos últimos anos e ao regime de chuvas favorável ao longo da safra. Com um mix de produção voltado 45% para o açúcar, foram produzidas 34,3 milhões de toneladas de açúcar e 25,6 bilhões de litros de etanol, o que representou uma manutenção na produção de açúcar e um expressivo crescimento de cerca de 20% na produção de etanol, em relação à safra anterior. Amido Os preços de amido e derivados na Europa estão diretamente relacionados aos seus insumos básicos milho e trigo. O IGC (International Grains Council) publicou em 29 de maio de 2014 a estimativa de produção de 970 milhões de toneladas de milho em 2013/14, um aumento de 109 milhões de toneladas em relação a 2012/13. Os níveis de estoque devem aumentar para 17% (alcançando 164 milhões de toneladas), uma alta de 24% em relação ao ano passado. Brasil, Argentina, Estados Unidos e Ucrânia deverão responder por 96% das exportações mundiais de milho, estimativa que poderá ser revista para baixo por conta do conflito entre Ucrânia e Rússia. De acordo com o IGC, a produção mundial de trigo deve chegar a 709 milhões de toneladas, um aumento de 54 milhões de toneladas em relação ao nível de produção de 2012/13, com a relação estoque-consumo aumentando levemente para 27%. A estimativa de participação dos principais exportadores de trigo (Argentina, Austrália, Canadá, União Europeia, Cazaquistão, Rússia, Ucrânia e Estados Unidos) nas exportações mundiais é de cerca de 93%, um aumento de 23 milhões de toneladas para 141 milhões de toneladas. Os principais fatores a monitorar são: condições climáticas e decisões políticas que afetam o comércio de cereais, o contexto econômico global e a situação atual na Ucrânia. Como a safra está apenas começando no hemisfério norte, os resultados (bem como a volatilidade do mercado e possíveis proibições comerciais) dependerão fortemente da evolução meteorológica em todo o mundo nos próximos meses. A crise política no Mar Negro pode impactar os volumes a serem exportados pela região, que tradicionalmente responde por boa parte do comércio mundial. Etanol Durante a safra 2013/14, o preço médio do etanol hidratado no mercado doméstico situou-se 8,8% acima do preço médio registrado no período anterior. Para o etanol anidro, o preço médio foi 7,4% superior ao período precedente, segundo o indicador ESALQ. De acordo com a ANFAVEA, as vendas de veículos flex-fuel em 2013 alcançaram o total de 3,2 milhões de veículos, 0,2% acima de 2012. A demanda de etanol como um todo teve uma elevação de aproximadamente 15,6% quando comparada com a safra 2012/13, em razão principalmente do maior consumo de anidro no mercado interno, em função do aumento da mistura de etanol na gasolina de 20% para 25% e do aumento na demanda de etanol hidratado de 9,8%. Na Europa, após a queda de 6,1% dos preços do etanol FOB Rotterdam entre janeiro e fevereiro para o nível mais baixo desde maio de 2010, o preço do etanol recuperou-se 9,2% em março, de 460/m3 para 502/m3. Os principais fatores que sustentaram este aumento de preços foram: (i) o aumento dos preços do etanol nos EUA; (ii) custos de matérias-primas mais elevados, principalmente devido aos conflito entre a Ucrânia e a Rússia; e (iii) aumento da demanda pelo combustível, estimulado pela sua competitividade. DESEMPENHOS OPERACIONAL E ECONÔMICO-FINANCEIRO Operacional No Brasil, a Companhia processou 19,7 milhões de toneladas de cana-de-açúcar (consolidação integral) e 18,3 milhões de toneladas de cana-de-açúcar (consolidação proporcional à participação) no ano de 2013/14, respectivamente, 8% e 11% acima do volume de 2012/13. Em base de consolidação proporcional, a produção de açúcar atingiu 1,5 milhão de toneladas e a de etanol de 535 mil m³, representando acréscimos de, respectivamente, 8,6% e 12,8% em relação à safra anterior. A produtividade média agrícola atingiu 92 ton/ha, um aumento de 19% no período, sendo 7 ton/ha acima da média do Estado de São Paulo. O teor de sacarose teve uma redução de 1% comparado à safra anterior alcançando 134 kg de ATR/ton. 2 PÁGINA: 25 de 126
Relatório da Administração Na Ilha da Reunião, o clima seco durante a safra 2013/14 resultou na moagem de 1,7 milhão de toneladas de cana-de-açúcar, 6,4% inferior ao período anterior. A produção de açúcar totalizou 198 mil toneladas, 5,2% abaixo do registrado em 2012/13. Na África, a moagem de cana-de-açúcar alcançou 470 mil toneladas na safra 2013/14, 36,0% abaixo da safra 2012/13. A redução na moagem pela forte seca resultou em uma redução na produção de açúcar de 32,0% para 52 mil toneladas. Na divisão de cereais, o processamento de cereais totalizou 3,3 milhões de toneladas, aumento de 4,7% frente ao ano anterior. O volume de vendas dos co-produtos alcançou 1,2 milhão de toneladas, estável em comparação ao volume vendido em 2012/13. O volume de vendas de amido e adoçantes foi 2,0% superior em base anual, principalmente impulsionado por um ligeiro aumento nas vendas de amidos. O volume de vendas de etanol e álcool foi de 433 mil m³, 19,1% menor em relação ao ano anterior, principalmente devido à conversão da planta Lillebonne para a produção de glúten e dextrose e do término da atividade de trading de etanol para o Grupo Tereos. Financeiro Em 2013/14, a receita líquida da Tereos Internacional aumentou 12,7% para R$8,3 bilhões, principalmente como resultado de maiores volumes de vendas para todos os segmentos, melhores preços de etanol no Brasil e de um impacto cambial positivo dado o fortalecimento do Euro em relação ao Real. O EBITDA Ajustado foi de R$962 milhões, 22,3% acima do ano anterior, conforme divulgado, devido a uma melhor diluição de custos e ao aumento das vendas de energia no Brasil, assim como à melhora da rentabilidade do segmento Álcool e Etanol Europa devido à menores preços de cereais. As despesas financeiras líquidas foram de R$228 milhões comparados a R$212 milhões registrados no ano passado. O resultado líquido foi de R$33,0 milhões para o ano 2013/14 comparado com R$3,7 milhões em 2012/13. Os investimentos em 2013/14 situaram-se em R$885,3 milhões, representando uma queda de 20,3% frente aos R$1,110 bilhão investidos na safra 2012/13. Sobretudo, os investimentos concentraram-se na continuidade da implementação dos projetos de cogeração no Brasil. Em 31 de março de 2014, a dívida líquida da Tereos Internacional (incluindo partes relacionadas) totalizou R$3,6 bilhões contra R$3,3 bilhões em 31 de março de 2013 e R$4,5 bilhões em 31 de dezembro de 2013. O aumento da dívida líquida em base anual foi em grande parte devido à variação cambial no período (depreciação do Real vs. Dólar e Euro), mas também devido ao programa de investimentos em curso na divisão brasileira de cana-de-açúcar e os investimentos na unidade de amido à base de milho Syral Halotek no Brasil. No entanto, em base seqüencial, a dívida líquida reduziu 21%, devido à geração de caixa operacional, ao processo de redução de estoques, esforços para redução de capital de giro e variação cambial. A relação dívida líquida total/ebitda Ajustado foi de 3,7x em 31 de março de 2014, abaixo de 4.2x registrado em 31 de março de 2013 e 4,9x observado no final do trimestre anterior. Em 31 de março de 2014, 22% da dívida bruta estava denominada em Reais, 44% em Dólar (relacionada a contratos de exportação de açúcar), 33% em Euro (relacionado à moeda funcional das divisões na Europa) e 1% em outras moedas. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO A Tereos Internacional, tendo como seu acionista controlador a Tereos, uma cooperativa com raízes agrícolas e atuação no processamento de matérias-primas, cultiva estreitos laços com o trabalho no campo, em toda a cadeia de atividades da Companhia. Lado a lado com seus parceiros e fornecedores de cereais e cana-de-açúcar, as subsidiárias da Tereos Internacional empreendem esforços contínuos em prol de pesquisas e da obtenção de variedades que sejam eficazes do ponto de vista agrícola e industrial. Em vista desta atuação, a Companhia pretende ampliar seus esforços em pesquisa e desenvolvimento, tanto internamente quanto em parceria com outras instituições. Atualmente, os esforços em pesquisa e desenvolvimento são desenvolvidos em três linhas principais: (i) (ii) (iii) recursos dedicados a pesquisa in-house; pesquisa externa (incluindo parcerias com universidades e consórcios de pesquisas); colaboração próxima com clientes para elaborar produtos customizados. 3 PÁGINA: 26 de 126
Relatório da Administração GOVERNANÇA CORPORATIVA A Tereos Internacional foi constituída em 2 de fevereiro de 2010 como uma sociedade limitada, em conformidade com as leis do Brasil, e em 18 de maio de 2010 foi transformada em uma sociedade anônima. Atualmente o capital social da Companhia é composto de 817.720.079 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. O valor patrimonial (considerando participação minoritária) por ação da Companhia, com base no Balanço Patrimonial de 31 de março de 2014 era de R$5,86. Vale destacar que a Tereos Internacional é listada no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA, cujas práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações são as mais rigorosas dentre os segmentos da instituição. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira. A Companhia adota o código das melhores práticas de Governança Corporativa, conforme proposta do IBGC e dos principais órgãos reguladores nacionais e internacionais. O Estatuto Social da Companhia prevê que o seu Conselho de Administração deverá ser composto de no mínimo 5 e no máximo 12 membros, dos quais, pelo menos 20% deverão ser conselheiros independentes. Os membros do conselho de administração da Tereos Internacional são eleitos em sua Assembleia Geral Ordinária para um mandato de dois anos, sendo cada ano considerado o período entre duas assembleias gerais ordinárias, sendo permitida a reeleição. Dos 9 membros de seu conselho de administração, 3 são conselheiros independentes. O Conselho de Administração da Companhia é composto atualmente de membros que servirão até sua assembleia ordinária de acionistas a ser realizada em 30 de julho de 2014. Adicionalmente, em conformidade com o exercício anterior, a Tereos Internacional reelegeu o Conselho Fiscal, composto por 3 membros e seus respectivos suplentes, que servirão até a assembleia ordinária de acionistas seguinte a da sua eleição. De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, deve ser composto por 3 a 5 membros e seus respectivos suplentes, todos eles residentes no Brasil. Os acionistas minoritários representando um mínimo de 10% das ações em circulação têm o direito de eleger um membro do Conselho Fiscal e o suplente por um voto separado. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Consistente com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Tereos Internacional prevê que os valores disponíveis para a distribuição de dividendos aos seus acionistas devem corresponder aos seus resultados operacionais de cada exercício, ajustados de acordo com o Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o valor passível de distribuição obrigatório é de no mínimo 25% de seu lucro líquido ajustado. RECURSOS HUMANOS Em 31 de março de 2014, a Tereos Internacional possuía 13.542 empregados permanentes, incluindo 1.826 na divisão de cereais e 11.716 na divisão de cana-de-açúcar, e empregou 6.761 empregados sazonais. A Tereos Internacional oferece a todos os seus empregados benefícios que variam conforme o país, inclusive, por exemplo, assistência médica e odontológica, transporte, descontos em medicamentos receitados, bolsa de estudos, reembolso de algumas despesas determinadas, refeições nos restaurantes de suas unidades produtoras ou vale-refeição. Esses benefícios são além dos exigidos pelas leis aplicáveis. A Tereos Internacional reafirma sua determinação de garantir um alto nível de segurança para todos os colaboradores, tanto no local de trabalho como fora da empresa. O desenvolvimento de uma autêntica cultura de segurança que objetive a prevenção de riscos constitui um princípio que orienta a organização das unidades do grupo. Em todos os níveis da empresa são adaptados programas específicos. Cada filial implementa seu próprio programa, em adequação com as atividades que desenvolve. No Brasil, o programa de redução de acidentes iniciado em 2010 continua sendo implementado. Para desenvolvê-lo, a Guarani adotou novos métodos preventivos e reativos. O empenho dos dirigentes em prol de uma gestão mais eficaz, o desenvolvimento de programas de capacitação e um maior respeito pela disciplina no trabalho permitiram que a Guarani registrasse expressiva evolução em matéria de segurança. A Tereos Internacional e suas subsidiárias também se comprometem a combater o trabalho infantil e o trabalho forçado ou compulsório. No Brasil, onde cerca de 70% da cana-de-açúcar é comprada de terceiros, a Tereos Internacional exige de seus fornecedores garantias de que não recorrem ao trabalho infantil nem ao trabalho forçado ou compulsório. Em Moçambique, onde a Companhia cultiva diretamente toda a cana-de-açúcar processada, um sistema de controle biométrico de presença (verificação de impressões digitais) reduz consideravelmente os riscos de incidentes. 4 PÁGINA: 27 de 126