AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.918 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 24 de abril de 2015, às 10 horas, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, conforme faculta o parágrafo 2º do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Hotel Mercure Belo Horizonte, na Avenida do Contorno, nº 7315, Bairro de Lourdes, CEP 30110-047, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 1, 7 e 9 de abril de 2015, Caderno 2, nas páginas 12, 8 e 12, respectivamente; e no jornal Hoje em Dia (Belo Horizonte), nas edições dos dias 1, 7 e 9 de abril de 2015, nas páginas 17, 15 e 18, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 77,80% (setenta e sete inteiros e oitenta centésimos por cento) do capital social com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, (i) o Sr. Marco Antonio Ferreira Coelho, representante da Administração da Companhia, e (ii) o Sr. Guilherme Ghidini Neto, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Anderson Lemos Birman e secretariados pelo Sr. Fernando Abreu Santos Caligaris. 5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foram publicados nas edições do dia 4 de março de 2015 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, às folhas 2 a 10, do jornal Hoje em Dia (Belo Horizonte), às folhas 15 a
25, e do jornal Valor Econômico Regional do Estado de São Paulo, às folhas E3 a E9. Os documentos acima foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM aplicável. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório anual dos auditores independentes, o relatório da Administração e as contas dos Administradores relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a proposta da Administração de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iv) fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia; (v) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2016; (vi) indicação, dentre os membros do Conselho de Administração eleitos, do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (vii) fixação da remuneração anual global dos Administradores para o exercício social de 2015. 7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme autorizam os parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 7.2. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, inclusive dos acionistas legalmente impedidos, as contas dos Administradores, o relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
7.3. Aprovar, por unanimidade de votos, o orçamento de capital da companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, conforme constante do Anexo I à presente ata. 7.4. Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta da Administração de destinação lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, no montante total de R$ 112.752.475,57 (cento e doze milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e cinquenta e sete centavos), da seguinte forma: (i) R$ 5.637.623,78 (cinco milhões, seiscentos e trinta e sete mil, seiscentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, serão destinados à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) R$ 67.259.425,90 (sessenta e sete milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e noventa centavos), equivalentes a 62,8% (sessenta e dois vírgula oito por cento) do lucro líquido ajustado, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia, observado que, desse: a. o valor líquido de R$ 20.840.093,40 (vinte milhões, oitocentos e quarenta mil, noventa e três reais, e quarenta centavos), foi distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio e imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme deliberado em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 20 de junho de 2014 e 16 de dezembro de 2014; b. o montante de R$ 11.071.068,65 (onze milhões, setenta e um mil, sessenta e oito reais e sessenta e cinco centavos) foi declarado e integralmente pago aos acionistas a título de dividendos intercalares e imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de julho de 2014; e c. R$ 35.348.263,85 (trinta e cinco milhões, trezentos e quarenta e oito mil, duzentos e sessenta e três reais e oitenta e cinco centavos), equivalentes a um valor de R$ 0,3985923963 por ação de emissão da Companhia, são declarados aos acionistas a título de dividendos anuais na proporção de sua participação no capital social da
Companhia, devendo o pagamento ser realizado no dia 15 de maio de 2015, sem a aplicação de atualização monetária ou incidência de juros entre a data de hoje e a data de efetivo pagamento; e (iii) o saldo remanescente, de R$ 36.308.872,68 (trinta e seis milhões, trezentos e oito mil, oitocentos e setenta e dois reais e sessenta e oito centavos) será destinado para a Reserva de Retenção de Lucros, conforme proposta de orçamento de capital, objeto da deliberação constante do item 7.3 desta ata. 7.4.1. Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 27 de abril de 2015, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos. 7.5. Aprovar, por unanimidade de votos, a fixação do número de 10 (dez) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia durante o mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2016. 7.6. Eleger, por unanimidade de votos, as seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2016: (i) Sr. Anderson Lemos Birman, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº M-27828, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.865.966-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 16º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04547-005, eleito para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (ii) Sr. José Ernesto Beni Bolonha, brasileiro, divorciado, psicólogo, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.817.959-3, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 532.430.488-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório à Avenida São Gualter, nº 1850, Vila Ida, São
Paulo/SP, CEP 05455-002, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iii) Sr. José Murilo Procópio De Carvalho, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/MG sob o nº 23.356, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.984.156-04, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com escritório à Avenida Afonso Pena, 4100, 9º andar, Belo Horizonte/MG, CEP 30130-009, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) Sr. Guilherme Affonso Ferreira, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.405.163-3, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 762.604.298-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório à Rua Estados Unidos, nº 1342, Jardim América, São Paulo/SP, CEP 01427-001, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (v) Sra. Carolina Valle De Andrade Faria, brasileira, casada, marketing manager, portadora da Cédula de Identidade RG nº M9.252.834, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 013.813.726-94, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Armando Petrella, nº 431, Torre 7, apto 14, Jardim Panorama, CEP 05679-010 eleita para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vi) Sr. Welerson Cavalieri, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 2.851, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 198.942.956-49, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Adauto Lúcio Cardoso, nº 240, Belvedere, CEP 30320-290, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vii) Sra. Juliana Rozembaum, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG nº 10389135-4, expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 081.606.157-28, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, eleita para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração;
(viii) Sr. Fábio Hering, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.456.438-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.283.238-75, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua do Rocio, nº 430, Vila Olímpia, CEP 04552-000, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (ix) Sr. Rodrigo Calvo Galindo, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 961.394, expedida pela SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 622.153.291-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Augusta, nº 1819, apto 161, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, eleito para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e (x) Sra. Cláudia Elisa de Pinho Soares, brasileira, solteira, administradora de empresa, portadora da Cédula de Identidade RG nº 07.376.147-0, expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 005.639.287-78, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Afonso Braz, nº 747, apto. 121B, CEP 04511-011, eleita para ocupar cargo de membro efetivo do Conselho de Administração. 7.6.1. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos nos subitens (ii), (iii), (iv), (viii), (ix) e (x) do item 7.6 acima, são considerados Conselheiros Independentes da Companhia para fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ) e no Estatuto Social da Companhia. 7.6.2. Com base nas informações recebidas pela Administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no 4º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2º da Instrução CVM nº 367/2002. 7.6.3. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data mediante a assinatura (i) do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) do respectivo Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante do Anexo A ao Regulamento do Novo Mercado.
7.7. Aprovar, por maioria de votos, (i) a nomeação do Sr. Anderson Lemos Birman para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e (ii) a nomeação do Sr. José Ernesto Beni Bolonha para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. 7.8. Aprovar, por unanimidade de votos, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o exercício social de 2015 no valor de até R$ 6.655.548,00 (seis milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e oito reais), sendo o montante de até R$ 5.455.548,00 (cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e oito reais), para os valores de remuneração paga em moeda corrente nacional (remuneração fixa, variável e benefícios) e de até R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos e mil reais) para os valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (plano de opções de compra de ações), cabendo ao Conselho de Administração distribuir a remuneração global ora aprovada entre os administradores. 7.9. Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções. 8. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 24 de abril de 2015. Mesa: Anderson Lemos Birman Presidente; Fernando Abreu Santos Caligaris Secretário; Administração: Marco Antonio Ferreira Coelho Diretor; Auditoria Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (Por: Guilherme Ghidini Neto (CRC RS-067795/O-5); Acionistas Presentes: Anderson Lemos Birman; Fernando Abreu Santos Caligaris; Alexandre Café Birman, Thiago Lima Borges, David Nery Python, Caio Castro de Miranda, Camila Meirelles Collazzi, Cassiano Lemos da Cunha, Darcio Klaus, Dirlei Saul Battaglin, Fabiano de Toledo Marques, Fernando Baumer, Flávia Yumi Chibusa, Karina Coelho de Souza, Kurt José Ericksson Richter, José Vanderlei Steffen, Liliana Meinhart, Marcelo Luciano Manoel, Maria Gabriela Pereira Saldanha, Patrícia Café Birman, Rafael Sachete da Silva, Vilmar Altair de Souza, Fabíola D'Andrea, Fabíola Falanghe Guimarães, Leonardo Pontes dos Reis, Ligia Rodrigues Luna, Luciana Wodzik Tavares, Maíra da Costa Martins Anastassakis, Marcela Abreu Salles, Maria Toledo D'Ávila Gialluisi da Silva Sá, Marina Rolim Borzani Ascar, Milena Penteado Ometto, Nérito Vinieri, Patrícia Aparecida Lisboa (p.p. Cláudio Massetti Neto); Alexandre Pedercini Issa; Curian/Aberdeen Latin America Fund, Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey)
Limited as Trustee of the Saudi Aramco Severance, Retiree Medical and Retirement Benefits Fund Trust, Public Employees Retirement System of Ohio, Public Employees Retirement System of Ohio, Templeton Global Investment Trust - Templeton Emerging Markets Small Cap Fund, Vanguard Total International Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Funds (p.p. César Ximenes); Fidelity Funds Sicav (p.p. César Ximenes); Aberdeen Brasil Equity Fundo de Investimento em Ações, Aberdeen Global - Emerging Markets Smaller Companies Fund, Aberdeen Global - Latin American Equity Fund, Aberdeen Global Brazil Equity Fund, Aberdeen Global World Smaller Companies Fund, Aberdeen Latin American Income Fund LLC, Aberdeen Strategic Brasil Fundo de Investimento Multimercado, The Royal Bank of Scotland PLC as Depositary of Aberdeen Latin American Equity Fund (p.p. César Ximenes); Aberdeen Emerging Markets Smaller Company Opportunities Fund, Inc., Aberdeen Global Small Cap Fund., Aberdeen Institutional Commingled Funds, LLC, Aberdeen International Smaller Companies Fund, a Series of Aberdeen Institutional Commingled Funds LLC, Aberdeen Latin America Equity Fund, Inc, Aberdeen Latin American Equity Fund, a Series of Aberdeen Funds, Blackrock Latin America Fund, Inc, Blackrock Strategic Funds - Blackrock Latin American Opportunities Fund, California Public Employees Retirement System, College Retirement Equities Fund, Delaware Group Global & International Funds - Delaware Focus Global Growth Fund (p.p. César Ximenes); Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, Fidelity Destiny Portfolios: Fidelity Advisor Diversified Stock Fund, Findlay Park Latin American Fund, Global X Brazil Consumer ETF, Highclere International Investors Smaller Companies Fund C/O Highclere International Investors, Inc, Ishares III Public Limited Company, Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF, Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF, Ishares Public Limited Company, Market Vectors Brazil Small-Cap ETF, Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, Norges Bank, Old Westbury Strategic Opportunities Fund, State Street TRT LTD as Dep for Scotish Wid Tra and Specialist Inv FDS ICVC - Latin American Fund, The Highclere International Investors Emerging Markets Smid Fund, The Master Trust Bank of Japan, LTD as Trustee of Nikko Brazil Equity Mother Fund, The Monetary Authority of Singapure, Utah State Retirement Systems, Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds, Washington State Investment Board, Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund, Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund (p.p. César Ximenes); RBC Dexia Investors Service Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, FI Larrain Vial Brazil Small Caps, Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV, Fundo de Investimento de Ações Salubre, HSBC
Fundo de Investimento Ações Institucional, HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps, HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps Master, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Empresarial Moderado, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Future Composto I, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Future Composto II, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Future Composto III, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Moderado VGBL, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Moderado II VGBL, HSBC Fundo de Investimento Previdenciario Multimercado Potencial (p.p. César Ximenes); HSBC Fundo Multimercado Previdenciário Agressivo VGBL, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Agressivo, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Moderado, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario Moderado II VGBL, HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciario 49, HSBC Fundo de Investimento Multimercado RV 49 Small Companies Previdenciario, HSBC Fundo de Pensão, HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite, HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity, HSBC Global Investment Funds - Latin American Equity, Internationale Kapitalanlagegesellschaft MBH Acting for Account of HSBC LATAM, Mirae Asset Triumph Latam Emea Private Equity Master Investment Trust, Sarah Previdência - Fundo de Pensão dos Empregados da Associação das Pioneiras Sociais, The Master Trust Bank of Japan Ltd as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund, Trust & Custody Services Bank, Ltd. as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund (p.p. César Ximenes) Confere com a original lavrada no Livro de Atas de Assembleia Geral n. 03, às fls. 85 a 96. Belo Horizonte, 24 de abril de 2015. Mesa: Anderson Lemos Birman Presidente Fernando Abreu Santos Caligaris Secretário
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76 NIRE 31.300.025.918 ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2015 Em R$ Mil Retenção de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76) 36.308 Fontes 36.308 Financiamento do capital de giro 22.491 Expansão da rede 3.622 Investimentos em melhorias operacionais e sistemas de informação 9.077 Investimentos em pesquisa e tecnologia 1.118 Aplicações 36.308