VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. CNPJ/MF N.º 67.571.414/0001-41 NIRE 35.300.338.421 (Companhia Aberta) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE MAIO DE 2011 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 15:00h do dia 19 de maio de 2011, na sede social da Viver Incorporadora e Construtora S.A. ("Companhia"), na Rua Olimpíadas, n.º 205, 2º andar, sala 4, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do disposto no Artigo 14, parágrafo 2º, do Estatuto Social, por comparecerem todos os membros do Conselho de Administração presencialmente e por meio de conferência telefônica, na forma do artigo 17 do Estatuto Social. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos por Sr. Michael Barry Lenard e secretariados por Sr. Alvaro Luís Afonso Simões 4. ORDEM DO DIA: (I) aprovação do montante agregado líquido de operações financeiras que a Companhia poderá contratar entre abril e dezembro de 2011, que poderá ser de até R$ 150.000.000,00; (II) aprovação de emissão, pela Companhia, de até 13.500 (treze mil e quinhentas) debêntures não conversíveis em ações da espécie quirografária, no valor de até R$ 135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) ( Debêntures ), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a 10.000 (dez mil) Debêntures, e sob o regime de melhores esforços, com relação ao restante das Debêntures; (III) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à emissão e à oferta das Debêntures, incluindo (a) celebrar e aditar a escritura de emissão das Debêntures, o contrato de distribuição das Debêntures, o(s) contrato(s) de alienação fiduciária em garantia das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures; (b) contratar instituições intermediárias da oferta das Debêntures; e (c) contratar os prestadores de serviços relativos às Debêntures, incluindo agente fiduciário, instituição prestadora dos serviços de escrituração e de banco mandatário, agência(s) de classificação de risco, sistema(s) de distribuição e de negociação das Debêntures; e (IV) ratificação de todos os atos relativos à emissão e à oferta das Debêntures, que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente à data de realização desta Reunião do Conselho de Administração. 5. DELIBERAÇÕES: Após análise do assunto da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos: (I) aprovar o montante agregado líquido de operações financeiras que a Companhia poderá contratar entre abril e dezembro de 2011, que poderá ser de até R$ 150.000.000,00;
(II) aprovar, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, a emissão, pela Companhia, das Debêntures ( Emissão ), oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação ( Oferta ), com as seguintes características: (a) registro pela CVM: a Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; (b) colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a 10.000 (dez mil) Debêntures, e sob o regime de melhores esforços, com relação ao restante das Debêntures, nos termos do "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão de Viver Incorporadora e Construtora S.A." ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação do Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador Líder") e do Banco Votorantim S.A. ("Votorantim" e, em conjunto com o Coordenador Líder, "Coordenadores"), tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"); (c) (d) (e) registro para distribuição: as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada por meio da CETIP; registro para negociação e custódia eletrônica: as Debêntures serão registradas para, observado o disposto no item (f) abaixo, negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação das Debêntures liquidada por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP forma de subscrição e integralização e preço de integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, em uma única data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização;
(f) negociação: as Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476; (g) valor total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) ("Valor Total da Emissão"); (h) (i) número de séries: a Emissão será realizada em série única; quantidade: serão emitidas até 13.500 (treze mil e quinhentas) Debêntures, conforme o que for definido no procedimento de bookbuilding, observada a quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Debêntures; (j) valor nominal: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ("Valor Nominal"), observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476; (k) (l) (m) (n) forma e comprovação de titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela instituição escrituradora e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e serão, adicionalmente, garantidas pela Alienação Fiduciária, nos termos da escritura de emissão; alienação fiduciária: em garantia do pontual pagamento, total ou parcial, conforme venha a ser definido na escritura de emissão e no respectivo contrato de alienação fiduciária, das obrigações, pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, da escritura de emissão e do respectivo contrato de alienação fiduciária, deverá ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, alienação fiduciária de imóveis de propriedade da Companhia e/ou de suas controladas, conforme previsto no respectivo contrato de alienação fiduciária ("Alienação Fiduciária");
(o) (p) (q) (r) data de emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será após o dia 11 de junho de 2011 ("Data de Emissão"); prazo e data de vencimento: o prazo das Debêntures será de 42 (quarenta e dois) meses, contados da Data de Emissão ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstas na escritura de emissão; Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na escritura de emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 7 (sete) parcelas trimestrais e sucessivas. remuneração: remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: 1. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e 2. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o procedimento de bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na escritura de emissão, a Remuneração será paga trimestralmente a partir da Data de Emissão. (s) repactuação programada: não haverá repactuação programada;
(t) (u) resgate antecipado facultativo ou amortização antecipada facultativa: não haverá resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou amortização antecipada facultativa pela Companhia; vencimento antecipado: as Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na escritura de emissão das Debêntures. (III) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à emissão e à oferta das Debêntures, incluindo (a) celebrar e aditar a escritura de emissão das Debêntures, o contrato de distribuição das Debêntures, o(s) contrato(s) de alienação fiduciária em garantia das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures; (b) contratar instituições intermediárias da oferta das Debêntures; e (c) contratar os prestadores de serviços relativos às Debêntures, incluindo agente fiduciário, instituição prestadora dos serviços de escrituração e de banco mandatário, agência(s) de classificação de risco, sistema(s) de distribuição e de negociação das Debêntures; e (IV) ratificação de todos os atos relativos à emissão e à oferta das Debêntures, que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente à data de realização desta Reunião do Conselho de Administração. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. Os Conselheiros que participaram por conferência telefônica manifestaram seus votos por escrito, por meio de carta assinada, as quais ficarão arquivadas em pasta própria na sede da Companhia. São Paulo, 19 de maio de 2011. Mesa: Michael Barry Lenard Presidente; Alvaro Luis Afonso Simões Secretário. Conselheiros: Michael Barry Lenard, Marco Antonio Ribarolli Parizotto, John Anthony Gerson, Andrew Hall Cummins, Alexandre Schwartsman, Eduardo Luiz Wurzmann e Alexandre Eduardo Vásárhelyi. A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio Michael Barry Lenard Presidente Alvaro Luís Afonso Simões Secretário