FII e FIDC Regulação e Funcionamento

FII e FIDC Regulação e Funcionamento Bruno Gomes Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados 12 de março de 2015

Aviso As opiniões e conclusões aqui apresentadas são de responsabilidade do apresentador não refletindo necessariamente a posição institucional da Comissão de Valores Mobiliários.

FIDC Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Normativos: Funcionamento ICVM 356 e 444 Normas contábeis ICVM 489

FIDC Participantes: Administrador, Custodiante, Gestor, Consultor, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente. Características gerais (ICVM 356): Fundo para investidores qualificados aberto ou fechado destinado a aquisição de direitos creditórios performados ou não performados (50% do PL). Possibilidade de existência de classes sênior e subordinada. Classe sênior pode ser subdivida em séries (critérios diferenciados e remuneração e amortização). FIDC-NP (ICVM 444): Possibilidade de aquisição de direitos creditórios de existência futura, receitas públicas, precatórios, processos judiciais, originados por empresa em recuperação judicial...

Estrutura A estrutura básica de um FIDC depende dos objetivos do patrocinador ou estruturador. Os FIDC podem ser compostos por cotas seniores e subordinadas, ou classe única. Cota Sênior: não se subordina às demais para efeito de amortização e resgate. Cota Subordinada, como o próprio nome diz, tem sua performance subordinada às cotas seniores. As cotas subordinadas, no caso de fundos abertos, só podem ser resgatadas se for dado o direito de resgate ao cotista sênior, prioritariamente. No caso de fundos fechados, a amortização de cotas subordinadas só é permitida quando respeitado a razão de garantia definida no regulamento do FIDC. Benchmark (%) Sênior Excesso de remuneração Subordinada 1, 2, 3, etc. Reforço de crédito (quanto maior, melhor será a classificação de risco, geralmente ) Razão de garantia (% Subord/ PL)

Custodiante Adminstrador Estrutura Auditor Gestor/Consultor FIDC Sacado Cedente/Originador

Mudanças recentes ICVM 531/13 alterou a ICVM 356: mitigação de estruturas que propiciem o conflito de interesses; e melhor definição de papéis dos diversos prestadores de serviços. Conflito de Interesses Vedado aos prestadores de serviços do fundo também ceder créditos ao FIDC. Guarda dos documentos lastro dos créditos Só pode ser realizada pelo custodiante ou por uma empresa independente. Cobrança dos créditos Atividade privativa da instituição custodiante, podendo ser exercida por agente de cobrança nos casos de créditos inadimplidos. Nesses casos, o cedente e o consultor especializado poderão desempenhar essa função. Fluxo Financeiro Os recursos relativos aos créditos adquiridos devem ser depositados diretamente na conta do FIDC ou em conta escrow (sob o controle do custodiante). Em nenhuma hipótese o controle dos recursos financeiros pode ser exercido pelo cedente dos créditos ou outro participante que não seja o custodiante.

Orientações pós-icvm 531 Entendimentos recentes (Colegiado ou SIN): Guarda dos documentos lastro dos créditos O que é? Entendemos como lastro do crédito, para efeito de guarda, a documentação, necessária e suficiente, para efetuar a cobrança do crédito numa eventual cobrança forçada, seja judicial ou extrajudicial. Verificação de lastro Inadimplidos (regra geral) Para efeito das atividades de verificação de lastro de créditos inadimplidos (art. 38, 13, II, da ICVM 356), considera-se inadimplido aqueles créditos vencidos no trimestre e não pagos, podendo ser desconsiderados os vencidos a menos de 15 dias.

Orientações pós-icvm 531 Verificação de lastro Nos casos de créditos inadimplidos, adquiridos por FIDC-NP, nesta condição... Em tais casos, o 13, II, do art. 38, não se aplica, tendo em vista se tratar de uma condições original do crédito ao passar a compor a carteira do fundo. Mas atenção, a verificação de lastro trimestral, realizada ordinariamente (art. 38, III, da ICVM 356), aplica-se normalmente aos FIDC-NP, mesmo no caso de créditos inadimplidos no momento da aquisição. Cessão e originação de créditos (art. 39, 2º, da ICVM 356) Sentido inverso, cessão de recebíveis do FIDC para seus prestadores de serviço... Entendemos que tal possibilidade é igualmente vedada pela norma por ferir a fronteira sell-side/buy-side, que procurou-se preservar. Cessão indireta e coobrigação no âmbito dos FIDC... O adiantamento de recursos pelo consultor especializado, ou qualquer outro prestador de serviços, ao cedente, para o posterior reembolso pelo FIDC quando da aquisição de tais créditos, configura uma dupla infração à norma: (i) além de uma cessão indireta, vedada pelo art. 39, 2º, (ii) uma coobrigação em nome do FIDC, vedado pelo art. 36, I, da ICVM 356.

Últimas decisões do Colegiado Dispensas concedidas Guarda dos créditos (art. 38, V, c/c 7º, ICVM 356) O Colegiado (Processo RJ-2013-4911, e outros) decidiu permitir que o cedente realizasse a guarda dos recebíveis, tendo em vista: (i) número excessivo de créditos, todos inadimplidos quando da cessão ao fundo; (ii) ticket médio muito baixo e, (iii) FIDC-NP. Deveriam ser seguidos os seguintes condicionantes: Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas em assembleia. Todos os contratos de cessão deveriam possuir cláusula de recompra/indenização pelo cedente. O regulamento do fundo não pode dispensar o custodiante das atividades de verificação do lastro (art. 38, 3º), obrigando-o a realizar tal verificação, no mínimo, por amostragem. Divulgar no Informe Trimestral (art. 8º, 3º), a exposição do FIDC a cada um dos cedentes, divulgando o montante dos créditos recomprados/indenizados conforme cláusula constante no contrato de cessão. Foi negado, em todos os casos, que o custodiante se eximisse de responsabilidade pelos serviços desempenhados pelo cedente. Foi negado, em todos os casos, a dispensa ao art. 39, 2º, da ICVM 356, inclusive no âmbito de fundos exclusivos.

Ofício-Circular SIN nº 06/2014 Com a edição do Ofício-Circular SIN nº 06/2014, que contou a participação da ANBIMA, procuramos definir procedimentos recomendáveis quando da aquisição de ativos de créditos privados, nos termos do art. 65-A, I, da ICVM 409, aplicável aos FIDC por força do art. 119-A, da mesma Instrução. Tal ofício abarcou as seguintes questões: I. Gestão de liquidez e política de gerenciamento do risco de crédito. II. Estrutura organizacional, tecnológica e procedimentos de controle. III. Análise prévia à aquisição do crédito, garantias e monitoramento pós-aquisição. Decisão do Tribunal de Contas da União sobre os FIDC-NP (DOU de 11/12/2014, Seção 1, nº 240, pág. 98) A CVM está impedida de registrar FIDC-NP, cuja política de investimento possibilite a aquisição de créditos originados por entes públicos, nos termos do art. 1º, 1º, II, da ICVM 444, onde o ente não possua autorização do Ministério da Fazenda para realizar operações de crédito, nos termos do art. 32, da Lei Complementar 101 (Lei de Responsabilidade Fiscal) Tal decisão também se estendeu aos demais FIDCs, no qual a CVM entenda que as características dos recebíveis a serem adquiridos os enquadrem no conceito de operação de crédito, nos termos da LRF.

Números da Indústria de FIDC Números dez/2014 27 Administradores 15 Custodiantes 105 Gestores Patrimônio Líquido: R$ 53,3 bilhões (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras) 77% FIDC, 23% FIDC-NP Direitos creditórios FIDC (56% CASRB* e 44% SASRB*); FIDC-NP (77% CASRB* e 23% SASRB*) 507 FIDCs em atividade (421 condomínios fechados e 86 abertos)** 325 FIDC (ICVM 356/01) 264 fechados e 61 abertos 158 FIDC-NP (ICVM 356/01 e ICVM 444/06) 138 fechados e 20 abertos 24 FICFIDC (ICVM 356 ou 444) 19 fechados e 5 abertos 65% FIDC, 31% FIDC-NP, 5% FICFIDC 10.018 cotistas * CASRB Com aquisição substancial de riscos e benefícios; SASRB Sem aquisição substancial de riscos e benefícios ** Temos 648 FIDCs, se considerarmos também os fundos que não entraram ainda em atividade.

Evolução histórica da indústria de FIDC CAGR e Patrimônio FIDC (milhões R$) 70.000 0,4 60.000 36% 35% 32% 59.378 53.003 0,35 50.000 40.000 30.000 20.000 20.180 27.274 34.516 30.685 42.320 20% 23% 26% 52.981 53.328 20% 17% 15% 0,3 0,25 0,2 0,15 0,1 PL CAGR 10.000 14.862 0,05 - dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez-14 0 Fonte: CVM OBS: PL dos FIDC incluem FIDC-NP (excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobras) Indústria de Fundos Estruturados - R$ 285,3 bilhões - Crescimento de 3,5% em 2014 (7,3% excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras)

Evolução Histórica Comparada CAGR 2005-2014 CAGR 2008-2014 59% 53% 42% 31% 37% 33% 15% 20% 16% 14% 14% 8% FIDC Crédito FIP FII CRI FI 409 Fonte: CVM, BACEN e IPEADATA OBS: 1. FIDC inclui o FIDC-NP (excluído o FIDC-NP do Sistema Petrobras); 2. Crédito = estoque de crédito; 3. CRI dados de dez/2013.

Composição da carteira FIDC (dez) Industrial 11% Comercial 5% Serviços 11% Factoring 6% Outros 5% 2012 Financeiro 62% Industrial 13% Comercial 13% Factoring 7% Serviços 13% Outros 5% 2013 Financeiro 49% Industrial 18% Factoring 1% Outros 8% 2014 Financeiro 36% Comercial 20% Serviços 17% Queda do segmento financeiro (originar -> distribuir) Composição de carteira mais homogênea Fonte: CVM. Elaborado com base no informe mensal de FIDC (data-base 31/12) OBS: Não inclui os FIDC-NP

Fonte: Portal de Notícias UQBAR / Sistema Orbis Mercado Secundário

Análise Previamente à aquisição das cotas: Estrutura de subordinação (relação mínima Sênior/Subordinado). Poderes políticos das cotas Seniores x Subordinadas para deliberações em AGC. Reforço de crédito da estrutura da securitização. Qualidade dos cedentes e sacados (garantias da carteira, políticas de recompra dos créditos,...). Características da carteira a ser cedida (primeiras/últimas parcelas, inadimplência histórica, perfil do setor econômico...) Expectativa de remuneração da cota sênior versus os riscos envolvidos. Outros aspectos da estrutura da securitização (conta escrow, conta do fundo, guarda dos documentos, cobrança dos inadimplidos...).

Análise Acompanhamento (Informe Mensal de FIDC / Relatórios Trimestrais / Demonstrações Contábeis Auditadas, Relatórios de Risco): Evolução do índice de subordinação do fundo. Evolução da inadimplência/atrasos dos direitos creditórios por faixa. Quantidade de recompras/substituições de direitos creditórios. Concentração de sacados e/ou cedentes. Utilização dos reforços de crédito. Fluxo financeiro dos pagamentos dos direitos creditórios (conciliação da conta escrow, tempo de envio dos recursos para o fundo,...). Negociações das cotas nos mercados secundários.

FII Fundo de Investimento Imobiliário Normativos: Funcionamento Lei 8.668/93 ICVM 472/08 Normas contábeis ICVM 516/11

FII Objetivo Fundo fechado para investir em ativos imobiliários, seja em imóveis propriamente dito ou ativos financeiros ligados ao setor imobiliário (Art. 45). Principais Participantes Cotistas; Administrador (serviços relacionados ao fundo e sua manutenção); Gestor (gestão dos valores mobiliários da carteira do fundo); Auditor Independente;

FII Terceiros Contratados O administrador poderá contratar: consultoria especializada (análise e de empreendimentos) e empresa especializada (administração das locações). Tais contratações implicam em encargos para o fundo!!! Conflito de Interesses Situação que configure conflito de interesse deve ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas! A ICVM 472 menciona alguns exemplos do que seriam potenciais situações de Conflito de Interesses.

FII Tipos de Fundos Imobiliários (I) Renda de alugueis via construção/aquisição de imóveis: Shopping, Galerias, Salas Comerciais... (II) Desenvolvimento Imobiliário: Construção de Prédios Residenciais e/ou Comerciais para Venda. (III) Renda de juros via títulos e valores mobiliários: Debêntures, CRI, LCI,...

FII Distribuição de Resultados No mínimo 95% dos lucros auferidos pelo regime de caixa devem ser distribuídos semestralmente (rendas com aluguéis, juros, vendas..., deduzidos das despesas pagas no período).

FII Tributação O benefício tributário está condicionado a: (I) O cotista ter menos do que 10% das cotas; (II) O FII tiver no mínimo 50 cotistas; (III) Cotas negociadas em Bolsa/Mercado de Balcão.

FII Rentabilidade passada não significa condições futuras favoráveis; FII não é investimento de Renda Fixa; A venda de cotas em bolsa está sujeita Criação: às condições Lei nº 8.668/93; de mercado; Funcionamento: Instrução CVM nº 472/2008; Regras Contábeis: Instrução CVM nº 516/2011; Valorização/desvalorização dos imóveis que compõe as carteiras dos fundos pode afetar o valor de mercado das cotas; Aumento/redução da vacância dos imóveis alugados pode afetar o valor de mercado das cotas e remuneração a ser distribuída.

FII Riscos FII Renda Riscos FII Incorporação Inquilino honrar o pagamento do aluguel; Diversificação (quantidade de inquilinos); Manutenção dos Imóveis (encargo do FII); Entrega no prazo; Condições climáticas; Venda/Locação das unidades construídas; Riscos FII Ativos Financeiros Imobiliários Qualidade da análise do crédito; Suficiência das garantias prestadas;

Configuração do Mercado de Fundos Imobiliários (Fonte: CVM Fev/15) Patrimônio Líquido R$ 59 Bilhões Ativo Total R$ 83 Bilhões Fundos Imobiliários registrados na CVM 260 Administradores de FII em operação 36 CAGR(*) 47% a.a. (de 2005 a 2013). (*) CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate)

Composição das Carteiras de Fundos Imobiliários (Fonte: CVM Fev/15) (*) % dos Ativos Totais

Análise Muitas informações, poucas análises e comparações disponíveis: Cotas negociadas em bolsa (liquidez). Analisar informações públicas (Demonstrações Contábeis, Informes Mensais). Comparar preços de mercado dos imóveis investidos (propriedades para investimento avaliadas ao valor justo anualmente). Defasagem na avaliação ao valor justo. Capacidade de geração de caixa / evolução das despesas. Analisar base de cálculo da distribuição de lucros/avaliar lucros retidos e não distribuídos. Comparar rentabilidade da cota com a rentabilidade dos dividendos. Fundos de renda: vacâncias por região, evolução da inadimplência, estrutura de securitização do lastro de CRIs.