Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 17 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 63 4.5 - Processos sigilosos relevantes 64 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 65 4.7 - Outras contingências relevantes 66 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 67 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 68
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 70 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 72 5.4 - Outras informações relevantes 73 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 74 6.3 - Breve histórico 75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 77 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 91 6.7 - Outras informações relevantes 92 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 95 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 120 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 121 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 122 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 123 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 124 7.9 - Outras informações relevantes 125 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 126 8.3 - Operações de reestruturação 128 8.4 - Outras informações relevantes 132 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 182 9.2 - Outras informações relevantes 194 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 195 10.2 - Resultado operacional e financeiro 217 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 220 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 221 10.5 - Políticas contábeis críticas 233 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 241 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 242 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 243 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 244 10.10 - Plano de negócios 245 10.11 - Outros fatores com influência relevante 247 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 248 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 249 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 250 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 261 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 264 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 265 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 266 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 267 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 276 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 278
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 279 280 12.12 - Outras informações relevantes 283 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 284 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 290 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 292 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 294 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 298 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 299 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 302 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 303 304 306 308 309 310 311 312 13.16 - Outras informações relevantes 313 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 314 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 316 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 317
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 336 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 337 15.3 - Distribuição de capital 344 15.4 - Organograma dos acionistas 345 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 346 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 347 15.7 - Outras informações relevantes 348 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 351 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 356 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 358 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 359 17.2 - Aumentos do capital social 360 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 361 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 362 17.5 - Outras informações relevantes 363 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 364 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 365 374 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 375 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 376 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 377
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 378 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 379 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 380 18.10 - Outras informações relevantes 381 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 399 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 400 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 401 19.4 - Outras informações relevantes 402 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 403 20.2 - Outras informações relevantes 404 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 405 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 406 408 21.4 - Outras informações relevantes 409 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 410 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 411 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 412 22.4 - Outras informações relevantes 413
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Laércio José de Lucena Cosentino Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Rogério Luiz Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 413
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/1999 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços profissionais relativos à auditoria externa das demonstrações financeiras (Controladora e Consolidado) da Companhia, e também serviços não relacionados à auditoria externa, a saber: revisão de macro-processos e de revisão de impostos. Auditoria das demonstrações financeiras: R$ 690,0 mil Outros serviços não relacionados a auditoria externa: R$ 242,1 mil TOTAL R$ 932,1 mil Não houve substiruição no período referente aos 3 últimos exercícios. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica. Luiz Carlos Marques 01/01/1999 043.982.278-57 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre I, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733205, Fax (11) 25735710, e-mail: luizcarlos.marques@br.ey.com PÁGINA: 2 de 413
2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 3 de 413
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 501.471.000,00 453.678.000,00 357.104.000,00 Ativo Total 1.209.103.000,00 1.040.333.000,00 444.144.000,00 Resultado Bruto 669.092.000,00 446.618.000,00 301.007.000,00 Resultado Líquido 120.296.000,00 48.212.000,00 37.233.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 988.679.000,00 678.765.000,00 439.679.000,00 31.152.402 31.152.402 26.688.402 16,100000 14,530000 13,380000 Resultado Líquido por Ação 3,860000 1,550000 1,400000 PÁGINA: 4 de 413
3.2 - Medições não contábeis A TOTVS utiliza e divulga as seguintes medidas não contábeis: EBIT e EBITDA, conforme abaixo: R$ mil 2009 2008 2007 EBIT 179.347 52.386 44.744 EBITDA 249.265 139.883 96.402 A conciliação entre as medidas não contábeis adotadas pelo Emissor com as demonstrações financeiras segue abaixo: R$ mil 2009 2008 2007 Resultado Operacional 125.623 34.371 47.869 (-) Receita Financeira 19.257 26.093 12.781 (-) Despesa Financeira (72.981) (44.108) (9.656) (=) EBIT 179.347 52.386 44.744 (-) Depr./Amortização (69.918) (87.497) (51.658) (-) Desp. Extraordinárias - - - (=) EBITDA 249.265 139.883 96.402 Margem EBITDA% 25,2% 20,6% 21,9% Explicação das medidas não contábeis utilizadas: tais medições são apropriadas para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBIT é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras) e resultado não-operacional. PÁGINA: 5 de 413
3.2 - Medições não contábeis EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado não-operacional. Margem de EBITDA consiste no EBITDA dividido pelas receitas líquidas de serviços e vendas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas das Práticas Contábeis Brasileiras de fluxos de caixa operacionais, a administração os utiliza para medir o desempenho operacional. Além disso, a Companhia acredita que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 6 de 413
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras a) Aquisição da Midbyte Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição de participação societária representativa de 30% do capital social da Midbyte Informática S.A. ( Midbyte ), mediante o exercício de opção de compra de ações previsto no Acordo de Acionistas celebrado em 26 de novembro de 2007, pelo valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), empresa que atua na área de desenvolvimento de softwares de varejo e da qual a TOTVS já detinha 70% do Capital Social. b) Aquisição Canal RM Bahia Por meio de fato relevante de 05 de janeiro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição, através de sua controlada TOTVS Nordeste Software Ltda. ( TOTVS NE ), da totalidade do capital social da M2I Serviços de Implantação de Software Ltda. ( M2I ) e a totalidade do capital social da M2S Serviços de Suporte Ltda. ( M2S ) pelo valor total de R$ 5.300, sendo R$530 relativos à M2I e R$4.770 relativos à M2S, ambas canais de distribuição para o produto RM no Estado da Bahia. As aquisições da M2I e M2S estão alinhadas à estratégia da TOTVS de reorganização dos canais de distribuição, intensificada no segundo semestre de 2009. c) Assinatura de Memorando de Entendimentos com Franquias de Desenvolvimento Em 25 de Março de 2010 a TOTVS S.A. celebrou um Memorando de Entendimentos com as sociedades LOGISTICS SOLUTIONS LTDA., FUTURA SOLUÇÕES EM FINANÇAS LTDA., ACTON DESENVOLVIMENTO E CONSULTORIA DE NEGÓCIOS LTDA., SGP - SOLUÇÃO DE GESTÃO DE PESSOAS LTDA. e SOFT TEAM DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS LTDA., todas Franquias de Desenvolvimento de softwares aplicativos ligados à marca "Datasul" ("Franquias de Desenvolvimento"), para iniciar tratativas que poderão resultar em aquisição da(s) referida(s) empresa(s) pela TOTVS. Os detalhes deste comunicado estão divulgadas no site da companhia. d) TOTVS vende Soft Team para a Sonda do Brasil S.A A TOTVS S.A. celebrou em 29 de abril de 2010, em conjunto com sua subsidiária integral TOTVS SERVIÇOS EM INFORMÁTICA E CONSULTORIA S.A. ( TOTVS Serviços ), um Contrato de Compra e Venda de Quotas pelo qual alienou para a SONDA DO BRASIL S.A. pelo valor de até R$ 9.500.000,00 (nove milhões e quinhentos mil reais) a totalidade das quotas da SOFT TEAM SISTEMAS DE COMPUTAÇÃO E INFORMÁTICA LTDA. ( SOFT TEAM PÁGINA: 7 de 413
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras SISTEMAS ), empresa detida pela TOTVS e pela TOTVS SERVIÇOS, que desenvolve softwares voltados exclusivamente para a geração de arquivos fiscais e que presta serviços de terceirização de processos administrativos para clientes exclusivamente para a área fiscal. e) TOTVS compra participação da Quality na TQTVD A TOTVS adquiriu em 1º de Junho de 2010, 45% do capital social da TQTVD, pelo preço fixo de R$ 6,0 milhões que poderá ser acrescentado de um preço variável de até R$ 8,3 milhões, de acordo com metas de resultado estipuladas à TQTVD para os próximos 4 anos. A TQTVD tem o objetivo de desenvolver uma camada de software intermediário que permite o desenvolvimento de aplicações interativas para a TV Digital de forma independente da plataforma de hardware. Os componentes de interatividade da TQTVD permitirão que os softwares de CRM e comércio eletrônico, plataformas de educação à distância e sistemas móveis da TOTVS sejam integrados à TV Digital e, além disso, parte dessa tecnologia tem sido utilizada no desenvolvimento do ERP da TOTVS. f) TOTVS adquire franquias de desenvolvimento da Datasul Em 2 de agosto de 2010 a Companhia anunciou a compra, pelo valor de até R$43,0 milhões, de 100% do capital social da SRC SERVIÇOS EM INFORMÁTICA LTDA. ( SRC ), empresa que concentra operações das Franquias de Desenvolvimento LOGISTICS SOLUTIONS LTDA., FUTURA SOLUÇÕES EM FINANÇAS LTDA., ACTON DESENVOLVIMENTO E CONSULTORIA DE NEGÓCIOS LTDA., SGP SOLUÇÃO DE GESTÃO DE PESSOAS LTDA. e AUTUS DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS LTDA., todas focadas no desenvolvimento de sistemas de gestão ligados à marca Datasul. A aquisição permitirá à Companhia equalizar as plataformas tecnológicas dos softwares originados da Datasul com o objetivo de reduzir a dependência tecnológica de terceiros e ofertar um porftólio cada vez mais completo ao mercado. A transação também faz parte da estratégia da Companhia de integrar as estruturas externas de desenvolvimento, obtendo sinergias e maior eficiência das áreas de P&D e honrando os compromissos para manter os investimentos em P&D em patamares desejáveis. g) TOTVS adquire representante RM em Brasília Por meio de fato relevante em 24 de novembro de 2010, a administração da Companhia informou a aquisição da totalidade do capital social da MAFIPA SERVIÇOS DE INFORMÁTICA Ltda. ( MAFIPA ) pelo valor de até R$ 5.920.000,00 (cinco milhões, novecentos e vinte mil reais). A MAFIPA é uma sociedade detentora de ativos relacionados PÁGINA: 8 de 413
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras com a operação das empresas CYGNI TECNOLOGIA EM INFORMÁTICA LTDA. L2M SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA., ambas canais de distribuição para o produto RM em Brasília/DF. PÁGINA: 9 de 413
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras h) TOTVS vende software de gestão de frotas à SOFIT Software Por meio de comunicado ao mercado de 01 de dezembro de 2010, a administração da Companhia informou a venda, pelo valor de R$ 400 mil, do software de gestão de frotas Sofit 4Transport à empresa Sofit Software Ltda. A receita líquida do produto Sofit 4Transport, no primeiro semestre de 2010 representou aproximadamente 0,02% receita líquida total consolidada da TOTVS no mesmo período. A TOTVS reforça que mantêm em seu portfólio as soluções integradas com nossas ofertas Série T para manutenção e gestão de frotas tradicionais e agroindustriais, amplamente adotadas por seus clientes. PÁGINA: 10 de 413
3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal. b. regras sobre distribuição de dividendos A parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. c. periodicidade das distribuições de dividendos Ao fim de cada exercício social d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existe, atualmente, nenhuma restrição à distribuição de dividendos imposta por legislação ou regulamento especial aplicável à Companhia, observada a eventual existência, no futuro, de lucro não realizado, que vem a ser recursos já ganhos pela empresa, mas ainda não ingressados em seu ativo circulante (por exemplo, prestações de vendas a prazo vencíveis após o término do exercício seguinte), conforme preconizado pela Lei nº 10.303/01, que dispõe sobre o novo sistema de distribuição do lucro, que introduziu modificações substanciais no cálculo da reserva de lucros a realizar e do dividendo obrigatório. No sistema original da Lei n 6.404/76, a totalidade desses lucros ainda não realizados podia ser retida mediante o lançamento, na reserva de lucros a realizar, da parcela que não tivesse sido absorvida pelas demais reservas e retenções. Com isso, evitava-se que a companhia se visse na contingência de tomar dinheiro emprestado para pagar dividendos. PÁGINA: 11 de 413
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 114.280.220,87 45.800.994,19 35.456.600,08 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 60,605158 72,976475 83,428755 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13,811300 7,367300 8,283600 Dividendo distribuído total 69.259.709,24 33.423.951,14 29.581.000,00 Lucro líquido retido 42.182.511,56 9.677.043,05 5.876.600,08 Data da aprovação da retenção 02/02/2010 17/02/2009 06/02/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 28.570.000,00 14/04/2010 11.450.000,00 23/04/2009 8.864.000,00 07/03/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 19.661.970,02 20/01/2010 16.912.951,14 15/01/2009 Outros Ordinária 21.027.739,22 14/04/2010 5.061.000,00 23/04/2009 20.717.000,00 07/03/2008 PÁGINA: 12 de 413
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 13 de 413
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2009 701.174.000,00 Índice de Endividamento 1,39823400 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 413
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante 247.609.000,00 155.403.000,00 82.060.000,00 216.102.000,00 701.174.000,00 Total 247.609.000,00 155.403.000,00 82.060.000,00 216.102.000,00 701.174.000,00 Observação PÁGINA: 15 de 413
3.9 - Outras informações relevantes Não existem mais informações financeiras que a Companhia julgue relevantes e não tenham sido apresentadas nos itens anteriores deste capítulo 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 413
4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor As receitas da Companhia dependem substancialmente do negócio de softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que a Companhia cobra pela licença e pelos serviços de implantação e manutenção, que compõe praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda de software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças e serviços, as receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de maneira relevante. É possível que a Companhia não consiga concluir com êxito a integração das operações das franquias adquiridas em 2009 com as suas ou lograr os benefícios decorrentes da aquisição A Companhia adquiriu algumas franquias de distribuição ao longo de 2009, com a expectativa de que a aquisição a beneficiaria. Entretanto, esses benefícios podem não se realizar integralmente, o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia. A Companhia integrou substancialmente as operações de algumas franquias com as suas, sendo que a Companhia ainda esta concluindo o processo de integração e continua a enfrentar diversos riscos relacionados a mesma, inclusive os seguintes: a Companhia pode enfrentar dificuldades de integração, tais como (i) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de administrar maior numero de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; a medida que as atividades avancem: (i) a incapacidade de coordenar e integrar esforços de venda e marketing para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos. PÁGINA: 17 de 413
4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a aquisição e integração das franquias pela Companhia. As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer transação A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia corporativa da Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos as suas linhas de produtos, não conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o relacionamento com os atuais e novos Participantes, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iv) o processo de diligencia pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência. Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. A medida que a Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir. O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes PÁGINA: 18 de 413