TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.

TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n 02.558.156/0001-18 NIRE n 2630001109-3 TELPE CELULAR S.A. CNPJ/MF n 02.336.993/0001-00 NIRE n 2630001043-7 TELASA CELULAR S.A. CNPJ/MF n 02.328.592/0001-09 NIRE n 2730000294-0 TELPA CELULAR S.A. CNPJ/MF n 02.322.271/0001-99 NIRE n 2530000931-1 TELECEARÁ CELULAR S.A. CNPJ/MF nº 02.338114/0001-71 NIRE nº 2330002025-1 TELEPISA CELULAR S.A. CNPJ/MF nº 02.368.412/0001-04 NIRE nº 2230000245-7 TELERN CELULAR S.A. CNPJ/MF nº 02.332.973/0001-53 NIRE nº 2430000381-1 FATO RELEVANTE A TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. ( TND ), juntamente com a TELPE CELULAR S.A. ( TELPE ou Incorporadora ), a TELASA CELULAR S.A. ( TELASA ), a TELPA CELULAR S.A. ( TELPA ), a TELECEARÁ CELULAR S.A. ( TELECEARÁ ), a TELEPISA CELULAR S.A. ( TELEPISA ) e a TELERN CELULAR S.A. ( TELERN ) (estas últimas cinco companhias designadas conjuntamente de Operadoras ou Incorporadas ), todas controladas pela TND e autorizadas do serviço móvel pessoal ( SMP ) para seis Estados localizados na Região I do Plano Geral de Autorizações do SMP, aprovado pela Resolução Anatel nº 321, de 27 de setembro de 2002, vêm, com base no disposto parágrafo quarto do art. 157 da Lei n 6.404/76 e Instrução CVM n s. 358/02, conforme alterada pala Instrução CVM nº 369/02 e Instrução CVM nº 319/99, conforme as alterações introduzidas pelas Instruções CVM n 320/99 e nº 349/01, vêm divulgar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, o seguinte Fato Relevante:

1. Estrutura Societária Atual. A TELPE e as sociedades a serem incorporadas (TELASA, TELPA, TELECEARÁ, TELEPISA e TELERN) são controladas pela TND, conforme demonstra o quadro abaixo: TND TELASA TELPA TELECEARÁ TELEPISA TELERN TELPE 2. Operação Pretendida. A TELPE pretende incorporar a TELASA, a TELPA, a TELECEARÁ, a TELEPISA e a TELERN. Face à incorporação, a TELASA, a TELPA, a TELECEARÁ, a TELEPISA e a TELERN deixarão de existir, permanecendo, apenas a TELPE, conforme demonstra o quadro abaixo: TND TELPE 3. Motivos da Operação. A incorporação das Operadoras pela TELPE visa à integração das atividades de seis sociedades que pertencem a um mesmo grupo econômico, permitindo o aproveitamento de sinergias, à expansão das operações da TELPE, à redução das despesas associadas à manutenção de seis estruturas jurídicas distintas e à concentração da liquidez das ações das empresas operacionais controladas pela TND. 4. Benefícios da Operação. Em virtude da operação em tela, a TELPE tornar-se-á uma empresa ainda mais saudável, com âmbito de atuação expandido, o que gerará uma atuação mais economicamente eficiente numa área que antes era servida por seis empresas distintas. Ademais, a operação objeto deste Aviso de Fato Relevante permitirá a concentração da liquidez das ações das empresas operadoras controladas pela TND.

5. Custos da Operação. O orçamento de custos da operação, objeto deste Fato Relevante, é da ordem de R$1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinqüenta mil reais), incluindo consultoria jurídica, serviços de avaliação, publicações societárias, registros legais, viagens e auditoria. 6. Aumento de Capital e Ações que serão atribuídas aos Acionistas das Incorporadas. Em decorrência da incorporação em tela, o capital social da TELPE será aumentado em R$ 345.332.951,16 (Trezentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e cinqüenta e um reais e dezesseis centavos). Este aumento será representado por 7.279.518.608 de ações ordinárias e 13.302.334.630 de ações preferenciais classe B, todas de emissão da TELPE. Os acionistas das Incorporadas que não exercerem direito de recesso receberão as seguintes ações (no que tange à TELPA, TELECEARÁ e TELERN por lote de mil ações, e no que tange à TELEPISA e TELASA, por lote de dez mil ações): ACIONISTA/COMPANHIA INCORPORADA ORDINÁRISTAS da TELASA PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELASA NÚMERO/ESPÉCIE/CLASSE DE AÇÕES DE EMISSÃO DA TELPE A SEREM RECEBIDAS (NO QUE TANGE À TELPA, TELECEARÁ e TELERN POR LOTE DE MIL AÇÕES E, NO QUE TANGE À TELEPISA E TELASA, POR LOTE DE DEZ MIL AÇÕES ) 4.891,8 AÇÕES ORDINÁRIAS 4.891,8 AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B ORDINARISTAS da TELPA 2.257,0 AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELPA ORDINARISTAS da TELECEARÁ 2.257,0 AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B 4.090,5 AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELECEARÁ ORDINARISTAS da TELEPISA 4.090,5 AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B 8.353,3 AÇÕES ORDINÁRIAS

PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELEPISA ORDINARISTAS da TELERN 8.353,3 AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B 2.588,3 AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELERN 2.588,3 AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE B 7. Tratamento a ser conferido às Frações de Ações emitidas pela TELPE. No tocante aos acionistas das Incorporadas que não possuam o número de ações necessário para perfazer no mínimo um lote de mil ações da TELPE, o valor das frações do lote ao qual teriam direito será colocado à disposição de tais acionistas em qualquer das agências do Banco ABN-AMRO Real S.A., custodiante das ações de emissão das Incorporadas e da Incorporadora. Quaisquer dúvidas acerca de tal procedimento poderão ser esclarecidas pelo Gerenciamento de Acionistas de Terceiros do Banco ABN-AMRO Real S.A., localizado na Av. Paulista nº 1374, 8º andar, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo, ou através do telefone (11) 3174-9279. No concernente aos demais acionistas das Incorporadas, as frações do lote de mil ações emitidas pela TELPE em decorrência da incorporação objeto deste aviso de Fato Relevante serão agrupadas e vendidas na Sociedade Operadora de Ativos ( Soma ), a preço de mercado, e o valor apurado levado a crédito da contra Reserva de Capital na TELPE, para aproveitamento em futuro aumento de capital, beneficiando a todos os acionistas da TELPE, face ao alto custo operacional de sua distribuição e o insignificante valor que essas sobras representariam para cada acionista individualmente. 8. Avaliação pelo Valor Econômico. A avaliação pelo valor econômico foi realizada pelo avaliador independente Banco ABN-AMRO Real S.A., instituição financeira com sede à Av. Paulista nº 1374, 16º andar, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.066.408/0001-15, para tanto especialmente contratado, o qual apresentou os laudos que constituem os anexos II-A, II-B, II-C, II-D, II-E e II-F ao Protocolo e Justificação de Incorporação de 14 de janeiro de 2004, através dos quais as Incorporadas e a Incorporadora foram avaliadas, na mesma data base (31 de dezembro de 2003), pelo seu valor econômico, através do método de fluxo de caixa descontado a valor presente. Tais avaliações resultaram em uma faixa de valores do capital dos acionistas ( equity value ), utilizando-se uma variação de taxa de desconto e uma variação de taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade. O ponto médio da faixa de valores acima mencionada encontra-se na tabela abaixo:

COMPANHIA TELPE TELASA TELPA TELECEARÁ TELEPISA TELERN PONTO MÉDIO DA FAIXA DE VALOR ECONÔMICO EM 31/12/03 (em milhares de R$) NÚMERO DE AÇÕES (ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS) (em milhares) VALOR ECONÔMICO POR AÇÃO EM 31/12/03 (em R$) R$832.664 8.641.884 R$0,0964 R$320.857 6.807.345 R$0,0471 R$309.948 1.425.258 R$0,2175 R$863.690 2.191.370 R$0,3941 R$196.654 2.443.324 R$0,0805 R$291.958 1.170.691 R$0,2494 9. Avaliação pelo Valor Patrimonial Contábil. A avaliação pelo valor patrimonial contábil foi realizada pela ACAL Consultoria e Auditoria S.S., sociedade simples com sede à Av. Rio Branco nº 181, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.005.734/0001-81, para tanto especialmente contratada, a qual apresentou os laudos que constituem os anexos I-A, I-B, I- C, I-D, I-E e I-F ao Protocolo e Justificação de Incorporação de 14 de janeiro de 2004, através dos quais cada uma das Incorporadas e a Incorporadora foram avaliadas, na mesma data base (31 de dezembro de 2003), pelo seu valor patrimonial contábil, através da análise das demonstrações financeiras das Incorporadas e da Incorporadora. COMPANHIA VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL EM 31/12/03 (em milhares de R$) NÚMERO DE AÇÕES (ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS) (em milhares) VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL POR AÇÃO EM 31/12/03 (em R$) R$261.358 8.641.884 R$0,0302 TELPE R$100.985 6.807.345 R$0,0148 TELASA R$91.525 1.425.258 R$0,0642 TELPA TELECEARÁ R$331.685 2.191.370 R$0,1514 R$67.106 2.443.324 R$0,0275 TELEPISA R$89.469 1.170.691 R$0,0764 TELERN

10. Avaliação pelo Valor Patrimonial Ajustado a Mercado. A avaliação pelo valor patrimonial a preços de mercado foi realizada pela ACAL Consultoria e Auditoria S.S., para tanto especialmente contratada, a qual apresentou os laudos que constituem os anexos III-A, III-B, III-C, III-D, III-E e III-F ao Protocolo e Justificação de Incorporação de 14 de janeiro de 2004, através dos quais cada uma das Incorporadas e a Incorporadora foram avaliadas, na mesma data base (31 de dezembro de 2003), pelo seu valor patrimonial ajustado a mercado: COMPANHIA VALOR PATRIMONIAL A PREÇOS DE MERCADO EM 31/12/03 (em milhares de R$) NÚMERO DE AÇÕES (ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS) (em milhares) VALOR PATRIMONIAL A PREÇOS DE MERCADO POR AÇÃO EM 31/12/03 (R$) TELPE R$273.283 8.641.884 R$0,0316 TELASA R$103.447 6.807.345 R$0,0152 TELPA R$95.398 1.425.258 R$0,0669 TELECEARÁ R$336.708 2.191.370 R$0,1537 TELEPISA R$68.411 2.443.324 R$0,0280 TELERN R$92.584 1.170.691 R$0,0791 11. Critério utilizado para estabelecimento das Relações de Substituição. As relações de substituição constantes da coluna 4 do item 17 abaixo foram estabelecidas com base no ponto médio da faixa de valores resultantes da avaliação econômica elaborada pela empresa especializada Banco ABN-AMRO Real S.A., a qual foi procedida sob o método de fluxo de caixa descontado das Incorporadas e da Incorporadora com data base de 31 de dezembro de 2003. As administrações das Companhias entenderam que as relações de substituição mais eqüitativas seriam alcançadas através do valor econômico. 12. Condições Eqüitativas. Considera-se eqüitativa a operação em tela, uma vez que as relações de substituição das ações de emissão das Incorporadas pelas ações de emissão da Incorporadora encontram-se dentro do intervalo de valor econômico proposto pelo avaliador independente Banco ABN-AMRO Real S.A. 13. Ausência de Conflito de Interesse. A instituição financeira encarregada da avaliação com base no critério de fluxo de caixa descontado, Banco ABN-AMRO Real S.A., declara não possuir qualquer relação que possa gerar um conflito de interesse ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o acionista controlador da Incorporadora e quaisquer das sociedades envolvidas, seus respectivos acionistas, controladores ou

minoritários ou, ainda, no tocante à própria operação de incorporação objeto deste aviso de Fato Relevante. No mesmo diapasão, a entidade responsável pela avaliação patrimonial e de patrimônio líquido a preço de mercado, ACAL Consultoria e Auditoria S.S., declara não possuir qualquer relação que possa gerar um conflito de interesse ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o acionista controlador da Incorporadora e quaisquer das sociedades envolvidas, seus respectivos acionistas, controladores ou minoritários ou, ainda, no tocante à própria operação de incorporação objeto deste Aviso de Fato Relevante. 14. Vantagens Políticas e Patrimoniais das Ações do Controlador e dos demais Acionistas antes e depois da Operação. As ações ordinárias pertencentes à TND, acionista controlador da TELPE e das Incorporadas, não sofrerão qualquer alteração em suas vantagens políticas e patrimoniais. Os acionistas ordinaristas das Incorporadas também não sofrerão qualquer alteração em suas vantagens políticas e patrimoniais, uma vez que receberão ações ordinárias da TELPE, as quais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias das Incorporadas. No tocante aos acionistas preferencialistas das Incorporadas, tais acionistas receberão ações preferenciais classe B da TELPE, a qual não possui direito de voto, mas possui os seguintes direitos patrimoniais: (i) prioridade no reembolso do capital sem prêmio; (ii) dividendo mínimo (não cumulativo) de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão da parcela do capital social representado pela referida classe pelo número total de ações daquela classe de emissão da TELPE; (iii) dividendo anual correspondente a 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, segundo o último balanço patrimonial aprovado, sempre que o dividendo estabelecido segundo este critério for superior ao dividendo previsto no item ii acima; (iv) participação na capitalização de reservas e lucros. 15. Ações que os Acionistas Preferencialistas das Incorporadas receberão. Os Acionistas preferencialistas das Incorporadas receberão as seguintes ações: ACIONISTA/COMPANHIA PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELASA PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B C e D da TELPA PREFERENCIALISTAS CLASSES A, B, C e D da TELECEARÁ PREFERENCIALISTAS CLASSE A, B, C e D da TELEPISA PREFERENCIALISTAS CLASSE A, B, C e D da TELERN ESPÉCIE/CLASSE DE AÇÃO DA TELPE A SER RECEBIDA PELO ACIONISTA DA EMPRESA INCORPORADA PREFERENCIAL CLASSE B da TELPE PREFERENCIAL CLASSE B da TELPE PREFERENCIAL CLASSE B da TELPE PREFERENCIAL CLASSE B da TELPE PREFERENCIAL CLASSE B da TELPE

Salvo quanto aos acionistas preferencialistas classe B da TELASA, TELECEARÁ, TELEPISA e TELERN, todos os demais acionistas preferencialistas das Incorporadas receberão ações preferenciais da TELPE com direitos diferentes aos já detidos por eles nas Incorporadas. Em todos os casos de acionistas preferencialistas das Incorporadas, tais acionistas receberão ações preferenciais classe B da TELPE, as quais não possuem direito de voto, mas possuem os seguintes direitos patrimoniais: (i) prioridade no reembolso do capital sem prêmio; (ii) dividendo mínimo (não cumulativo) de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão da parcela do capital social representado pela referida classe pelo número total de ações daquela classe de emissão da TELPE; (iii) dividendo anual correspondente a 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, segundo o último balanço patrimonial aprovado, sempre que o dividendo estabelecido segundo este critério for superior ao dividendo previsto no item ii acima; (iv) participação na capitalização de reservas e lucros. 16. Direito de Retirada/Recesso. A incorporação conferirá direito de recesso ou retirada aos acionistas dissidentes das Incorporadas que, comprovadamente, eram titulares de tais ações na data da primeira publicação do edital de convocação para as respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias de 30 de janeiro de 2004, a qual é a mesma data da publicação deste Aviso de Fato Relevante (15 de janeiro de 2004), consoante o disposto no parágrafo 1º do art. 137 da Lei nº 6.404/76. Conforme facultado pelo parágrafo 1º do artigo 45 c/c os parágrafos 3º e 4º do art. 264 da Lei nº 6.404/76, os acionistas dissidentes da TELASA, TELPA e TELERN farão jus aos valores de reembolso por ação previstos na coluna 5 do item 17 abaixo. Tais valores foram calculados com base no patrimônio líquido contábil das ações em 31 de dezembro de 2003, excluída a reserva especial de ágio, de acordo com o art. 7º da Instrução CVM nº 319/99. Os acionistas dissidentes da TELEPISA e TELECEARÁ terão a opção de exercer o seu direito de recesso com base no valor patrimonial a preços de mercado (coluna 2 do item 17) ou com base no valor contábil (coluna 5 do item 17). A solicitação/exercício do direito de recesso poderá ocorrer em até 30 (trinta) dias após o dia da publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária da TELPE que venha a aprovar os laudos de avaliação das Incorporadas e declarar efetivada a incorporação em tela. A manifestação para exercício do direito de recesso será realizada através de formulário, o qual deverá ser protocolizado em qualquer das agências do Banco ABN-AMRO Real S.A., custodiante das ações de emissão das Incorporadas e da Incorporadora. Quaisquer dúvidas acerca de tal procedimento poderão ser esclarecidas pelo Gerenciamento de Acionistas de Terceiros do Banco ABN-AMRO Real S.A., localizado na Av. Paulista nº 1374, 8º andar, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo, ou através do telefone (11) 3174-9279. 17. Relação de Substituição e Cálculo da Relação de Substituição com base no Valor do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, das Incorporadas e da Incorporadora, para efeito da Comparação prevista no art. 264 da Lei nº 6.404/76 e Valor de Reembolso com base no Valor Patrimonial Líquido Contábil. Por se tratar de incorporação entre sociedades sob controle comum, o que enseja a aplicação do art. 264 da Lei nº 6.404/76, a sociedade ACAL Consultoria e Auditoria S.S. apurou os seguintes valores para o patrimônio líquido a preços de mercado das Incorporadas e da Incorporadora em 31 de dezembro de 2003:

Companhia Valor Patrimonial a Preços de Mercado por Ação (em R$) Relação de Substituição no tocante à TELPE (no que tange à TELPA, TELECEARÁ e TELERN por lote de mil ações e, no que tange à TELEPISA E TELASA, por lote de dez mil ações) da Sociedade Incorporada a valor patrimonial a preços de mercado Art. 264 Lei nº 6.404/76) Relação de Substituição proposta pela TELPE aos Acionistas das Sociedades Incorporadas com base no valor econômico (no que tange à TELPA, TELECEARÁ e TELERN por lote de mil ações e, no que tange à TELEPISA e TELASA, por lote de dez mil ações) Valor de Reembolso por Ação calculado com base no Valor Patrimonial Líquido Contábil da Sociedade Incorporada (em R$) (1) (2) (3) (4) (5) TELPE R$0,0316 - - R$ 0,0302 TELASA R$0,0152 4,8055 4,8918 R$0,0148 TELPA R$0,0669 2,1166 2,2570 R$0,0642 TELECEARÁ R$0,1537 4,8589 4,0905 R$0,1514 TELEPISA R$0,0280 8,8540 8,3533 R$0,0275 TELERN R$0,0791 2,5009 2,5883 R$0,0764 Segundo o 3º do art. 264 da Lei nº 6.404/76, caso a relação de substituição calculada com base na avaliação patrimonial a preços de mercado (coluna 3 acima) seja mais vantajosa do que a relação de substituição oferecida pela Incorporadora (coluna 4 acima), os acionista dissidentes têm a opção de exercer o seu direito de recesso com base no valor patrimonial a preços de mercado ou com base no valor patrimonial líquido contábil. Portanto, consoante o disposto no 3º do art. 264 da Lei nº 6.404/76, como a relação de substituição prevista na coluna 3 acima é mais vantajosa que a relação de substituição

prevista na coluna 4 acima no caso da TELEPISA e TELECEARÁ, os acionistas dissidentes destas duas sociedades terão a opção de exercer o seu direito de recesso com base no valor patrimonial a preços de mercado ou com base no valor patrimonial líquido contábil. Nos casos da TELASA, TELPA e TELERN, como a relação de substituição prevista na coluna 3 acima é menos vantajosa que a relação de substituição prevista na coluna 4 acima, os acionistas que exercerem o seu direito de recesso receberão o reembolso pelo valor patrimonial líquido contábil. 18. Critério de Avaliação do Patrimônio Líquido das Incorporadas. Os patrimônios líquidos das Incorporadas foram avaliados pelo critério contábil de avaliação patrimonial, cuja data base dos Balanços Patrimoniais foi 31 de dezembro de 2003. A TELPE escolheu a empresa ACAL Consultoria e Auditoria S.S. para realizar a aludida avaliação. As variações patrimoniais posteriores à data base dos Balanços Patrimoniais das Incorporadas serão escrituradas nas Incorporadas, sendo que após a efetiva aprovação da incorporação em 30 de janeiro de 2004, a Incorporadora absorverá as referidas variações patrimoniais em seus livros contábeis. As contas do patrimônio líquido das Incorporadas (incluindo, mas não se limitando, à reserva especial de ágio e às reservas de lucros) serão transferidas para o patrimônio líquido contábil da Incorporadora. No que tange às reservas especiais de ágio, transferidas das Incorporadas, a Incorporadora sucederá às Incorporadas quanto à obrigação de capitalização dessas reservas, conforme estabelecido em protocolos de cisão e incorporação anteriores. 19. Composição, após a Operação, do Capital Social da TELPE segundo Espécie e Classe de Ações. Após a operação, o capital social da TELPE, segundo a espécie e classe de ações, será: Espécie/Classe de Ações da TELPE Número Percentual do capital total Ordinárias 11.151.332.810 38,16% Preferenciais Classe A 800 0,00% Preferenciais Classe B 17.672.519.318 60,47% Preferenciais Classe C 88.364.759 0,30% Preferenciais Classe D 311.519.830 1,07% 20. Reconsideração/Cancelamento da Operação. Conforme o disposto no parágrafo 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76, caso o volume total dos pagamentos de reembolso venha a por em risco a estabilidade financeira da TELPE, a administração desta convocará, dentro de 10 (dez) dias após o fim do prazo para o exercício do direito de

recesso, uma nova Assembléia Geral Extraordinária da TELPE, para o fim exclusivo de ratificar ou reconsiderar a deliberação que aprovou a incorporação objeto deste Aviso de Fato Relevante. 21. Passivos e Contingências Passivas não Contabilizadas a serem assumidas pela TELPE na qualidade de Sucessora das Incorporadas. A administração da TELPE desconhece a existência de qualquer passivo ou contingência passiva material não contabilizada nas Incorporadas que possa causar qualquer impacto adverso relevante na posição patrimonial ou nas operações da TELPE após a realização da incorporação e conseqüente assunção de tais passivos pela TELPE. 22. Alterações Estatutárias. Em decorrência da incorporação, o art. 5º do Estatuto Social da TELPE será alterado para refletir o novo montante do capital social e o número de ações em que o mesmo se divide. Ademais, o art. 1º do Estatuto Social da TELPE será alterado para refletir a adoção da nova denominação da companhia: TIM NORDESTE TELECOMUNICAÇÕES S.A. 23. Participação nos Lucros a partir do Exercício de 2004. As ações emitidas pela TELPE em função da incorporação objeto deste Aviso de Fato Relevante terão direito integral a todos os dividendos auferidos a partir de 1º de janeiro de 2004. Portanto, tais ações emitidas em função da incorporação não participarão dos dividendos auferidos durante o exercício social de 2003, ou seja, o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003. 24. Dividendos apurados nas Incorporadas ao final do Exercício de 2003. Os acionistas das incorporadas farão jus aos dividendos relativos a cada uma das sociedades incorporadas em que participem em 30 de janeiro de 2004 (data da incorporação), os quais serão declarados pelas Assembléias Gerais Extraordinárias das Incorporadas por ocasião da aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação em tela. Tais créditos dos acionistas das Incorporadas serão honrados pela TELPE, após a aprovação da incorporação objeto deste aviso de Fato Relevante. Os dividendos apurados nas Incorporadas serão pagos aos respectivos acionistas sessenta dias após a data da incorporação, ou seja, em 31 de março de 2004. 25. Aprovação por Agências Reguladoras. A presente operação foi submetida à aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. A operação em tela não se encontra sujeita à aprovação do Conselho de Administração e Defesa Econômica CADE, nem tampouco a registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ). 26. Local de Disponibilização dos Documentos da Operação. Os documentos produzidos até a presente data em relação à operação em tela estarão disponíveis aos acionistas, das segundas às sextas-feiras, das 9:00 Hs. às 17:00 Hs., nas sedes das Incorporadas e da Incorporadora, até a data da realização das Assembléias Gerais Extraordinárias da Incorporadas e da Incorporadora, conforme indicado na tabela abaixo:

COMPANHIA ENDEREÇO DA SEDE 1. TELPE Av. Ayrton Senna da Silva, 1.633, Município de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco 2. TELASA Av. da Paz, 2.262, Município de Maceió, Estado de Alagoas 3. TELPA Av. Presidente Epitácio Pessoa, 3.160, Município de João Pessoa, Estado da Paraíba 4. TELECEARÁ Av. Barão de Studart, 2.575, Município de Fortaleza, Estado do Ceará 5. TELEPISA Av. Frei Serafim, 1989, Município de Teresina, Estado do Piauí 6. TELERN Rua Morais Navarro, nº 2030, Município de Natal, Estado do Rio Grande do Norte 27. Condições às quais estão sujeitas a Operação Objeto deste Fato Relevante. As bases da operação objeto deste Fato Relevante, as quais se encontram previstas no Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado entre a TELPE, TELASA, TELPA, TELECEARÁ, TELEPISA e TELERN, estão sujeitas à aprovação final pelas Assembléias Gerais Extraordinárias das Incorporadas (TELASA, TELPA, TELECEARÁ, TELEPISA e TELERN) e da TELPE, cujos primeiros editais de convocação para as respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias estão sendo publicados na mesma data da publicação deste aviso de Fato Relevante. A efetivação da operação objeto deste Fato Relevante ocorrerá, apenas, quando os laudos de avaliação dos patrimônios da TELASA, TELPA, TELECEARÁ, TELEPISA e TELERN forem definitivamente aprovados pela Assembléia Geral Extraordinária da TELPE e tal Assembléia Geral Extraordinária declare efetivada a incorporação em tela. Jaboatão dos Guararapes, 14 de janeiro de 2004. Diretor de Relações com Investidores TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELPE CELULAR S.A. Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELASA CELULAR S.A.

Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELPA CELULAR S.A. Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELECEARÁ CELULAR S.A. Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELEPISA CELULAR S.A. Presidente e Diretor de Relações com Investidores TELERN CELULAR S.A. 1178403k