COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 NIRE 35.300.089.901 EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE JUNHO DE 2019 1. DATA, HORA E LOCAL: aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de junho de 2019, às 09:30 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Aline Pacheco Pelucio. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Manfred Heinrich Gartz. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do
respectivo aumento de capital; e (ii) Análise e deliberação acerca da declaração de distribuição e pagamento de juros sobre capital próprio, nos termos do artigo 36, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1 Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2019 ( Plano de Remuneração ) e (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2019 ( Plano de Opções, em conjunto com o Plano de Remuneração, os Planos ) e decidiram: Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries C2, C3 e C4 do Plano de Opções, deliberaram aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 11.352.245,77 (onze milhões, trezentos e cinquenta e
dois mil, duzentos e quarenta e cinco reais e setenta e sete centavos), mediante a emissão de 222.781 (duzentos e vinte e duas mil, setecentas e oitenta e um) ações preferenciais, sendo: (i) 40.980 (quarenta mil, novecentas e oitenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 77,27 (setenta e sete reais e vinte e sete centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ 3.166.524,60 (três milhões, cento e sessenta e seis mil, quinhentos e vinte e quatro reais e sessenta centavos), relativas ao exercício da Série C2; (ii) 109.195 (cento e nove mil, cento e noventa e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 37,21 (trinta e sete reais e vinte e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ 4.063.145,95 (quatro milhões, sessenta e três mil, cento e quarenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), relativas ao exercício da Série C3; e (iii) 72.606 (setenta e dois mil, seiscentos e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 56,78 (cinquenta e seis reais e setenta e oito centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ 4.122.575,22 (quatro milhões, cento e vinte e dois mil, quinhentos e setenta e cinco reais e vinte e dois centavos), relativas ao exercício da Série C4. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão de forma integral dos mesmos direitos, benefícios e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 6.824.827.533,95 (seis bilhões, oitocentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e vinte e sete mil, quinhentos e trinta e três
reais e noventa e cinco centavos), para R$ 6.836.179.779,72 (seis bilhões, oitocentos e trinta e seis milhões, cento e setenta e nove mil, setecentos e setenta e nove reais e setenta e dois centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 267.079.062 (duzentas e sessenta e sete milhões, setenta e nove mil e sessenta e duas) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 167.399.211 (cento e sessenta e sete milhões, trezentas e noventa e nove mil, duzentas e onze) ações preferenciais.; 5.2 Análise e deliberação acerca da declaração de distribuição e pagamento de juros sobre capital próprio, nos termos do artigo 36, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia: nos termos do artigo 36, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia, e com base na recomendação do Comitê Financeiro, os Srs. membros do Conselho de Administração decidiram aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020 destinada a apreciar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, o pagamento de juros sobre o capital próprio referente ao período compreendido entre 1º de janeiro a 31 de março de 2019, no montante bruto de R$ 36.737.525,34 (trinta e seis milhões, setecentos e trinta e sete mil, quinhentos e vinte e cinco reais e trinta e quatro centavos), correspondente a R$ 0,129556774 por ação ordinária e R$ 0,142512451 por ação preferencial ( JCP ), e dele será deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), na forma da legislação em vigor, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. Os membros do Conselho de Administração deliberaram ainda aprovar que o pagamento do JCP às ações de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, bem como às demais ações escrituradas perante a Itaú Corretora de Valores S.A. ( Ações Brasileiras ), seja realizado em 16 de agosto de 2019, com base na posição acionária do dia 27 de junho de 2019. O JPMorgan Chase Bank, na qualidade de banco depositário dos American Depositary Receipts representativos de ações
preferenciais de emissão da Companhia ( ADR ), será responsável por indicar as datas e procedimentos operacionais para pagamento do JCP aos detentores de ADR. Referidos JCP serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 24 de junho de 2019. Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Aline Pacheco Pelucio. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Manfred Heinrich Gartz. Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Aline Pacheco Pelucio Secretária