Área de Risc e Cmpliance Versã 2.0 1
I Cntrle de Versã... 4 II Sumári Executiv... 5 III Intrduçã... 6 IV Princípis... 7 V Definições... 7 VI Estrutura Organizacinal... 8 VI.1 Requisits e Autrizações para Exercíci de Atividade de Gestã... 8 VI.1.1. CVM... 8 VI.1.2. ANBIMA... 8 VI.2 Requisits para s Sócis Cntrladres... 9 VI.3 Requisits para s Prfissinais... 10 VI.3.1. Certificaçã ds Prfissinais... 10 VI.4 Atribuições das Respnsabilidades... 11 VI.5 Independência, Segregaçã e Exercíci de Funções... 11 VI.6 Recurss Humans e Cmputacinais 2... 12 VII Regras, Prcediments e Cntrles Interns... 13 VII.1 Prestaçã de Infrmações... 13 VII.1.1. Infrmações n Site da Grau Gestã... 13 VII.1.2. Infrmações Periódicas à CVM... 14 VII.1.3. Infrmações Periódicas à ANBIMA... 14 VII.1.4. Infrmações PLDFT... 14 VII.2 Vedações... 15 VII.3 Deveres ds Membrs d Cmitê de Investiments (IN 558, Art. 18)... 17 VII.4 Cnflits de Interesse... 18 VII.5 Segurança da Infrmaçã (IN 558, art. 21)... 18 2
VII.6 Gestã de Riscs... 19 VII.7 Cntrles Interns e Prcesss... 19 VII.8 Cntrataçã de Terceirs... 20 VII.9 Administraçã Fiduciária... 20 VII.10 Distribuiçã de Ctas... 20 VII.11 Gestã de Patrimôni... 20 VIII Gestã Unificada de Riscs, Cmpliance e Cntrles Interns... 21 VIII.1 Respnsabilidades da Área de Cmpliance... 22 VIII.1.1. Cmunicaçã à Imprensa e Órgãs Reguladres... 23 VIII.2. Respnsabilidades da Área de Cntrles Interns... 24 VIII.3 Transparência na Expsiçã a Risc Residual e Eficácia d Cntrle... 24 VIII.4 Dcumentaçã d Cumpriment da Análise ds Prcediments... 25 VIII.5. Capacitaçã e Qualificaçã Técnica ds Prfissinais de Cmpliance, Cntrles Interns e Risc... 25 IX Cnheciment as Nrmas e Plíticas... 25 X Manutençã de Arquivs... 26 XI Respnsabilidades d Administradr Fiduciári... 26 XII Penalidades e Multas... 27 XII.1 CVM Infraçã Grave (IN 558, art. 32):... 27 XII.2 CVM Infraçã Ordinária (IN 558, art. 33)... 27 XII.3 ANBIMA Descumpriment e Penalidades (CAART, art. 7 e capítul XIX)... 28 3
I Cntrle de Versã Versã Data Nme 2.0 Açã (Elabraçã, Revisã, Alteraçã) Cnteúd Grau Gestã Elabraçã 31/01/2019 Iguana Cnsultria Alteraçã Adequaçã d Manual as nrmas vigentes 08/02/2019 Diretria Grau Aprvaçã 4
II Sumári Executiv Objetivs d Manual: Definir metdlgia eficaz e eficiente para cumpriment das nrmas; Definir as respnsabilidades da Área de Cmpliance e Risc e das demais n atendiment às nrmas; Garantir que tds s Clabradres entendam a imprtância d atendiment as prcesss e prcediments padrnizads. Áreas de Atuaçã ns terms da Instruçã Nrmativa 558 da CVM (IN 558) e d Códig ANBIMA de Administraçã de Recurss de Terceirs (CAART): Área Gestã de carteiras Gestã de Patrimôni Distribuiçã ds Funds própris Administraçã Fiduciária Atua Sim Sim Sim NÃO Prduts: Funds de Investiment Multimercad (FIM) e FICFIM; Fund de Investiment em Direit Creditóri (FIDC), FICFIDC, FIDC-NP e FICFIDC-NP; Fund de Investiment em Participações (FIP); Fund de Investiment Imbiliári (FII); Carteiras administradas. Diretres Respnsáveis: Gestã Carls August Levrin Riscs Drival Antni Bianchi Distribuiçã Carls August Levrin Cmpliance Drival Antni Bianchi Suitability Carls August Levrin PLDFT Drival Antni Bianchi Gestã Pat. Carls August Levrin Cntrles Interns Drival Antni Bianchi 5
III Intrduçã O term In Cmpliance With pde ser traduzid cm em cnfrmidade cm. Significa agir de acrd cm uma regra, uma instruçã interna, um cmand u um pedid. Para Mercad Financeir, é cumpriment adequad da legislaçã e regulamentaçã interna e externa, lcal e d país de rigem da instituiçã. Estar em cmpliance é estar cumprind as nrmas existentes. Assim, pretende-se evitar tda e qualquer expsiçã a riscs, sejam legais, regulatóris u de imagem. O cmpliance visa garantir a reputaçã de uma instituiçã, que é seu ativ mais valis, pr mei da transparência e crreçã na cnduçã ds negócis, cnferind um diferencial estratégic cmpetitiv à Grau Gestã. Além diss, ela garante a cntinuidade d negóci, pis nã atendiment das nrmas pde implicar em cancelament da autrizaçã para exercer suas funções n mercad financeir. Cm iss risc de cmpliance trnu-se uma das precupações mais significativas atualmente para executivs. Adtams presente Manual visand a definiçã de rtinas internas que garantam fiel cumpriment pels clabradres da Grau Gestã das nrmas legais e regulamentares às quais se encntra sujeita, rientand, assim, as atividades d cmpliance da Grau Gestã. Tds s clabradres cmprmetem-se a bservar, a td temp n desempenh de suas atividades, tdas as regras e plíticas aqui expstas e que, em relaçã às quais, nã existe qualquer dúvida. O respnsável pel cmpliance deve cientificar tds s clabradres acerca das regras internas que visem a manutençã da estrita relaçã de cnfiança entre a Grau Gestã e s demais participantes d mercad, investidres, órgãs reguladres, fiscalizadres d mercad e demais autridades. Segund McKinsey&Cmpany 1, um mdel emergente de melhres práticas para a cnfrmidade n setr financeir deve cntar cm três princípis fundamentais: 1. A integraçã cm a gestã glbal de gestã de riscs, assunts regulamentares, e n prcess de gerenciament de prblemas; 2. Uma ativa prpriedade d framewrk de risc e cntrle; e 3. Transparência na expsiçã a risc residual e eficácia d cntrle. Esses três princípis fundamentais, aliads as princípis étics, de segregaçã e de independência de funções, nrteiam a estrutura e s cntrles que a Grau Gestã Investiments ( Grau Gestã ) adta, send eles refletids neste. A brigaçã pel cumpriment das regras estabelecidas neste Manual é de tds s Clabradres. Assim, tds devem cumprir às nrmas aqui cntidas. 1 A Best Practice Mdel fr Bank Cmpliance. 6
IV Princípis Abrangência: este manual abrange tds s prcesss, prcediments e prduts da Grau Gestã. Melhres Práticas: prcess e a metdlgia deste manual devem seguir as melhres práticas de mercad. Cmprmetiment: s Clabradres da Grau Gestã, independentemente de sua funçã exercida, devem estar cmprmetids em seguir as plíticas, práticas e cntrles interns necessáris a cumpriment desse Manual. Equidade: tds s funds e carteiras dentr das mesmas categrias e públic alv devem seguir a mesma metdlgia, prcesss e cntrles quant a gerenciament de riscs, assegurand tratament equitativ as ctistas independente d fund u carteira que eles pssuam cm a Grau Gestã. Cmpliance: este manual deve estar em cnfrmidade cm as nrmas da CVM, ANBIMA, bem cm as regulamentações ds clientes que sejam pertinentes a mercad de capitais e a bm funcinament deste. Frequência: atendiment às nrmas a gestã de risc deve fazer parte de tdas as atividades d dia a dia da Grau Gestã. Transparência: tant este manual quant visitas para cnhecer s prcediments da Grau Gestã estã dispníveis a tds s clientes. Frmalism: s prcediments de Cmpliance devem ser seguids, dcumentads e passíveis de serem auditáveis. V Definições Administraçã de Carteiras de Valres Mbiliáris: exercíci prfissinal de atividades relacinadas, direta u indiretamente, a funcinament, à manutençã e à gestã de uma carteira de valres mbiliáris, incluind a aplicaçã de recurss financeirs n mercad de valres mbiliáris pr cnta d investidr (IN 558, art. 1º). Independência n exercíci das atividades: caráter d relacinament entre as Áreas de (i) Gestã e Distribuiçã e de (ii) Cmpliance, Cntrles Interns e Riscs de frma a uma nã influenciar a utra nas tmadas de decisões, garantind a imparcialidade nas decisões da gestã, de distribuiçã, de cmpliance, de cntrles interns e de riscs. Sóci Cntrladr: pessa física u jurídica u ainda, um grup de pessas, vinculad pr acrd de vt, que de md permanente detém a mairia de vts nas assembleias gerais e elege a mairia ds administradres da cmpanhia. 7
Spfing: criaçã de cndições artificiais de demanda, ferta u preç de valres mbiliáris, a manipulaçã de preç, a realizaçã de perações fraudulentas e us de práticas nã equitativas. VI Estrutura Organizacinal VI.1 Requisits e Autrizações para Exercíci de Atividade de Gestã VI.1.1. CVM A Grau Gestã, a qual: Tem sede n Brasil (IN 558, Art. 4º, I) Tem em seu bjet scial exercíci de administraçã de carteiras de valres mbiliáris, e (IN 558, Art. 4º, II) Está regularmente cnstituíd e registrad n Cadastr Nacinal de Pessas Jurídicas CNPJ (IN 558, Art. 4º, II) Fi autrizada pela Cmissã de Valres Mbiliáris (CVM) a prestar s serviçs de administraçã de carteira de títuls e valres mbiliáris pr mei d at declaratóri nº 8.342 de 08/06/2005. O Diretr respnsável pela Gestã de Carteiras, Carls August Levrin, fi autrizad pela CVM a prestar s serviçs de administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris através d at declaratóri nº 4.304, de 14/04/1997. Pel fat de a Grau Gestã nã exercer e nem ter registr para atuar cm Administradr Fiduciári, nã há a necessidade de indicaçã de um diretr estatutári habilitad a exercer esta funçã (IN 558, art. 4º, 6º). VI.1.2. ANBIMA A Grau Gestã é aderente as seguintes códigs da ANBIMA: Códig ds Prcesss da Regulaçã e Melhres Práticas; Códig de Administraçã de Recurss de Terceirs; Códig para Prgrama de Certificaçã Cntinuada; e Códig ANBIMA/ABVCAP FIP. Em funçã da Grau Gestã estar habilitada a distribuir funds sb sua gestã, ela precisa seguir as diretrizes d Códig de Distribuiçã. 8
Para tal, a Grau Gestã pssui as seguintes plíticas: Esta plítica, a qual englba as diretrizes de cntrles interns; (CAART, art. 9, únic) Plítica de Gestã de Riscs (CAART, art. 39); Plítica de Gerenciament de Risc de Liquidez (CAART, Anex I, art. 10); e Plítica de Crédit Privad (CAART, Anex I, art. 13); Plítica de Segurança da Infrmaçã, a qual cntempla a Segurança Cibernética (CAART, art. 13, únic e art. 16); Plan de cntinuidade de negócis (CAART, art. 15); Plítica de Exercíci de Vt (CAART, art. 53); Plítica de Cntrataçã de Terceirs (CAART, art. 18, 1º); Plítica de Ratei de Ordem (CAART, art. 36); Plítica de Aquisiçã e Mnitrament de Ativs Imbiliáris (CAART, Anex III, art. 10); Plítica de Suitability, incluind a Plítica de Cnheça Seu Cliente (CAART, art. 45). Além diss, s prfissinais que exerçam a atividade de Gestã de Recurss Terceirs e pssuam alçada de decisã sbre investiment, desinvestiment e manutençã ds ativs financeirs integrantes das carteiras ds Veículs de Investiment devem estar devidamente certificads, ns terms d Códig ANBIMA de Regulaçã e Melhres Práticas para Prgrama de Certificaçã Cntinuada (CAART, art. 31F, art. 28, 2º). VI.2 Requisits para s Sócis Cntrladres Os sócis cntrladres direts e indirets atendem as seguintes requisits para manutençã da autrizaçã da CVM (IN 558, art. 4º, VI): Têm reputaçã ilibada; (IN 558, art. 3º, IV) Nã estã inabilitads u suspenss para exercíci de carg em instituições financeiras e demais entidades autrizadas a funcinar pela CVM, pel Banc Central d Brasil, pela Superintendência de Segurs Privads SUSEP u pela Superintendência Nacinal de Previdência Cmplementar PREVIC; (IN 558, art. 3º, V) Nã fram cndenads pr crime falimentar, prevaricaçã, subrn, cncussã, peculat, lavagem de dinheir u cultaçã de bens, direits e valres, cntra a ecnmia ppular, a rdem ecnômica, as relações de cnsum, a fé pública u a prpriedade pública, sistema financeir nacinal, u a pena criminal que vede, ainda que temprariamente, acess a cargs públics, pr decisã transitada em julgad, ressalvada a hipótese de reabilitaçã; (IN 558, art. 3º, VI) Nã estã impedids de administrar seus bens u deles dispr em razã de decisã judicial u administrativa. (IN 558, art. 3º, VII) 9
VI.3 Requisits para s Prfissinais Os prfissinais da Grau Gestã atendem as seguintes requisits: Têm reputaçã ilibada; (CAC, art. 6º, I) Nã estã inabilitads u suspenss para exercíci de carg em instituições financeiras e demais entidades autrizadas a funcinar pela CVM, pel Banc Central d Brasil, pela SUSEP u pela PREVIC (CAC, art. 7º, I); Pssuem autrizaçã para exercíci da atividade e esta nã está suspensa, cassada u cancelada (CAC, art. 7º, II); Nã sfreram puniçã definitiva, ns últims cinc ans, em decrrência de sua atuaçã cm administradr u membr de cnselh fiscal de entidade sujeita a cntrle e fiscalizaçã ds órgãs reguladres mencinads anterirmente (CAC, art. 7º, III). VI.3.1. Certificaçã ds Prfissinais A área de Cmpliance é respnsável pr: Assegurar que td prfissinal que fr admitid u transferid para atuar na área de gestã e pssuir alçada de decisã sbre investiment, desinvestiment e manutençã ds ativs financeirs integrantes das carteiras ds Veículs de Investiment tenha CGA (CAC, art. 9º, 1º, I, II, III e V); Atualizar Banc de Dads da ANBIMA cm tda mvimentaçã que crra na área de gestã (CAC, art. 9º, 1º, I); Ntificar em temp hábil s prfissinais da área de gestã que terã a sua certificaçã vencida para que estes façam prcess de renvaçã (CAC, art. 9º, 1º, IV); Cas um prfissinal da área de gestã tenha sua certificaçã vencida, dcumentar seu afastament da área até que ele rebtenha CGA (CAC, art. 9º, V); e Assegurar que tds s prfissinais da Grau Gestã exerçam suas atividades ns terms d CAART (CAC, art. 31º), da IN CVM 558 e d Códig de Ética. A área de Cntrles Interns é respnsável pr verificar cumpriment pela área de Cmpliance ds requisits acima. 10
VI.4 Atribuições das Respnsabilidades Respnsabilidade Pessa Designada Cnsignad Cntrat Scial Administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 4º, III) (1) Cumpriment de regras, plíticas, prcediments (Cmpliance), Cntrles Interns, da IN 558 (IN 558, art. 4º, IV) e CAART Carls August Levrin Drival Antni Bianchi Sim Sim Gestã de Risc (IN 558, art. 4º, V) Drival Antni Bianchi Sim (1) Só há a indicaçã de um administradr de carteiras de valres mbiliáris pis a Grau Gestã nã exerce administraçã fiduciária (IN 558, art. 4º, 5º e 6º). VI.5 Independência, Segregaçã e Exercíci de Funções O exercíci da administraçã de carteiras de valres mbiliáris deve ser segregad das demais atividades exercidas pela pessa jurídica, pr mei da adçã de prcediments peracinais (IN 558, art. 24) (CAART, art. 12) 2 ; O diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris nã pde ser respnsável pr nenhuma utra atividade n mercad de capitais, na instituiçã u fra dela (IN 558, Art. 4º, 2º); O diretr respnsável pela gestã de risc e sua equipe (IN 558, art. 23, 5º) pr Cmpliance, pr Cntrles Interns, pela IN 558 e pel CAART: Devem exercer suas funções cm independência (IN 558, Art. 4º, 3º, I); e Nã pdem atuar em funções relacinadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris, à intermediaçã e distribuiçã u à cnsultria de valres mbiliáris, u em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituiçã u fra dela (IN 558, Art. 4º, 3º, II). Os diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris, pela implementaçã e cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns e da IN CVM 558, pela gestã 2 Vide Plítica de Segurança da Infrmaçã para mais detalhes. 11
de risc nã pdem bter u nã mantem registr cm agente autônm de investiment (IN 558, art. 4º, 4º, I); Na hipótese de impediment de qualquer ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris pr praz superir a 30 (trinta) dias, substitut deve assumir a referida respnsabilidade, devend a CVM ser cmunicada, pr escrit, n praz de 7 (sete) dias úteis a cntar da sua crrência (IN 558, Art. 5º). Para garantir que Cmpliance, Cntrles Interns e Risc exerçam suas atividades de frma independente e cm adequada autridade (CAART, art. 9, únic, V), a Grau Gestã adta as seguintes medidas: O diretr respnsável pr estas atividades nã está subrdinad a diretr de gestã e distribuiçã; Sua área tem a utrga de ampl acess às infrmações e dcuments relacinads às atividades da Grau Gestã, de md que pssa verificar a cnfrmidade cm a legislaçã e as regras estabelecidas As decisões sã clegiadas, tend diretr de Cmpliance, Risc e Cntrles Interns independência quant a tmada de decisões e pder de vet; Os assunts relacinads a Cmpliance, Risc e Cntrles Interns cntam cm auxíli de uma cnsultria especializada, a qual: Refrça, pr mei de cass prátics, para s sócis e diretres a imprtância da independência destas áreas em relaçã a área de gestã e distribuiçã; e Garante aprimrament d cnheciment das nrmas e bas práticas de mercad. VI.6 Recurss Humans e Cmputacinais 2 A Grau Gestã deve cnstituir e manter recurss humans e cmputacinais adequads a prte e à área de atuaçã da pessa jurídica (IN 558, art. 4º, VII). Os recurss cmputacinais devem: Ser prtegids cntra adulterações (IN 558, art. 4º, 8º, I); e Manter registrs que permitam a realizaçã de auditrias e inspeções (IN 558, art. 4º, 8º, II). Quant as recurss humans, a Grau Gestã adta a plítica de ter um backup das pessas chave (vide Plan de Cntinuidade de Negócis). Para s recurss cmputacinais, vide Plítica de Segurança da Infrmaçã. 12
VII Regras, Prcediments e Cntrles Interns A Grau Gestã deve garantir, pr mei de cntrles interns adequads, permanente atendiment às nrmas, plíticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas mdalidades de investiment, à própria atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris e as padrões étics e prfissinais (IN 558, art. 19). Estes cntrles interns devem ser efetivs e cnsistentes cm a natureza, cmplexidade e risc das perações realizadas (IN 558, art. 19, únic). VII.1 Prestaçã de Infrmações As infrmações divulgadas, pr qualquer canal, pela Grau Gestã: Devem ser verdadeiras, cmpletas, cnsistentes e nã induzir investidr a err (IN 558, art. 11, I); Dever ser escritas em linguagem simples, clara, bjetiva e cncisa (IN 558, art. 11, II); Nã pdem, quant às carteiras de valres mbiliáris sb sua gestã, assegurar u sugerir a existência de garantia de resultads futurs u a isençã de risc para investidr (IN 558, art. 11, 1º); e Devem estar em cnfrmidade cm as Diretrizes expedidas pelas entidades reguladras da atividade desenvlvida pela Grau Gestã. Vide Plítica de Divulgaçã de Infrmações para mais detalhes. VII.1.1. Infrmações n Site da Grau Gestã A Grau Gestã deve manter página na internet cm as seguintes infrmações atualizadas: Frmulári de referência, cuj cnteúd deve refletir Anex 15-II da IN 558 (IN 558, art. 14, I); Códig de ética, de md a cncretizar s deveres d administradr prevists n art. 16 da IN 558 (IN 558, art. 14, II); Regras, prcediments e descriçã ds cntrles interns, elabrads para cumpriment da IN 558 (IN 558, art. 14, III); 13
Plítica de gestã de risc (IN 558, art. 14, IV); Plítica de cmpra e venda de valres mbiliáris pr administradres, empregads, clabradres e pela própria empresa (IN 558, art. 14, V); Plítica de ratei e divisã de rdens entre as carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 14, V); e Plítica de Exercíci de Vt (DA 2, art. 3). Tend em vista que a Grau Gestã nã exerce a atividade de Administradr Fiduciári, ela nã precisa divulgar na sua página manual de precificaçã ds ativs das carteiras de valres mbiliáris que administra, ainda que este manual tenha sid desenvlvid pr terceirs (IN 558, art. 14, 2º). VII.1.2. Infrmações Periódicas à CVM A Grau Gestã deve enviar à CVM, até dia 31 de març de cada an, pr mei d CVMWeb, frmulári de referência, cuj cnteúd deve refletir Anex 15-II da IN 558 (IN 558, art. 15). A Grau Gestã e seus administradres de carteiras e valres mbiliáris autrizads pela CVM devem na CVMWeb: Atualizar seus frmuláris cadastrais sempre que qualquer ds dads neles cntid fr alterad, em até 7 (sete) dias úteis cntads d fat que deu causa à alteraçã (IN 510, art. 1º, I); e Cnfirmar que as infrmações cntidas ns frmuláris cntinuam válidas (DEC Declaraçã Anual de Cnfrmidade), entre s dias 1 e 31 de mai de cada an (IN 510, art. 1º, II). VII.1.3. Infrmações Periódicas à ANBIMA A Grau Gestã deve registrar na ANBIMA, via SSM, atualizaçã de tdas as plíticas elencadas n item VI.1.2 n praz de 15 dias crrids, cntads de sua alteraçã (Cmunicad ANBIMA de 11/01/2019). VII.1.4. Infrmações PLDFT Em funçã de a Grau Gestã exercer a funçã de gestã de funds (Lei 9.613/98, art. 9, parágraf únic, XIV, b), esta está sujeita às seguintes brigações: 14
Atender às requisições frmuladas pel COAF (Cnselh de Cntrle de Atividades Financeiras) na peridicidade, frma e cndições pr ele estabelecidas, cabend-lhe preservar, ns terms da lei, sigil das infrmações prestadas (Lei 9.613/98, art. 10, V); e Dispensar especial atençã às perações que, ns terms de instruções emanadas das autridades cmpetentes, pssam cnstituir-se em séris indícis ds crimes prevists na Lei 9.613/98, u cm eles relacinar-se (Lei 9.613/98, art. 11, I). Vide Plítica de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Financiament a Terrrism para detalhes. VII.2 Vedações É vedad à Grau Gestã: Atuar cm cntraparte, direta u indiretamente, em negócis cm carteiras que administre, excet ns seguintes cass (IN 558, art. 17, I): Quand se tratar de administraçã de carteiras administradas de valres mbiliáris e huver autrizaçã, prévia e pr escrit, d cliente (IN 558, art. 17, I, a), send que a autrizaçã deve cnstar, quand se tratar de carteira de titularidade de pessa jurídica, a identificaçã da pessa natural respnsável pela autrizaçã prévia (IN 558, art. 17, 2º); Quand, embra frmalmente cntratad, nã detenha, cmprvadamente, pder discricinári sbre a carteira e nã tenha cnheciment prévi da peraçã; u Quand realizada pr mei de fund de investiment, devend cnstar d regulament d fund, se fr cas, a pssibilidade de administradr fiduciári u gestr atuar cm cntraparte d fund (IN 558, art. 17, 1º). Mdificar as características básicas ds serviçs que presta sem a prévia frmalizaçã adequada ns terms prevists n cntrat e na regulaçã (IN 558, art. 17, II); Fazer prpaganda garantind níveis de rentabilidade, cm base em desempenh históric da carteira u de valres mbiliáris e índices d mercad de valres mbiliáris (IN 558, art. 17, III); Fazer quaisquer prmessas quant a retrns futurs da carteira (IN 558, art. 17, IV); Cntrair u efetuar empréstims em nme ds seus clientes (IN 558, art. 17, V), excetuand a prestaçã de garantias de perações das próprias carteiras, bem cm emprestar e tmar títuls e valres mbiliáris em empréstim, desde que tais perações de empréstim sejam cursadas exclusivamente (IN 558, art. 17, 3º): 15
Pr mei de serviç autrizad pel Banc Central d Brasil u pela CVM; u Se ativ fr negciad n exterir, pr mei de serviç autrizad a perar cm empréstim de títuls e valres mbiliáris em seu país. Prestar fiança, aval, aceite u cbrigar-se sb qualquer utra frma em relaçã as ativs administrads (IN 558, art. 17, VI); Negciar cm s valres mbiliáris das carteiras que administre cm a finalidade de gerar receitas de crretagem u de rebate para si u para terceirs (IN 558, art. 17, VII); Negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa ds direits e interesses d cliente (IN 558, art. 17, VIII); Receber depósit em cnta crrente (IN 555, art. 89, I); Vender ctas à prestaçã, sem prejuíz da integralizaçã a praz de ctas subscritas (IN 555, art. 89, IV); Prmeter rendiment predeterminad as ctistas (IN 555, art. 89, V); Realizar perações cm ações fra de mercad rganizad, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercíci de direit de preferência e de cnversã de debêntures em ações, exercíci de bônus de subscriçã, negciaçã de ações vinculadas a acrd de acinistas e ns cass em que a CVM tenha cncedid prévia e expressa autrizaçã (IN 555, art. 89, VI); Utilizar recurss d fund para pagament de segur cntra perdas financeiras de ctistas (IN 555, art. 89, VII); Praticar qualquer at de liberalidade (IN 555, art. 89, VII); Receber qualquer remuneraçã, benefíci u vantagem, direta u indiretamente pr mei de partes relacinadas, que ptencialmente prejudique a independência na tmada de decisã de investiment pel fund (IN 555, art. 92, 2º); e Praticar Spfing (IN 08, art. 4º, V e VII, e Lei nº 6.385, art. 18, II c), qual se caracteriza pr: cndições artificiais de demanda, ferta u preç de valres mbiliáris aquelas criadas em decrrência de negciações pelas quais seus participantes u intermediáris, pr açã u missã dlsa prvcarem, direta u indiretamente, alterações n flux de rdens de cmpra u venda de valres mbiliáris; manipulaçã de preçs n mercad de valres mbiliáris, a utilizaçã de qualquer prcess u artifíci destinad, direta u indiretamente, a elevar, manter u baixar a ctaçã de um valr mbiliári, induzind, terceirs à sua negciaçã; 16
peraçã fraudulenta n mercad de valres mbiliáris, aquela em que se utilize ardil u artifíci destinad a induzir u manter terceirs em err, cm a finalidade de se bter vantagem ilícita de natureza patrimnial para as partes na peraçã, para intermediári u para terceirs; prática nã equitativa n mercad de valres mbiliáris, aquela de que resulte, direta u indiretamente, efetiva u ptencialmente, um tratament para qualquer das partes, em negciações cm valres mbiliáris, que a clque em uma indevida psiçã de desequilíbri u desigualdade em face ds demais participantes da peraçã. Exempl: cmpradr de um determinad ativ clca rdem de venda deste para que utrs participantes de mercad que queiram realmente vender abaixem suas fertas de venda e cmpradr adquira a um preç mais favrável ativ. VII.3 Deveres ds Membrs d Cmitê de Investiments (IN 558, Art. 18) Os integrantes de cmitê de investiments, que tmem decisões relativas à gestã de recurss devem bservar: Exercer suas atividades cm ba fé, transparência, diligência e lealdade em relaçã as seus Clientes (IN 558, art. 16, I); Desempenhar suas atribuições de md a (IN 558, art. 16, II): Buscar atender as bjetivs de investiment de seus clientes; e Evitar práticas que pssam ferir a relaçã fiduciária mantida cm seus clientes; Cumprir fielmente regulament d fund de investiment u cntrat previamente firmad pr escrit cm cliente, cntrat este que deve cnter as características ds serviçs a serem prestads, dentre as quais se incluem (IN 558, art. 16, III): A plítica de investiments a ser adtada; Descriçã detalhada da remuneraçã cbrada pels serviçs; Os riscs inerentes as diverss tips de perações cm valres mbiliáris ns mercads de blsa, de balcã, ns mercads de liquidaçã futura e nas perações de empréstim de ações que pretenda realizar cm s recurss d cliente; O cnteúd e a peridicidade das infrmações a serem prestadas a cliente; e Infrmações sbre utras atividades que administradr exerça n mercad e s ptenciais cnflits de interesse existentes entre tais atividades e a administraçã da carteira administrada; 17
Transferir à carteira qualquer benefíci u vantagem que pssa alcançar em decrrência de sua cndiçã de administradr de carteiras de valres mbiliáris, bservada a exceçã prevista na nrma específica de funds de investiment (IN 558, art. 16, VI); Infrmar à CVM sempre que verifique, n exercíci das suas atribuições, a crrência u indícis de vilaçã da legislaçã que incumbe à CVM fiscalizar, n praz máxim de 10 (dez) dias úteis da crrência u identificaçã (IN 558, art. 16, VIII); e Respeitar as vedações descritas n item VII.2. VII.4 Cnflits de Interesse A Grau Gestã deve identificar, administrar e eliminar eventuais cnflits de interesses que pssam afetar a imparcialidade das pessas que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20, I). Para tal, ela deve desenvlver e implementar regras, prcediments e cntrles interns, pr escrit, cm bjetiv de assegurar cumpriment d dispst acima (IN 558, art. 20, parágraf únic). Vide Códig de Ética, Plítica de Investiments Pessais e Plítica de Ratei de Ordens para mais detalhes sbre s prcediments e regras. VII.5 Segurança da Infrmaçã (IN 558, art. 21) A Grau Gestã deve estabelecer mecanisms para: Assegurar cntrle de infrmações cnfidenciais, reservadas e privilegiadas a que tenham acess seus Clabradres; e Assegurar a existência de testes periódics de segurança para s sistemas de infrmações, em especial para s mantids em mei eletrônic; e Implantar e manter treinament para s Clabradres que tenham acess a infrmações cnfidenciais, reservadas u privilegiadas e participem d prcess de decisã de investiment. Vide Plítica de Segurança da Infrmaçã para mais detalhes sbre regras e prcediments, inclusive para Segurança Cibernética. 18
VII.6 Gestã de Riscs A Grau Gestã implementu e mantem plítica escrita de gestã de riscs que permita mnitrament, a mensuraçã e ajuste permanentes ds riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris. Esta plítica deve ser cnsistente e passível de verificaçã, estabelecend s prcediments, técnicas, limites, rgangrama e frequências requeridas pelas nrmas (IN 558, art. 23). A Grau Gestã adta a plítica, prcediments e cntrles interns necessáris para que a liquidez da carteira d fund seja cmpatível cm (IN 555, art. 91, I e II): Os prazs prevists n regulament para pagament ds pedids de resgate; e O cumpriment das brigações d fund. Vide Plítica de Gestã de Riscs e Manual de Gestã de Risc de Liquidez. VII.7 Cntrles Interns e Prcesss Os mapeaments de tds s prcesss e s cntrles interns devem relacinar as regras previstas ns seguintes nrmativs: Instruçã Nrmativa CVM 558; Instruçã Nrmativa CVM 356; Instruçã Nrmativa CVM 444; Instruçã Nrmativa CVM 472; Instruçã Nrmativa CVM 555; Instruçã Nrmativa CVM 578; Códig de Administraçã de Recurss de Terceirs da ANBIMA e suas deliberações e diretrizes; Códig de Distribuiçã; Códig ds Prcesss da Regulaçã e Melhres Práticas; Códig para Prgrama de Certificaçã Cntinuada; e Lei Anticrrupçã (Lei 12.846/2013) Tdas as atividades que precisam ser desempenhadas pelas áreas de gestã, risc, cmpliance e perações sã mapeadas e dcumentadas pela área de Cmpliance. A verificaçã pel seu cumpriment 19
é de respnsabilidade da área de Cntrles Interns. Este dcument está dispnível internamente a tds s clabradres. VII.8 Cntrataçã de Terceirs Em funçã da Grau Gestã exercer smente a atividade de gestã de carteira administrada n mercad de capitais, ela só pde cntratar a crretra que receberá as rdens. Vide a Plítica de Cntrataçã de Terceirs (IN 558, art. 26) (CAART, Capítul VI, Seçã III). Cm a Grau Gestã nã é administradra fiduciária e, prtant, nã cntrata diretamente prestadres de serviçs em nme ds funds sb gestã, excet para crretras, a Seçã II d Capítul VI d CAART nã se aplica. VII.9 Administraçã Fiduciária Cm a Grau Gestã nã exerce a funçã de administradr fiduciári, Capítul VII da IN 558 nã se aplica a ela (IN 558, Capítul VII). VII.10 Distribuiçã de Ctas Cm a Grau Gestã exerce a funçã de distribuiçã de ctas, esta deve seguir Códig de Distribuiçã de Investiments da ANBIMA (CAART, art. 21, 2º). Para a distribuiçã de funds de investiment sb gestã da Grau Gestã, s prfissinais que atuam nessa atividade requerem CPA-20. Cm a Grau Gestã nã é instituiçã autrizada a funcinar pel Banc Central d Brasil, ela nã pde cntratar agente autônm de investiment para distribuir ctas de funds de investiment (IN 558, art. 30, 2º). Vide plíticas de Distribuiçã e de PLDFT para verificar as regras de adequaçã d prdut a perfil d cliente, Cnheça Seu Cliente (KYC Knw Yur Custmer) e as diretrizes de prevençã à lavagem de dinheir e a financiament d terrrism. VII.11 Gestã de Patrimôni Em funçã da Grau Gestã exercer a gestã cm fc individualizad, mediante entendiment das expectativas d investidr, restrições e bjetivs (CAART, 41), ela deve: 20
Elabrar, para cada investidr, uma plítica de investiment que cntemple ttal de patrimôni financeir sb sua respnsabilidade, devend este dcument ser assinad pel investidr (CAART, art. 41, 1º) e cnstar d cntrat de prestaçã de serviç (CAART, art. 41, 1º); Ter n mínim 75% ds prfissinais que atuam na Gestã de Patrimôni realizand cntat cmercial cm investidr a fim de assessrar suas decisões de investiment certificads pela CEA, CFP, CFA u CGA (CAART, art. 43, II); Frmalizar em cntrat escrit previamente firmad cm investidr (CAART, art. 44), qual deve ter n mínim: relaçã e características d serviç, plítica de investiment, brigações das partes, remuneraçã, prevend se a Grau Gestã pde receber u nã remuneraçã indireta de terceirs decrrente da gestã de patrimôni, s riscs e a peridicidade das infrmações a serem prestadas a investidr; Implementar e manter, em dcument escrit, regras e prcediments que descrevam prcess de Cnheça seu Cliente adtad pela Grau Gestã (CAART, art. 44); Estabelecer regras e prcediments para Análise de Perfil d Investidr (CAART, art. 44); Dispnibilizar as investidres, n praz máxim de 90 dias após encerrament de cada semestre d an civil, valr ttal da remuneraçã recebida direta e indiretamente pela Gestã de Patrimôni relativ a este períd, mantend evidência deste relatóri pr 5 ans (CAART, art. 48); e Certificar que as cmunicações e materiais de tda natureza dispnibilizads a investidr, que incluam valres u psiçã em ativs detids pels investidres, devem ser apreçads e manter cnsnância, n que cuber, cm a Diretriz ANBIMA de Apreçament (CAART, art. 49). O diretr respnsável pela Gestã de Patrimôni é mesm da gestã de recurss (CAART, art. 41, I). VIII Gestã Unificada de Riscs, Cmpliance e Cntrles Interns Os riscs de cmpliance sã mvids pels mesms fatres subjacentes que impulsinam utrs riscs de instituições financeiras, mas suas participações sã maires n cas de resultads adverss (pr exempl, ações regulatórias que pdem resultar em restrições das atividades de negócis e grandes multas). Prtant, uma estrutura de cmpliance precisa ser ttalmente integrada cm visã de risc. Para atender a essa melhr prática, a Grau Gestã adta a pstura nde Diretr respnsável pr risc também é respnsável pr cmpliance e cntrles interns. Os benefícis alcançads cm essa estrutura sã: 21
Garante que a Grau Gestã tenha uma visã glbal de seus riscs e de tdas as questões sistêmicas e que nã há risc material deixad sem vigilância; Diminui a carga sbre negóci (pr exempl, nã há duplicaçã de avaliaçã de risc e de atividades de remediaçã), bem cm nas funções de cntrle (pr exempl, nã há relatóris e cmunicaçã separada, duplicada u cnflitante); e Facilita a alcaçã de recurss e gestã de riscs da Grau Gestã ns cntrles e remediações de risc. Desta frma, a Grau Gestã adta as seguintes ações práticas para efetivar a integraçã d cumpriment da gvernança glbal de gestã de riscs cm s assunts regulamentares: Inventári únic e integrad de riscs e de cmpliance; Taxnmias padrnizadas de risc, prcess, prdut e cntrle; Crdenaçã centralizada da avaliaçã ds riscs, das crreções das nã-cnfrmidades, da metdlgia de cntrle e dcumentaçã, e de atendiment a prazs, assegurand a cnsistência da supervisã e das atividades de teste; Papéis e respnsabilidades claras em tdas as plíticas para garantir que nã haja lacunas u sbrepsições, particularmente em "znas cinzentas", nde disciplinas cnvergem; Cmunicaçã interna centralizada; Prcesss clars de gvernança (e.g., escalnament) e estruturas (e.g., cmitês de risc) cm mandats que abrangem funções de risc e de api, assegurand a respnsabilizaçã, a prpriedade e envlviment ds clabradres, mesm se as questões atravessam múltiplas funções; Alinhament e envlviment cnstante da Diretria para determinar plans de açã, prazs e pririzaçã de temas e assunts que requeiram atençã; e Estabeleciment de uma ligaçã frmal e de crdenaçã de prcesss cm nrmas e autrregulações vigentes e cm as melhres práticas. VIII.1 Respnsabilidades da Área de Cmpliance Nesse cntext, as respnsabilidades da Área de Cmpliance sã: Desenvlver cntrles interns efetivs e cnsistentes cm a natureza, cmplexidade e risc das perações realizadas; Assegurar que tds s prfissinais que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris atuem cm imparcialidade; 22
Implantar e manter atualizad prgrama anual de cnheciment às nrmas e plíticas para s clabradres da Grau Gestã que (i) tenham acess a infrmações cnfidenciais e/u (ii) participem de prcess de decisã de investiment; Identificar, administrar e eliminar eventuais cnflit de interesses que pssam afetar a imparcialidade das pessas que desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris; Estabelecer prcediments para cntrle e mnitrament das perações realizadas entre s Veículs de Investiment sb a mesma gestã, cm critéris que busquem mitigar eventuais cnflits de interesse e assimetria entre s Veículs de Investiments (CAART, art. 33); Acmpanhar e catalgar as nrmas e instruções nrmativas que regulam a atividade da Grau Gestã, bem cm as discussões atinentes às mesmas n âmbit d mercad financeir e de capitais, e órgãs reguladres; Gerar perspectivas práticas sbre a aplicabilidade das leis, regras e regulaments ns negócis e prcesss e cm eles se traduzem em requisits peracinais; Desenvlver e gerenciar prcess de identificaçã e avaliaçã de riscs; Participar d estud de viabilidade de nvs prduts u serviçs a serem prestads, clabrand para a identificaçã e mitigaçã de riscs d prdut; Reavaliar anualmente a aplicabilidade das nrmas, prcesss e cntrles definids nas plíticas da Grau Gestã, bservand tdas as regras estabelecidas n Códig de Ética e neste Manual; Atualizar Frmulári de Referência e site da Grau Gestã; Encaminhar Frmulári de Referência à CVM através d site da CVMWeb; Atualizar este Manual e demais plíticas sb seu escp, dispnibilizand as Clabradres versões atualizadas destas; Organizar treinament ds Clabradres n que se relacina a Cmpliance; Acmpanhar e atender a auditrias e requeriments de órgãs reguladres e autrreguladres; Infrmar as Sócis Administradres irregularidades sbre as quais tenha cnheciment. VIII.1.1. Cmunicaçã à Imprensa e Órgãs Reguladres Orientar previamente e/u acmpanhar respnsável pela cmunicaçã à Imprensa em cntats telefônics, entrevistas, publicaçã de artigs u qualquer utra frma de manifestaçã de piniã através de veícul públic; e Intermediar a relaçã cm s órgãs reguladres e fiscalizadres, de md a assegurar que tdas as infrmações slicitadas sejam prntamente dispnibilizadas. 23
VIII.2. Respnsabilidades da Área de Cntrles Interns A Área de Cntrles Interns exerce suas funções de frma independente e têm a funçã de: Mnitrar s cntrles interns desenvlvids pr Cmpliance; Assegurar cntrle de infrmações cnfidenciais a que tenham acess seus administradres, empregads e clabradres; Assegurar a existência de testes periódics de segurança para s sistemas de infrmações, em especial para s mantids em mei eletrônic; Garantir que s gestres de carteiras ds funds da Grau Gestã sigam efetivamente s prcesss que fram definids e utilizem as ferramentas que fram desenvlvidas; Cnferir cumpriment deste Manual e das demais plíticas adtadas pela Grau Gestã; e Infrmar as Sócis irregularidades sbre as quais tenha cnheciment. VIII.3 Transparência na Expsiçã a Risc Residual e Eficácia d Cntrle A abrdagem da Grau Gestã fcada em expsições a riscs residuais e pnts crítics de interrupçã de prcesss assegura que nenhum risc material é deixad sem vigilância e frnece a base para atividades de supervisã e de remediaçã verdadeiramente eficientes. Ele abrda esses desafis: Vinculand diretamente requisits regulatóris cm s prcesss e cntrles; Derivand s riscs materiais para a linha de frente de uma frma sistemática e verdadeiramente baseada n risc; e Definind indicadres chave de riscs (KRI) bjetivs (e sempre que pssível quantitativs) nas áreas nde prcess pde quebrar" e pde criar expsiçã a um risc particular. Esta abrdagem cmeça pr definir quais s riscs se aplicam a um determinad prcess de negóci e pr identificar nde exatamente n prcess eles crrem (cnhecida cm "análise de pnt de interrupçã"). Pels pnts de interrupçã de prcesss identificads, a área de Cmpliance define s KRIs que medem diretamente a expsiçã a risc residual. Esta abrdagem leva a muit mens itens para testar e insights muit mais rbusts para as principais questões. Além diss, frnece a base essencial para rientar e acelerar prcess de remediaçã e alcaçã de recurss. 24
VIII.4 Dcumentaçã d Cumpriment da Análise ds Prcediments O diretr respnsável pela Área de Cmpliance e Cntrles Interns deve encaminhar à diretria da Grau Gestã, até últim dia útil d mês de janeir de cada an, relatóri relativ a an civil imediatamente anterir à data de entrega, cntend (IN 558, art. 22): As cnclusões ds exames efetuads quant a cumpriment das regras, prcediments e cntrles interns; As recmendações a respeit de eventuais deficiências, cm estabeleciment de crngramas de saneament, quand fr cas; e A manifestaçã d diretr respnsável pela gestã a respeit das deficiências encntradas em verificações anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama específic, u efetivamente adtadas para saná-las. O relatóri de que trata caput deve ficar dispnível para a CVM na sede d administradr de carteiras de valres mbiliáris. VIII.5. Capacitaçã e Qualificaçã Técnica ds Prfissinais de Cmpliance, Cntrles Interns e Risc Os prfissinais que atuam nas áreas de Cmpliance, Cntrles Interns e Risc tem acess regular a cnsultria especializada para esclarecer dúvidas e aprimrar cnheciment. IX Cnheciment as Nrmas e Plíticas A área de Cmpliance da Grau Gestã deve assegurar que tds s clabradres que: Desempenhem funções ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20, I) Tenham acess a infrmações cnfidenciais (IN 558, art. 21, III) u Participem de prcess de distribuiçã de ctas de funds de investiment (IN 558, art. 21, III) Cnheçam códig de ética e as nrmas aplicáveis, bem cm as plíticas previstas neste Manual e as dispsições relativas a cntrles interns (IN 558, art. 20, I). Para tal, s Clabradres devem ler e demais plíticas aqui previstas e tirar tdas as dúvidas cm a Área de Cmpliance. Além diss, tds s Clabradres devem assinar Term 25
de Cmprmiss e Cnfidencialidade (Anex I d Códig de Ética) após a cmpreensã das plíticas, manuais e códigs da Grau Gestã. Cas haja alguma alteraçã n, tds s Clabradres devem receber uma nva versã d dcument para leitura e entendiment das nrmas e prcediments aqui tratads. X Manutençã de Arquivs Tds s Clabradres de tdas as áreas da Grau Gestã devem manter, pel praz mínim de 5 (cinc) ans u pr praz superir pr determinaçã expressa da CVM, tds s dcuments e infrmações exigids pela IN 558, bem cm tda a crrespndência, interna e externa, tds s papéis de trabalh, relatóris e pareceres relacinads cm exercíci de suas funções (IN 558, art. 31). N cas de a Grau Gestã ter sid cntraparte em perações ds funds sb gestã, a Grau Gestã deve manter pr 5 (cinc) ans, arquiv segregad (IN 558, art. 31, 1º). Os dcuments e infrmações pdem ser guardads em mei físic u eletrônic, admitind-se a substituiçã de dcuments riginais pelas respectivas imagens digitalizadas (IN 558, art. 31, 2º). XI Respnsabilidades d Administradr Fiduciári O administradr fiduciári deve fiscalizar s serviçs prestads pr terceirs cntratads em nme d fund u d titular da carteira administrada, de frma a verificar, n mínim, que (IN 558, art. 29): Os limites e cndições estabelecids na regulaçã e n regulament d fund u n cntrat de carteira administrada sejam cumprids pels prestadres de serviçs; O prestadr de serviç pssui recurss humans, cmputacinais e estrutura adequads e suficientes para prestar s serviçs cntratads; O gestr de recurss adta plítica de gerenciament de riscs cnsistente e passível de verificaçã, que é efetivamente levada em cnta n prcess de tmada de decisões de investiment; e O gestr de recurss adta plítica de gerenciament de riscs cmpatível cm a plítica de investiments que pretende perseguir. O administradr fiduciári nã é brigad a fiscalizar s serviçs prestads pr terceirs cntratads diretamente pel titular da carteira administrada (IN 558, art. 29). Cmpete a administradr, na qualidade de representante d fund, efetuar as cntratações ds prestadres de serviçs, mediante prévia e criterisa análise e seleçã d cntratad, devend, ainda, figurar n cntrat cm interveniente anuente (IN 555, art. 79, 1º). 26
O cntrat firmad cm gestr deve cnter cláusula que estipule a respnsabilidade slidária entre administradr d fund e gestr cntratad pel fund pr eventuais prejuízs causads as ctistas em virtude de cndutas cntrárias à lei, a regulament u as ats nrmativs expedids pela CVM (IN 555, art. 79, 2º). Independente da respnsabilidade slidária: O administradr respnde pr prejuízs decrrentes de ats e missões própris a que der causa, sempre que agir de frma cntrária à lei, a regulament u as ats nrmativs expedids pela CVM (IN 555, art. 79, 3º). O administradr e cada prestadr de serviç cntratad respndem perante a CVM, na esfera de suas respectivas cmpetências, pr seus própris ats e missões cntráris à lei, a regulament d fund u às dispsições regulamentares aplicáveis (IN 555, art. 79, 4º). XII Penalidades e Multas XII.1 CVM Infraçã Grave (IN 558, art. 32): Cnsidera-se infraçã grave nã cumpriment d(s)(as): Valres Étics descrits n item IV d Códig de Ética (IN 558, art. 16); Vedações descritas n item VII.2 deste Manual (IN 558, art. 17); Clabradres cnhecerem Códig de Ética e as nrmas aplicáveis, bem cm as plíticas previstas neste Manual e as dispsições relativas a cntrles interns (IN 558, art. 20); Identificaçã, administraçã e eliminaçã de eventuais cnflits de interesse que pssam afetar a imparcialidade das pessas ligadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris (IN 558, art. 20); Implementaçã e manutençã da Plítica de Gestã de Riscs (IN 558, art. 23); Segregaçã d exercíci de atividades de administraçã de carteiras de valres mbiliáris das demais atividades exercidas pela pessa jurídica (IN 558, at. 24); e Manutençã de Arquivs descrits n item X deste Manual (IN 558, art. 31). XII.2 CVM Infraçã Ordinária (IN 558, art. 33) A Grau Gestã está sujeita à multa diária, em virtude d descumpriment ds prazs prevists na IN 558 relacinads a entrega de infrmações periódicas, n valr de R$ 200,00 (duzents reais). 27
XII.3 ANBIMA Descumpriment e Penalidades (CAART, art. 7 e capítul XIX) De acrd cm CAART, sã cnsiderads descumpriment às brigações e princípis deste Códig nã apenas a inexistência das regras e prcediments exigids, mas também a sua nã implementaçã u implementaçã inadequada para s fins prevists n CAART. Sã evidências de implementaçã inadequada das regras e prcediments estabelecids n CAART: I. A reiterada crrência de falhas, nã sanadas ns prazs estabelecids; e II. A ausência de mecanism u evidência que demnstre a aplicaçã ds prcediments estabelecids pr este Códig. O descumpriment as princípis e nrmas estabelecids n CAART está sujeit à impsiçã das seguintes penalidades: Advertência; Multa n valr de até 100 (cem) vezes valr da mair mensalidade recebida pela ANBIMA; Pribiçã temprária (até 5 ans) d us d Sel ANBIMA. A Supervisã de Mercads da ANBIMA pderá aplicar, autmaticamente, multas (limitada a valr equivalente a 30 dias de atras) às Instituições Participantes que nã atenderem às exigências da ANBIMA nas seguintes hipóteses e valres: I. Ausência de qualquer um ds requisits brigatóris determinads pel CAART para s Dcuments ds Veículs de Investiment, multa n valr de R$ 150,00 (cent e cinquenta reais) pr cada ausência; II. Inbservância de qualquer ds prazs estabelecids n CAART, multa n valr de R$ 150,00 (cent e cinquenta reais) pr dia de atras; e III. Inbservância de qualquer ds prazs estabelecids pela Supervisã de Mercads, nã inferir a três dias úteis, para envi de dcuments e/u infrmações slicitadas, multa n valr de R$ 150,00 (cent e cinquenta reais), pr dia de atras. 28