Relatório e Contas Lusitano Project Finance n.º 1 31 de Dezembro de 2010 1
I. PORTUCALE Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S.A. 1. CONSTITUIÇÃO E OBJECTO SOCIAL A PORTUCALE, SGFTC, S.A. (doravante PORTUCALE) é uma sociedade financeira que iniciou a sua actividade no ano de 2004. A PORTUCALE tem por objectivo exclusivo a administração, por conta dos detentores das unidades de titularização, de um ou mais fundos de titularização de créditos. No exercício da sua actividade, e durante o ano de 2010, a PORTUCALE procedeu à administração do Fundo de Titularização de Créditos Lusitano Project Finance Nº1 Fundo nos termos da legislação aplicável. A PORTUCALE tem sede social em Lisboa, na Avª Álvares Cabral, nº 41, encontrando-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 13 201 e é titular do cartão de pessoa colectiva número 506 505 642. O capital social da PORTUCALE é de 250.000 euros (duzentos e cinquenta mil euros), encontra-se integralmente realizado e é representado por 50.000 (cinquenta mil) acções com um valor nominal de 5 euros (cinco euros) cada. 2
As acções representativas do capital social da PORTUCALE são detidas pelos accionistas do seguinte modo: Barclays Bank PLC 15,84% BNP Paribas Capital Investments Limited 15,84% CREDIT AGRICOLE - Corporate and Investment Bank 15,84% Credit Suisse First Boston (UK) Investment Holding 15,84% ESAF- Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A 4,96% Merrill Lynch International 15,84% Morgan Stanley International Incorporated 15,84% 2. ORGÃOS SOCIAIS i. Assembleia Geral Presidente Secretário Alexandra Maia de Loureiro Pedro Miguel Rocheta Cassiano Gomes Santos ii. Conselho de Administração Presidente Francisco Sottomayor Vice Presidente Vogais Luís Malato Correia João Filipe de Moura-Braz Corrêa Silva Richard Boath Pedro Simões Coelho Regina Garay Salazar 3
iii. Fiscal Único Ernst & Young Audit & Associados SROC, S.A. Inscrição nº178 4
II. LUSITANO Project Finance nº 1 FTC FUNDO 1. DATA DE CONSTITUIÇÃO E DURAÇÃO DO FUNDO: O Fundo foi autorizado por deliberação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários datada de 20 de Dezembro de 2007, e foi constituído nesse mesmo dia pela subscrição das unidades de titularização emitidas. O Fundo foi constituído por um prazo de trinta anos. 2. MODALIDADES DO FUNDO O Fundo é dotado de património fixo. 3. TIPO DE SUBSCRIÇÃO E MONTANTE DE EMISSÃO DE UNIDADES DE TITULARIZAÇÃO Foram emitidas na data de constituição do Fundo 198.100.681 Unidades de titularização, sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 euro (um euro) cada (doravante Unidades de Titularização ). 5
4. MONTANTE INICIAL DOS CRÉDITOS EM CARTEIRA A carteira de créditos adquirida pelo Fundo tinha na data da constituição do Fundo um valor contabilístico de 196.630.968 euros, sendo adquirida com juros corridos previstos no valor de 1.469.714 euros devidos e ainda não pagos pelos respectivos devedores até à Data Inicial de Determinação da Carteira de Créditos. O valor total de aquisição foi de 198.100.681 euros. 5. MONTANTE DOS CRÉDITOS EM CARTEIRA A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 A 31 de Dezembro de 2010 a carteira de créditos do Fundo tinha um valor contabilístico de 158.201.616 euros. 6
Créditos em Carteira 172.000.000,00 170.000.000,00 168.000.000,00 166.000.000,00 164.000.000,00 162.000.000,00 160.000.000,00 158.000.000,00 156.000.000,00 154.000.000,00 152.000.000,00 150.000.000,00 Jan-10 Fev-10 Mar-10 Abr-10 Mai-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Set-10 Out-10 Nov-10 Dez-10 Jan-10 171.026.183,27 Fev-10 171.026.183,27 Mar-10 169.393.327,58 Abr-10 169.393.327,58 Mai-10 166.204.057,56 Jun-10 164.639.347,56 Jul-10 164.639.347,56 Ago-10 164.639.347,56 Set-10 162.955.596,23 Out-10 162.955.596,23 Nov-10 159.766.326,21 Dez-10 158.201.616,21 7
6. MATURIDADE MÉDIA RESIDUAL DA CARTEIRA DE CRÉDITOS A maturidade média residual da carteira de créditos adquirida pelo Fundo situa-se a 31 de Dezembro de 2010 em 8,70 anos. III. DEPOSITÁRIO/CEDENTE/GESTOR DOS CRÉDITOS 1. DEPOSITÁRIO A função de entidade depositária dos valores do Fundo, nos termos previstos na Lei de Titularização de Créditos, é exercida pelo Banco Espírito Santo, S.A., com sede em Lisboa na Avenida da Liberdade, nº 195, 1250-142 em Lisboa, titular do cartão de pessoa colectiva número 500852367, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 1607, com o capital social de 3.500.000.000 euros (doravante Depositário ). 2. CEDENTE O Capital em Dívida dos Créditos é de 158.201.616 euros. O Capital em Dívida dos Créditos tem a seguinte alocação: 8
Sector: (i) Energia 73,70% (ii) Estádios 5,70%; e (iii) Imobiliário 20,60%. Data de Maturidade: (i) Entre 2001 e 2015 23,62%; (ii) Entre 2015 e 2020 20,23%; e (iii) Entre 2020 e 2025 56,15% Originator (i) BES 68,14% (ii) BESI 31,86% 3. GESTOR DOS CRÉDITOS Os Créditos são geridos pelo Gestor de Créditos, que nos termos do contrato de gestão de créditos é responsável pela realização, em nome do Fundo, (i) de todos os actos adequados à boa gestão dos Empréstimos, dos Créditos e dos Direitos Acessórios; (ii) a prestar serviços administrativos e de cobrança em relação aos Empréstimos, aos Créditos e aos Direitos Acessórios; (iii) a gerir a relação com os Devedores e a (iv) realizar quaisquer actos para 9
executar, proteger, ou preservar os créditos e os respectivos Direitos Acessórios. Os pagamentos relativos aos Créditos serão efectuados por transferência bancária, pelos Devedores, directamente para a Conta do Fundo. A Sociedade Gestora tem o direito de, a todo o tempo, actuando em representação do Fundo, exigir o pagamento dos créditos pelos Devedores. A função de Gestor dos Créditos do Fundo, nos termos previstos na Lei de Titularização de Créditos, é exercida pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa na Rua Alexandre Herculano, nº 38, em Lisboa, titular do cartão de pessoa colectiva número 501 385 932, com o capital social de 70.000.000 euros (doravante Gestor dos Créditos ). IV. AUDITORES DO FUNDO As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e são certificadas pela KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. (SROC nº 189), sociedade inscrita na CMVM com o nº 9093, representada pela Drª Sílvia Cristina de Sá Velho Correa da Silva Gomes (Revisor Oficial de Contas nº 1131). 10
V. UNIDADES DE TITULARIZAÇÃO 1. CARACTERIZAÇÃO As Unidades de Titularização representam direitos não garantidos e incondicionais sobre o Activo do Fundo, consistindo esse no direito especial de propriedade em regime de comunhão previsto na Lei da titularização. Os direitos conferidos pelas Unidades de Titularização e a elas inerentes situam-se pari passu, não tendo qualquer prioridade ou grau de preferência entre si, e são prioritários em relação a quaisquer outros deveres e obrigações de pagamento do Fundo, a não ser que alguma disposição legal ou do presente Regulamento disponha em contrário. 2. DIREITOS INERENTES As Unidades de Titularização emitidas pelo Fundo conferem aos respectivos detentores os seguintes direitos: a) ao pagamento de rendimentos periódicos previstos no Artigo 11.2.3 do regulamento de Gestão; b) ao reembolso do valor nominal das Unidades de Titularização previsto no Artigo 11.2.4 do Regulamento de Gestão 11
c) no termo do processo de liquidação e partilha do Fundo, de acordo com o artigo 13º do Regulamento de Gestão, às receitas de liquidação do Fundo após o pagamento dos rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo; d) à informação periódica (com a periodicidade e com um nível de detalhe considerados razoáveis pela Sociedade Gestora, tendo em consideração as práticas prevalecentes no mercado) sobre o Fundo; e) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de 15 (quinze) dias contados da solicitação para o efeito, os últimos relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e do Gestor de Créditos, desde que já se encontrem disponíveis nos termos do Contrato de Prestação de Serviços do Depositário. VI. DETENTORES DAS UNIDADES DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS A emissão de Unidades de Titularização foi integralmente subscrita pela Lusitano Project Finance 1 Limited, empresa com sede em Dublin, na Irlanda, em 1ºandar, 7 Exchange Place, I. F.S.C. Dublin 1, Ireland. 12
VII. VOLUME DE TRANSACÇÕES DE UNIDADES DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS Até 31 de Dezembro de 2010 não foram efectuadas quaisquer transacções de Unidades de Titularização em mercado secundário. VIII. ANÁLISE DESCRITIVA DA EVOLUÇÃO DO FUNDO E DA CARTEIRA DE CRÉDITOS 1. AMORTIZAÇÃO DOS CRÉDITOS No decorrer de 2010 foram amortizados créditos no montante total de 12.824.567 euros. 13
Amortização de Créditos 3.500.000,00 3.000.000,00 2.500.000,00 2.000.000,00 1.500.000,00 1.000.000,00 500.000,00 0,00 Mar-10 Mai-10 Jun-10 Set-10 Nov-10 Dez-10 Mar-10 1.632.855,69 Mai-10 3.189.270,02 Jun-10 1.564.710,00 Set-10 1.683.751,33 Nov-10 3.189.270,02 Dez-10 1.564.710,00 2. PAGAMENTOS PERIÓDICOS No decorrer de 2010 foram efectuados pagamentos periódicos ao detentor único, no valor de 4.536.710 euros. 14
Pagamentos Periódicos 3.000.000,00 2.500.000,00 2.000.000,00 1.500.000,00 1.000.000,00 500.000,00 0,00 Mar-10 Set-10 Mar-10 2.537.662,33 Set-10 1.999.047,63 3. INCUMPRIMENTOS A 31 de Dezembro de 2010 não existia nenhum crédito em mora. 15
4. SUBSTITUIÇÃO DE CRÉDITOS Apesar de se encontrar prevista a possibilidade do fundo, em determinadas circunstâncias, poder proceder à substituição de créditos em carteira, à data de 31 de Dezembro de 2010 não tinham sido efectuadas substituições de créditos em carteira. 5. RESULTADOS APURADOS A 31 de Dezembro de 2010 os resultados apurados do exercício foram positivos no montante de 91.054,44 euros. Não existem outras informações de natureza significativa, para além das apresentadas neste Relatório de Gestão que impliquem uma apreciação diferente da situação do Fundo. Lisboa, 27 de Julho de 2011 16
(Valores em Euros) BALANÇO DO FUNDO PROJECT FINANCE Nº1 FTC Data: 31-12-2010 ACTIVO PASSIVO CÓDIGO DESIGNAÇÃO Período N Período N-1 CÓDIGO DESIGNAÇÃO Períodos Bruto Mv mv/p Líquido Líquido N N-1 CARTEIRA DE TÍTULOS UNIDADES DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS OBRIGAÇÕES 61 Unidades de titularização 164.639.348 177.639.011 211 Títulos da Dívida Pública - - - - - 62 Variações face ao valor nominal - - 212 Outros Fundos Públicos Equiparados - - - - - 63 Resultados transitados (1.214.286) (1.307.706) 213 Obrigações Diversas - - - - - 64 Resultados distribuídos - - 22 Acções - - - - - 65 Sobrecolaterização - - 23 Titulos de Participação - - - - - 66 Excedente de responsabilidade do fundo - - 24 Participações em FIM outros FTC - - - - - DR Resultados Líquidos do Exercício 91.054 93.419 25 Direitos - - - - - 163.516.116 176.424.724 26 Outros instrumentos de Dívida Pública - - - - - PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS TOTAL DA CARTEIRA DE TÍTULOS - - - - - 481 Provisões para Riscos Gerais de Crédito 1.123.232 1.214.286 482 Provisões para Crédito Vencido e Outros Tit. Dívida Pública - - CARTEIRA DE CRÉDITOS 483 Provisões para Créditos de Cobrança Duvidosa - - 31 Créditos titularizáveis 158.201.616 - - 158.201.616 171.026.183 484 Provisões para Riscos e Encargos - - 32 Conta de Regularização de Créditos - - - - - TOTAL DE PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS 1.123.232 1.214.286 TOTAL DA CARTEIRA DE CRÉDITOS 158.201.616 - - 158.201.616 171.026.183 CONTAS DE TERCEIROS CONTAS DE TERCEIROS 421+...+425+427 Credores Diversos 77.183 80.121 411 Devedores por crédito vencido - - - - - 426 Operações de Regularização de Compra de Títulos - - 412 Devedores por juros vencidos - - - - - 428 Credores por Operações Extrapatrimoniais - - 414 Operações de reg. venda títulos - - - - - 429 Outras Entidades 1.096 1.182 418 Outros valores a receber - - - - - 43 Empréstimos - - 419 Devedores por operações extrapatrimoniais - - - - - 45 Detentores de UTC - - TOTAL DOS VALORES A RECEBER - - - - - TOTAL DE VALORES A PAGAR 78.279 81.303 DISPONIBILIDADES CONTAS DE REGULARIZAÇÃO 11+18 Numerário e equivalentes - - - 55 Custos a pagar 2.499.514 3.069.788 12 Depósitos à ordem 8.515.519 8.515.519 9.266.345 56 Receitas com proveito diferido - - 13 Depósitos a prazo e com pré-aviso - - - 58 Outras Contas de Regularização - - 14 Certificados de depósito - - - 59 Posição Cambial - - 151 Sobrecolaterização - - - TOTAL DAS CONTAS DE REGULARIZAÇÃO PASSIVAS 2.499.514 3.069.788 152 Fundo de garantia - - - TOTAL DAS DISPONIBILIDADES 8.515.519 8.515.519 9.266.345 CONTAS DE REGULARIZAÇÃO 51 Proveitos a receber 500.006 500.006 497.573 52 Despesas com custo diferido - - - 58 Outras contas de regularização - - - 59 Posição cambial - - - TOTAL DAS CONTAS DE REGULARIZAÇÃO ACTIVAS 500.006 500.006 497.573 TOTAL DO ACTIVO 167.217.141 - - 167.217.141 180.790.101 TOTAL DO PASSIVO 167.217.141 180.790.101 Total do número de Unidades de Titularização de Crédito 198.100.681 198.100.681 Abreviaturas : MV- Mais Valias;mv-Menos Valias;P-Provisões CONTAS EXTRAPATRIMONIAIS Valores Recebidos em Garantia 208.034.607 208.034.607 O Tecnico de contas A Administração
(Valores em Euros) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO PROJECT FINANCE Nº1 FTC Data: 31-12-2010 CUSTOS E PERDAS PROVEITOS E GANHOS CÓDIGO DESIGNAÇÃO Período CÓDIGO DESIGNAÇÃO Períodos N N-1 N N-1 CUSTOS E PERDAS CORRENTES PROVEITOS E GANHOS CORRENTES JUROS E CUSTOS EQUIPARADOS JUROS E PROVEITOS EQUIPARADOS 712 Da Carteira de Títulos - - 812 Da Carteira de Títulos - - 713 Da Carteira de Créditos - - 813 Da Carteira de Créditos 4.197.932 6.840.349 715 Detentores de UTC 3.966.436 6.638.708 811+814+818 De Operações Correntes 10.707 57.860 711+714+718 De Operações Correntes - - 819 De Operações Extrapatrimoniais - - 719 De Operações Extrapatrimoniais - - COMISSÕES RENDIMENTO DE TÍTULOS 722 Da Carteira de Títulos - - 822+823+824 Da Carteira de Títulos - - 727 Consultoria e Assessoria 172.321 185.306 829 De Operações Extrapatrimoniais - - 724+...+726+728 Outras, de Operações Correntes 54.690 49.796 729 De Operações Extrapatrimoniais - - GANHOS EM OPERAÇÕES FINANCEIRAS 832 Da Carteira de Títulos - - PERDAS EM OPERAÇÕES FINANCEIRAS 831+838 Outras, de Operações Correntes - - 732 Da Carteira de Títulos - - 839 De Operações Extrapatrimoniais - - 731+738 Outras, de Operações Correntes - - 739 De Operações Extrapatrimoniais - - PROVEITOS NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS E EMISSÃO DAS UTC 851 Prémio na Emissão de UTC - - IMPOSTOS E TAXAS 852 Desconto na aquisição de créditos - - 741 Indirectos 711 760 742 Directos 14.481 23.639 REPOSIÇÃO E ANULAÇÃO DE PROVISÕES 743 Taxas e Emolumentos - - 861 Para Riscos Gerais de Crédito 91.054 93.419 862 Para Crédito Vencido e Outros Tit. Dívida Pública - - CUSTOS NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS E EMISSÃO DAS UTC 863 Para Créditos de Cobrança Duvidosa - - 751 Desconto na emissão das UTC - - 864 Para Riscos e Encargos - - 752 Prémio na Aquisição de Créditos - - 87 OUTROS PROVEITOS E GANHOS CORRENTES - - PROVISÕES DO EXERCÍCIO 761 Para Riscos Gerais de Crédito - - TOTAL DOS PROVEITOS E GANHOS CORRENTES (B) 4.299.693 6.991.628 762 Para Crédito Vencido e Outros Tit. Dívida Pública - - 763 Para Créditos de Cobrança Duvidosa - - PROVEITOS E GANHOS EVENTUAIS 764 Para Riscos e Encargos - - 881 Recuperação de Incobráveis - - 77 OUTROS CUSTOS E PERDAS CORRENTES - - 882 Ganhos Não Usuais e Não Frequentes - - TOTAL DOS CUSTOS E PERDAS CORRENTES (A) 4.208.639 6.898.209 883 Ganhos de Exercícios Anteriores - - 884+...+888 Outras Ganhos Eventuais - - CUSTOS E PERDAS EVENTUAIS TOTAL DOS PROVEITOS E GANHOS EVENTUAIS (D) - - 781 Valores Incobráveis - - 782 Perdas Não Usuais e Não Frequentes - - 783 Perdas de Exercícios Anteriores - - 784+...+788 Outras Perdas Eventuais - - TOTAL DOS CUSTOS E PERDAS EVENTUAIS (C) - - RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (se > 0) 91.054 93.419 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (se < 0) - - TOTAL 4.299.693 6.991.628 TOTAL 4.299.693 6.991.628 (8x9)-(7x9) Resultados das Operações Extrapatrimoniais - - D-C Resultados Eventuais - - B-A+742 Resultados Correntes 105.535 117.058 B+D-A-C+742 Resultados antes de Imposto sobre o Rendimento 105.535 117.058 B+D-A-C Resultados Liquidos do Período 91.054 93.419 O Tecnico de contas A Administração
(Valores em Euros) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DO FUNDO PROJECT FINANCE Nº1 FTC Data : 31/12/2010 DISCRIMINAÇÃO DOS FLUXOS PERÍODO N PERÍODO N-1 OPERAÇÕES SOBRE AS UTC DO FUNDO RECEBIMENTOS : Subscrição de UTC - - - - PAGAMENTOS : Valor nominal pago aos detentores de UTC 12.999.663 11.318.542 Juros pagos aos detentores de UTC - - Rendimentos pagos aos detentores de UTC 4.536.710 10.557.251 Outros Rendimentos pagos aos detentores de UTC - 17.536.373-21.875.793 Fluxos das operações sobre as UTC (17.536.373) (21.875.793) OPERAÇÕES SOBRE A CARTEIRA DOS CRÉDITOS RECEBIMENTOS : Vencimento de créditos 12.824.567 13.157.645 Juros e outros rendimentos dos direitos crédito 4.195.500 17.020.067 7.516.866 20.674.511 PAGAMENTOS : Valor nominal da aquisição de créditos - - Prémio face ao valor nominal na aquisição de créditos - - Despesas com crédito vencido - - - - Fluxos das operações sobre a carteira de créditos 17.020.067 20.674.511 OPERAÇÕES SOBRE A CARTEIRA DE TÍTULOS RECEBIMENTOS : Venda de títulos - - Reembolso de títulos - - Resgates de unid.partic. De FIM e unid.titularização - - Rendimentos de títulos - - Juros e proveitos similares recebidos - - Outros recebimentos relacionados com a carteira de títulos - - - - PAGAMENTOS : Compra de títulos - - Subscrição de unid.partic. De FIM e unid.titularização - - Juros e custos similares pagos - - Taxas de bolsa suportadas - - Taxas de corretagem - - Outras Taxas e Comissões - - Outros pagamentos relacionados com a carteira de títulos - - - - Fluxos das operações sobre a carteira de títulos - - OPERAÇÕES A PRAZO E DE DIVISAS RECEBIMENTOS : Juros e proveitos similares recebidos - - Recebimentos em operações cambiais - - Recebimentos em operações de taxas de juro - - Recebimentos em operações sobre cotações - - Margem Inicial em contratos de futuros - - Comissões em contratos de opções - - Outras comissões - - Outros recebimentos operações a prazo e de divisas - - - - PAGAMENTOS : Juros e custos similares pagos - - Pagamentos em operações cambiais - - Pagamentos em operações de taxas de juro - - Pagamentos em operações sobre cotações - - Margem Inicial em contratos de futuros - - Comissões em contratos de opções - - Outros pagamentos operações a prazo e de divisas - - - - Fluxos das operações a prazo e de divisas - - OPERAÇÕES DE GESTÃO CORRENTE RECEBIMENTOS : Compras com acordo de revenda - - Juros de depósitos bancários 10.706 57.860 Juros de certificados de depósito - - Impostos e taxas - Outros recebimentos correntes - 10.706-57.860 PAGAMENTOS : Comissão de gestão 18.214 19.481 Comissão de depósito 8.836 9.457 Comissão ao gestor dos créditos 176.726 189.142 Comissão à agência de notação de risco - - Outras comissões de consultoria e Assessoria 12.360 10.300 Comissões a outras entidades 13.661 14.670 Juros devedores de depósitos bancários - - Compras com acordo de revenda - - Impostos e taxas 15.429 24.414 Outros pagamentos correntes - 245.226-267.464 Fluxos das operações de gestão corrente (234.520) (209.604) OPERAÇÕES EVENTUAIS RECEBIMENTOS : Ganhos extraordinários - - Ganhos de exercícios anteriores - - Recuperação de incobráveis - - Outros recebimentos de operações eventuais - - - - PAGAMENTOS : Perdas extraordinárias - - Perdas de exercícios anteriores - - Outros pagamentos de operações eventuais - - - - Fluxos das operações eventuais - - Saldo dos fluxos do período (A) (750.826) (1.410.886) Disponibilidades no inicio do período (B) 9.266.345 10.677.231 Disponibilidades no fim do período(c)=(b)-(a) 8.515.519 9.266.345 O Tecnico de contas A Administração
Lusitano Project Finance Nº1 FTC NOTAS ANEXAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 PLANO CONTABILÍSTICO DOS FTC 1
INTRODUÇÃO O Lusitano Project Finance nº1, adiante designado por Fundo, é um Fundo de Titularização de créditos, gerido pela Portucale, SGFTC, S.A. Foi constituído por um prazo de 30 anos, tendo iniciado a sua actividade em 20 de Dezembro de 2007. O presente anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento nº01/2002 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) de 13 de Dezembro de 2001, que estabelece o Plano de Contabilidade dos Fundos de Titularização de Créditos (PCFTC). As notas cujos números não são indicados neste anexo não têm aplicação por inexistência ou irrelevância dos valores a reportar. BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS a) Bases de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas com base nos registos contabilísticos do Fundo, mantidos de acordo com o Plano de Contabilidade dos Fundos de Titularização de Créditos, emitido pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, e regulamentação complementar emitida por esta entidade, na sequência das competências que lhe foram atribuídas pelo Decreto-Lei nº 453/99, de 5 de Novembro. As demonstrações financeiras e o respectivo anexo que fazem parte integrante do presente Relatório sobre a actividade anual do Fundo apresentam diferenças nos arredondamentos em diversos valores. Esta situação prende-se com o facto de o sistema de informação - SGC - efectuar a truncagem dos cêntimos de euro. Assim, as demonstrações financeiras quando comparadas podem apresentar diferenças não significativas. 2
b) Especialização dos exercícios O Fundo respeita, na preparação das suas contas, o princípio contabilístico da especialização diária dos custos e proveitos. Assim, os custos e os proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. c) Valorização dos créditos em carteira Os créditos adquiridos são registados no activo do fundo, pelo seu valor nominal, sendo abatidos à medida em que forem ocorrendo os reembolsos efectivamente pagos. d) Unidades de Titularização de Créditos As participações dos Detentores são expressas em unidades de titularização de créditos (doravante "Unidades"), sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 euro cada, tendo sido emitidas até à presente data 198.100.681 (cento e noventa e oito milhões, cem mil e seiscentos e oitenta e uma) Unidades, destinadas à subscrição privada no valor global de 198.100.681 euros (cento e noventa e oito milhões, cem mil e seiscentos e oitenta e um euros). e) Comissão de gestão e de depositário Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora recebe do Fundo uma comissão anual de 0,01% (zero vírgula zero um por cento), calculada sobre o valor total em dívida dos activos do Fundo sob gestão no início do correspondente Collection Period, e cobrada semestralmente e postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo. Pelo exercício das suas funções, a entidade depositária recebe do Fundo uma comissão anual de 0,005% (zero vírgula zero zero cinco por cento), calculada sobre o valor total em dívida dos créditos que integram o Fundo no início do correspondente Collection Period, e cobrada semestralmente e postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo. 3
f) Comissão de Gestão de Créditos Pelo exercício das suas funções, o gestor dos créditos, recebe do Fundo uma comissão de 0,1 % (zero vírgula um por cento) por ano sobre o valor total em dívida dos Créditos que integram o Fundo no início do correspondente Collection Period, liquidada semestralmente postecipadamente em cada Data de Distribuição do Fundo. g) Taxa de supervisão O Fundo está sujeito a uma taxa de supervisão no valor de 0,0067 (com um mínimo de 100 euros e um máximo de 10.000 euros). Esta taxa, calculada sobre o valor líquido global do Fundo no final de cada mês, deverá ser entregue mensalmente à CMVM. 4
Nota 1 Caracterização da carteira de Créditos I - CRÉDITOS EM CARTEIRA Categoria do Crédito Duração Residual Média dos Créditos (Years) (1) Remuneração do Crédito (Taxa de Juro) (2) Valor Nominal ( ) % do Valor Total Clausulas de Reembolso Antecipado (3) Hipotecário (Regime Geral) 8,70 2,747% 158.201.616 100% - (1) Por categorias de Crédito em carteira (2) Por classes representativas de taxa de juro (intervalos e taxas) (3) Caso existam, indicar data(s) prevista(s) para o reembolso I I - CARTEIRA DE CRÉDITOS, SEGUNDO A SUA DURAÇÃO RESIDUAL Entidade Cedente Maturidade Residual Média dos Créditos (Years) (1) Número de Créditos Valor Nominal ( ) % do Valor Total Banco Espírito Santo 8,70 6 158.201.616 100% (1) Por classes representativas de intervalos temporais e por categorias de créditos Nota 2 Evolução do reembolso antecipado REEMBOLSOS ANTECIPADOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO(%) Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez % Reembolso antecipado 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Créditos em carteira (% do activo) 94,41% 94,24% 98,15% 97,96% 95,92% 94,83% 94,64% 94,45% 98,08% 97,87% 95,75% 94,61% 5
Nota 3 Situações de incumprimento relativamente aos créditos e constituição de provisões I - SITUAÇÃO DOS CRÉDITOS Créditos Valor Nominal ( ) % do Total dos Créditos em carteira Provisões constituídas Créditos em mora - 0,0000% - Créditos em contencioso - 0,0000% - Créditos irrecuperáveis - - - I I - MOVIMENTO DE PROVISÕES PARA A CARTEIRA DE CRÉDITOS, OCORRIDAS NO EXERCÍCIO Saldo Inicial Aumento Redução Saldo Final Provis ões para riscos gerais de crédito 1.214.286-91.054 1.123.232 Provis ões para crédito vencido - - - - Provis ões para créditos de cobrança duvidosa - - - - Provis ões para risco e encargos - - - - Nota 4 Unidades de Titularização de Crédito CARACTERÍSTICA DAS UTC Tranche Sénior Tranche Subordinada Tranche Residual Valor Nominal 164.639.348 - - Preço de emissão (% do valor nominal) 83,11% - - Nº de UTC 198.100.681 - - Notação de risco - - - Taxa de Remuneração - - - 6
As participações dos Detentores são expressas em unidades de titularização de créditos sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 euro cada, tendo sido emitidas até à presente data 198.100.681 (cento e noventa e oito milhões, cem mil e seiscentos e oitenta e uma) Unidades, destinadas à subscrição privada no valor global de 198.100.681 euros (cento e noventa e oito milhões, cem mil e seiscentos e oitenta e um euros). Nota 5 Remuneração e Amortização das UTC I - MAPA DE REMUNERAÇÃO ( ) Tranche Sénior Tranche Subordinada Tranche Residual Reembolso do Valor Nominal 12.999.663 - - Juros Liquidados no Exercício 4.536.710 - - Outros Rendimentos - - - II - MAPA DE AMORTIZAÇÕES Maturidade Amortizações Antecipadas Amortizações Previstas (a) (b) (b) / (a) % Tranche Sénior 20-Dez-2037 198.100.681 33.461.333 16,89% Tranche Subordinada - - - - Tranche Residual - - - - Os reembolsos parciais antecipados das Unidades de Titularização de Crédito serão pagos com periodicidade trimestral (no dia útil que seja 2 dias úteis antes de cada dia 15 de Março, Junho, Setembro e Dezembro de cada ano), num montante equivalente à totalidade das receitas emergentes dos Créditos detidos pelo Fundo que hajam sido recebidas no período imediatamente anterior. 7
Nota 6 Aplicações de Liquidez do Fundo Descrição dos Títulos Preço de Aquisição Mais Valias Valor da Carteira Juros Corridos SOMA 1.VALORES MOBILIÁRIOS COTADOS - - - - - 2. VALORES NÃO COTADOS - - - - - 3. MEIOS LIQUIDOS: Depósitos à Ordem 8.515.519 8.515.519 A totalidade do valor que constitui a liquidez do Fundo, não se encontrava aplicada em 31 de Dezembro de 2010, reforçando assim o valor de Depósitos à Ordem. Nota 7 Cobertura do Risco de Crédito I - OPERAÇÕES DE COBERTURA DE RISCOS DE CRÉDITO DA CARTEIRA DE CRÉDITOS Valor no Início do período( ) (1) Valor no Fim do Período ( ) (2) Variação Ocorrida no Período ( ) (1)-(2) Sobrecolat erização - - - Fundo de Garantia - - - Linhas de Crédito - - - Garantias prestadas por terceiras entidades 208.034.607 208.034.607-8
Nota 10 Desagregação da conta 72 Comissões COMISSÕES Valor ( ) Comissões de Gestão 17.771 Comissões de Depósito 8.616 Comissões de Consultoria e Assessoria : Gestão dos Créditos 172.321 Outras Comissões 28.303 TOTAL 227.011 O valor apresentado na rubrica Outras Comissões inclui a taxa paga à CMVM pela supervisão do Fundo. O Técnico Oficial de Contas A Administração 9