Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A.

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1 PRIMEIRA ADENDA (datada de 9 de Janeiro de 2015) ao PROSPECTO DE BASE (datado de 24 de Novembro de 2014) Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua de João Tavira, 30, Funchal Capital Social: ,00 Euros Número de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Funchal PROGRAMA DE EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA ATÉ AO MONTANTE DE PARA OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E/OU PARA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA A presente adenda, datada de 9 de Janeiro de 2014 (a Primeira Adenda ) ao Prospecto de Base de 24 de Novembro de 2014 (o Prospecto de Base ) constitui uma adenda nos termos previstos no artigo 16.º da Directiva 2003/71/CE, conforme alterada, e no artigo 142.º do Código dos Valores Mobiliários, preparada no contexto do Programa de emissão de valores mobiliários representativos de dívida (o Programa ) estabelecido pelo Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. (o Emitente ). Os termos definidos no Prospecto de Base têm o mesmo significado quando utilizados nesta Primeira Adenda. O Emitente, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, Portugal, os membros do seu órgão de administração, os membros da comissão de auditoria e o auditor externo efectuaram todas as diligências razoáveis para se certificarem de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação 1

2 contida no Prospecto de Base, conforme alterada por esta Primeira Adenda, está de acordo com os factos e não contem omissões susceptíveis de afectar a sua veracidade. A Primeira Adenda constitui uma adenda ao Prospecto de Base e deverá ser lida conjuntamente com o mesmo. No caso de existir alguma inconsistência entre o conteúdo da Primeira Adenda e o Prospecto de Base, incluído qualquer outro conteúdo introduzido por remissão no Prospecto de Base, o conteúdo da Primeira Adenda prevalecerá. Salvo o divulgado na Primeira Adenda, não ocorreu qualquer outro facto, erro material ou inexactidão referente a informação incluída no Prospecto de Base. A Primeira Adenda e o Prospecto de Base encontram-se disponíveis sob a forma electrónica no: Sítio na internet do Emitente, em (Área: dívida); e Sítio na internet da CMVM, em 2

3 I. ALTERAÇÕES GERAIS 1. A Primeira Adenda datada de 9 de Janeiro de 2015 deverá ser referida em conjunto com o Prospecto de Base. 2. Todas as referências constantes do Prospecto de Base a Dr. Thomaz de Mello Paes de Vasconcellos deverão ser substituídas por Dr. Tomás de Mello Paes de Vasconcellos. II. SUMÁRIO 3. A informação constante do ponto B.12 do Sumário Informação financeira histórica fundamental seleccionada sobre o Emitente, constante das páginas 14 e 15 do Prospecto de Base, deverá ser substituída para incluir a informação relativa ao terceiro trimestre: A informação financeira a seguir referida foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas do Banif Grupo Financeiro relativas aos exercícios de 2013 e 2012 e aos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 e aos períodos de nove meses findos em 30 de Setembro de 2014 e As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela UE, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho de A informação financeira anual foi auditada pela Ernst & Young Audit & Associados SROC, S.A.. As demonstrações financeiras consolidadas do Banif Grupo Financeiro para o período intercalar semestral findo em 30 de Junho de 2014 foram objecto de revisão limitada enquanto as demonstrações financeiras consolidadas do Banif Grupo Financeiro para o terceiro trimestre findo em 30 de Setembro de 2014 não foram objecto de auditoria ou de revisão limitada. 3

4 Dados financeiros seleccionados do Emitente e Oferente 4. O sétimo parágrafo do ponto B.16 Estrutura accionista, constante da página 17 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: No que se refere às demais participações qualificadas, a Herança Indivisa de Horácio da Silva Roque assume uma participação qualificada no Banif, correspondente a acções ordinárias, representativas de 6,502% do capital social e dos direitos de voto em todas as 4

5 matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008, e de 8,340% dos direitos de voto nas demais matérias (participação que engloba, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, o conjunto de participações que directa e indirectamente lhe são imputáveis e que inclui, designadamente as acções ordinárias, detidas pela Açoreana Seguros, representativas de 6,203% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008 e de 7,957% dos direitos de voto nas demais matérias). III. FACTORES DE RISCO 5. O último parágrafo do Factor de Risco constante do Capítulo Risco de não se conseguir gerar resultados que permitam ao Banif recuperar os impostos diferidos, constante da página 66 do Prospecto de Base, deve ser substituído pelo seguinte texto: Face ao exposto e neste contexto, no dia 4 de Setembro de 2014, o Emitente manifestou a sua intenção de adesão ao regime especial através de comunicação apresentada junto da Autoridade Tributária e dirigida à Exma. Senhora Ministra de Estado e das Finanças, de modo a que se mantenham as condições para que os montantes acima indicados permanecerem elegíveis para efeitos de cumprimento do seu rácio de capital. Esta adesão foi ainda autorizada pelos accionistas do Emitente, em sede de Assembleia Geral realizada no dia 28 de Novembro de O quarto parágrafo do Factor de Risco O Estado Português exerce uma influência significativa sobre a generalidade das deliberações dos accionistas do Capítulo Riscos relacionados com a estrutura accionista e societária do Banif, constante da página 67 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: No que se refere às demais participações qualificadas, a Herança Indivisa de Horácio da Silva Roque assume uma participação qualificada no Banif, correspondente a acções ordinárias, representativas de 6,502% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008, e de 8,340% dos direitos de voto nas demais matérias (participação que engloba, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, o conjunto de participações que directa e indirectamente lhe são imputáveis e que inclui, designadamente as acções ordinárias, detidas pela Açoreana Seguros, representativas de 6,203% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008 e de 7,957% dos direitos de voto nas demais matérias). IV. INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO 7. Na página 73 do Prospecto de Base deverá ser acrescentado um novo bullet com o seguinte teor: 5

6 As demonstrações financeiras consolidadas do Banif Grupo Financeiro relativo ao período de nove meses findo em 30 de Setembro de 2014, objecto de divulgação em 28 de Novembro de 2014 (não auditadas); V. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 8. O texto da nota de rodapé número 3, constante da página 116 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: Cessou funções de Presidente da Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, conforme divulgado ao mercado a 30 de Setembro de 2014, na sequência de pedido de renúncia apresentado, encontrando-se tal renúncia já registada junto da Conservatória de Registo Comercial. Mantém o exercício das funções de membro não executivo do Conselho de Administração, em virtude da sua cooptação para o referido cargo, por deliberação daquele órgão em reunião realizada no passado dia 26 de Setembro. O exercício destas funções teve início em 24 de Novembro de 2014, data da conclusão do respectivo processo de registo junto do Banco de Portugal. 9. O texto da nota de rodapé número 4, constante da página 116 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: Nomeado através do Despacho n.º 5838/2014, de 16 de Abril, de S.Ex.a Ministra de Estado e das Finanças, em representação do Estado Português e designado Presidente da Comissão de Auditoria pela Comissão de Auditoria do Banif em reunião realizada no dia 16 de Outubro de A designação do Dr. Issuf Ahmad como Presidente da Comissão de Auditoria já se encontra registada junto da Conservatória de Registo Comercial. 10. O segundo parágrafo do Ponto O Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas do Emitente do Capítulo 11.1 Responsáveis pela informação, constante da página 117 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: A PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. passa a ser responsável pelo exercício das funções previstas no artigo 446.º do Cód.SC, pelo período de um ano, com referência ao exercício de 2014 (com início efectivo de funções no dia 2 de Julho de 2014, após conclusão do respectivo processo de registo especial junto do Banco de Portugal). VI. DESCRIÇÃO DA ACTIVIDADE DO EMITENTE 11. No final do Capítulo Acontecimentos recentes, constante da página 123 do Prospecto de Base, deverá ser aditado o seguinte texto: 6

7 Em 12 de Dezembro de 2014, o Banif procedeu à assinatura de um acordo com a Cofidis Participations, S.A., sociedade registada em França, respeitante à venda da sua participação de 85,92% no capital social da Banif Mais SGPS, S.A., entidade que detém 100% do capital do Banco Banif Mais, S.A., sendo o preço de venda acordado para totalidade do capital social da Banif Mais SGPS, S.A., de (quatrocentos e dez milhões de euros). Esta operação de venda encontra-se condicionada à verificação de um conjunto de condições precedentes, incluindo as relacionadas com as entidades de regulação. Esta transacção está alinhada com o plano estratégico do Banif e é expectável que tenha um impacto positivo estimado nos rácios de capital consolidado do Banif, em particular um aumento no rácio Common Equity Tier 1 de 100 pontos base com os critérios phased-in e de 131 pontos base em base fully implemented. 12. O Capítulo 12.8 Alterações significativas na situação financeira ou comercial do Emitente, constante da página 174 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: Para além do mencionado no Capítulo 12 Descrição da actividade do Emitente, em especial nas secções 12.6 (Dados Financeiros Seleccionados), tanto quanto é do conhecimento do Emitente, entre o período findo em 30 de Setembro de 2014 e a data de aprovação da Primeira Adenda ao Prospecto de Base, não se verificou nenhuma outra alteração significativa na posição financeira ou comercial do Banif Grupo Financeiro. VII. PRINCIPAIS ACCIONISTAS DO EMITENTE 13. O décimo terceiro parágrafo do Capítulo 14.1 Principais accionistas -, constante da página 179 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: No que se refere às demais participações qualificadas, a Herança Indivisa de Horácio da Silva Roque assume uma participação qualificada no Banif, correspondente a acções ordinárias, representativas de 6,502% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008, e de 8,340% dos direitos de voto nas demais matérias (participação que engloba, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, o conjunto de participações que directa e indirectamente lhe são imputáveis e que inclui, designadamente as acções ordinárias, detidas pela Açoreana Seguros, representativas de 6,203% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008 e de 7,957% dos direitos de voto nas demais matérias). VIII. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 14. No ponto Composição do Capítulo 15.1 Conselho de Administração, a nota (1) referente ao quadro constante das páginas 186 e 187 do Prospecto de Base, deverá ser substituída pelo seguinte: 7

8 Cessou funções de Presidente da Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, conforme divulgado ao mercado a 30 de Setembro de 2014, na sequência de pedido de renúncia apresentado, encontrando-se tal renúncia já registada junto da Conservatória de Registo Comercial. Mantém o exercício das funções de membro não executivo do Conselho de Administração, em virtude da sua cooptação para o referido cargo, por deliberação daquele órgão em reunião realizada no passado dia 26 de Setembro. O exercício destas funções teve início em 24 de Novembro de 2014, data da conclusão do respectivo processo de registo junto do Banco de Portugal. 15. No ponto Composição do Capítulo 15.1 Conselho de Administração, o texto da nota (2) referente ao quadro constante das páginas 186 e 187 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: Nomeado através do Despacho n.º 5838/2014, de 16 de Abril, de S.Ex.a Ministra de Estado e das Finanças, em representação do Estado Português e designado Presidente da Comissão de Auditoria pela Comissão de Auditoria do Banif em reunião realizada no dia 16 de Outubro de A designação do Dr. Issuf Ahmad como Presidente da Comissão de Auditoria já se encontra registada junto da Conservatória de Registo Comercial. 16. No ponto Composição do Capítulo 15.2 Comissão de Auditoria, o texto da nota (6) referente ao quadro constante da página 188 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: O Dr. Issuf Ahmad foi designado Presidente da Comissão de Auditoria em reunião da Comissão de Auditoria do Banif realizada em 16 de Outubro de A sua designação como Presidente da Comissão de Auditoria já se encontra registada junto da Conservatória de Registo Comercial. 17. O texto da nota de rodapé número 7, constante da página 195 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: Cessou funções de Presidente da Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, conforme divulgado ao mercado a 30 de Setembro de 2014, na sequência de pedido de renúncia apresentado, encontrando-se tal renúncia já registada junto da Conservatória de Registo Comercial. Mantém o exercício das funções de membro não executivo do Conselho de Administração, em virtude da sua cooptação para o referido cargo, por deliberação daquele órgão em reunião realizada no passado dia 26 de Setembro. O exercício destas funções teve início em 24 de Novembro de 2014, data da conclusão do respectivo processo de registo junto do Banco de Portugal. 8

9 18. O segundo parágrafo do Capítulo 15.7 Revisor Oficial de Contas, constante da página 195 do Prospecto de Base, deverá ser substituído pelo seguinte: A PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. passa a ser responsável pelo exercício das funções previstas no artigo 446.º do Cód.SC, pelo período de um ano, com referência ao exercício de 2014 (com início efectivo de funções no dia 2 de Julho de 2014, após conclusão do respectivo processo de registo especial junto do Banco de Portugal). IX. INFORMAÇÃO GENÉRICA 19. No Capítulo 18.2 Informação acessível ao público, constante da página 207 do Prospecto de Base, deverá ser acrescentado um novo bullet com o seguinte teor: As demonstrações financeiras consolidadas do Banif Grupo Financeiro relativas ao período de nove meses findo em 30 de Setembro de 2014, objecto de divulgação em 28 de Novembro de 2014 (não auditadas); 9