Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 15 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 28 4.5 - Processos sigilosos relevantes 29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 30 4.7 - Outras contingências relevantes 31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 32 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 33 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35
Índice 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36 5.4 - Outras informações relevantes 37 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38 6.3 - Breve histórico 39 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 40 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 41 6.7 - Outras informações relevantes 42 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 43 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 46 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 47 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 48 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 49 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 50 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 51 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 52 7.9 - Outras informações relevantes 53 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 54 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 56 8.3 - Operações de reestruturação 57 8.4 - Outras informações relevantes 58 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59 9.2 - Outras informações relevantes 60
Índice 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61 10.2 - Resultado operacional e financeiro 84 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 86 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 87 10.5 - Políticas contábeis críticas 88 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 89 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 90 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 91 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 92 10.10 - Plano de negócios 93 10.11 - Outros fatores com influência relevante 94 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 95 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 96 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 97 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 102 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 103 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 104 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 105 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 106 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 109 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 110 12.12 - Outras informações relevantes 111 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 112
Índice 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 113 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 116 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 117 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 118 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 119 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 120 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 121 122 123 124 125 126 127 128 13.16 - Outras informações relevantes 129 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 130 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 131 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 132 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 133 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 134 15.3 - Distribuição de capital 151 15.4 - Organograma dos acionistas 152 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 153
Índice 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 154 15.7 - Outras informações relevantes 155 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 156 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 157 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 180 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 181 17.5 - Outras informações relevantes 182 18. Valores mobiliários 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 183 184 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 185 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 189 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 190 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 191 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 192 18.10 - Outras informações relevantes 193 19. Planos de recompra/tesouraria 19.4 - Outras informações relevantes 199 20. Política de negociação 20.2 - Outras informações relevantes 200
Índice 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 201 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 202 204 21.4 - Outras informações relevantes 205 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 206 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 207 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 208 22.4 - Outras informações relevantes 209
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Linomar Barros Deroldo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alessandro Scotoni Levy Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 209
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 04/05/2011 a 08/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Helio Wellichen 04/05/2011 a 08/04/2012 838.978.288-04 Auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos no período de 2006 a 2011. Durante esse período não foram realizados outros serviços para a companhia. Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2013) foi informada vide informações sobre o atual auditor da Companhia. A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Doutor José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150, sala 502, Bairro Madalena, São Paulo, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (19) 37073000, Fax (19) 37073001, e-mail: hwellichen@deloitte.com PÁGINA: 2 de 209
Possui auditor? SIM Código CVM 1032-4 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79 Período de prestação de serviço 09/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria completa das demonstrações financeiras à partir de 2012, bem como a revisão especial das informações trimestrais (ITR s) emitidas pela Companhia relativas a este período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. O montante da remuneração bruta dos auditores independentes relativo ao exercício social de 2013 foi de R$ 65.308,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Francisco de Paula dos Reis 09/04/2012 007.190.878-13 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-003, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: francisco.reis@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 209
2.3 - Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 24 de abril de 2012, a Companhia informou que, em razão da nomeação da BDO RCS Auditores Independentes S.S. como novo auditor independente da Arteris S.A. em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu, para atendimento ao Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos, passou também à ser auditada pela BDO RCS Auditores Independentes a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2012. PÁGINA: 4 de 209
3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) PÁGINA: 5 de 209
3.2 - Medições não contábeis Informação facultativa para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 6 de 209
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Informação facultativa para emissores registrados na categoria B. PÁGINA: 7 de 209
3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência - 2014 - VIANORTE S/A Versão : 2 Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida Lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. RESERVAS De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Companhia está obrigada a manter reserva legal à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 estavam contabilizados R$ 9.547 mil, R$ 6.178 mil e R$ 4.946 mil respectivamente em reserva legal da Companhia. Reserva para contingências De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não haviam sido contabilizadas reservas para contingências no balanço da Companhia. 1 PÁGINA: 8 de 209
3.4 - Política de destinação dos resultados Reserva de retenção de lucros De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocado para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não haviam saldos contabilizados na conta de reserva de retenção de lucros no balanço da Companhia. Reserva estatutária De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não haviam saldos contabilizados no balanço da Companhia. Reserva de capital De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não haviam sido contabilizados valores a título de reserva de capital no balanço da Companhia. a. regras sobre retenção de lucros: De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não haviam valores contabilizados a título de retenção de lucros. b. regras sobre distribuição de dividendos: POLÍTICA DE DIVIDENDOS A Companhia estabeleceu em seu Estatuto Social o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e o seu Estatuto Social. 2 PÁGINA: 9 de 209
3.4 - Política de destinação dos resultados A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações ordinárias em circulação e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. DIVIDENDOS A Companhia é obrigada pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referente às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia. De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas às exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. A Companhia apresentou lucro líquido em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ 67.381 mil, sendo proposta a distribuição de dividendos complementares referente ao lucro apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 no montante de R$ 10.182 mil e dividendos intermediários no montante de R$ 25.716 mil. Esses proventos foram integralmente pagos aos acionistas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia obteve lucro líquido no valor de R$ 24.632 mil, propondo dividendos intermediários no montante de R$ 9.534 mil e dividendos sobre a forma de Juros Sobre Capital próprio, no montante de R$ 3.684 mil. Esses proventos foram integralmente pagos aos acionistas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia obteve lucro líquido de R$ 27.020 mil, sendo propostos dividendos de R$ 6.417 mil e dividendos adicionais de R$ 19.252 mil. c. periodicidade das distribuições de dividendos: A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas as exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de 3 PÁGINA: 10 de 209
3.4 - Política de destinação dos resultados acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. d. restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, não contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. O Contrato de Concessão prevê que a distribuição de dividendos entre os acionistas ou o pagamento de participações aos administradores somente poderão ser feitos com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais nos termos do Contrato de Concessão. Entretanto, a partir do segundo exercício, até a entrada em operação total das ampliações principais, o limite de distribuição de dividendos não pode ultrapassar 1% do resultado do capital subscrito e integralizado. A Companhia concluiu as ampliações principais em 2005. Não existem restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. 4 PÁGINA: 11 de 209
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência - 2014 - VIANORTE S/A Versão : 2 Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas. Os dividendos propostos nesse período foram distribuídos com base no lucro do exercício. 1 PÁGINA: 12 de 209
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 434.665.000,00 Índice de Endividamento 2,80000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 209
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 51.906.000,00 171.283.400,00 80.573.600,00 0,00 303.763.000,00 Quirografárias 77.975.000,00 36.781.024,00 16.145.976,00 0,00 130.902.000,00 Total 129.881.000,00 208.064.424,00 96.719.576,00 0,00 434.665.000,00 Observação PÁGINA: 14 de 209
3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 15 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência - 2014 - VIANORTE S/A Versão : 2 a) com relação à Companhia Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-deobra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, 1 PÁGINA: 16 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. c) com relação aos seus acionistas A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas. 2 PÁGINA: 17 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia não possui controladas ou coligadas. e) com relação a seus fornecedores A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores. f) com relação a seus clientes A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios A maior parte das receitas da Companhia são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 56,2% dos veículos-equivalentes contabilizados em 2011, 56% dos veículos-equivalentes contabilizados em 2012 e 57,1% dos veículos equivalentes contabilizados em 2013, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas Com aproximadamente 17 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. 3 PÁGINA: 18 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco g) com relação aos setores de atuação Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, não se efetivem tempestivamente impactando o fluxo de caixa O contrato de concessão da Companhia especifica as tarifas de pedágio que estas podem cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, a Companhia possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões. 4 PÁGINA: 19 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas. As atividades da Companhia estão concentradas na operação de rodovias no Estado de São Paulo e quaisquer mudanças que afetem a política governamental de infra-estrutura das rodovias no Brasil ou no Estado de São Paulo poderão ter efeitos significativos sobre a Companhia. Desde o início das atividades da Companhia, ela está envolvida exclusivamente no desenvolvimento, na construção e na operação de rodovias sob o Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo. A Concessão localiza-se no Estado de São Paulo e seu Contrato de Concessão foi celebrado com o governo do Estado de São Paulo, cabendo à Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo a fiscalização e a regulamentação das atividades concedidas. Como consequência, qualquer medida tomada ou quaisquer regras mais rígidas implementadas por tal agência governamental poderão afetar adversamente as atividades da Companhia e, consequentemente, os seus resultados operacionais e a sua lucratividade. A Companhia não pode assegurar o êxito das negociações com o Poder Concedente para compensar a variação de condições decorrentes de tais ações governamentais. O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e as condições aplicáveis às concessões da Companhia. Assim, é possível que a Companhia tenha de se sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas. A Companhia obtém quase a totalidade de sua receita da cobrança de pedágio de acordo com os termos do Contrato de Concessão, o qual consiste em um contrato administrativo regido pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao Poder Concedente discricionariedade para determinar os termos e as condições aplicáveis à Concessão e as tarifas que a Companhia pode cobrar dos usuários das rodovias. A Companhia pode ter sua condição financeira e os seus resultados operacionais afetados adversamente, ainda que tenha direito à recomposição econômico-financeira dos contratos, caso (i) os seus custos aumentem ou suas receitas diminuam significativamente ou caso ela, (ii) tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de (iii) ocorram medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que ela tenha direito à recomposição econômico-financeira dos contratos por parte do Poder Concedente ela pode cobrar. Se os custos da Companhia aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou caso ela tenha de efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos 5 PÁGINA: 20 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que ela tenha direito à recomposição econômico-financeira dos contratos. h) com relação à regulação do setor de atuação A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais. As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar: i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão; ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessária será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. 6 PÁGINA: 21 de 209
4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro. i) com relação aos países estrangeiros Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional. 7 PÁGINA: 22 de 209