SUMÁRIO 1 - DATA, HORA E LOCAL DE REALIZAÇÃO: Realizada no dia 21 de dezembro de 2009, às dezesseis horas, na sede social da Companhia, na Rua Engenheiros Rebouças, 1.376, em Curitiba - Paraná. 2 - CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: A presente reunião foi convocada por meio de correspondência enviada aos Conselheiros em 16 de dezembro de 2009 pelo Presidente do Conselho de Administração. Presentes o Conselheiro Pedro Henrique Xavier, o Conselheiro Carlos Frederico Marés de Souza Filho, o Conselheiro Marcos Vinicius Ferreira Mazoni, o Conselheiro Luiz Fernando Ferreira Delazari, o Conselheiro Julio César de Souza Araújo Filho, o Conselheiro Kevin Michael Altit, o Conselheiro Luiz Carlos Brum Ferreira, suplente do Conselheiro Renato Torres de Faria e o Conselheiro Hamilton Aparecido Gimenes. Presentes também os Diretores Stenio Sales Jacob, Hudson Calefe, Heitor Wallace de Mello e Silva, Wilson Barion, Maria Arlete Rosa, Cezar Eduardo Ziliotto, Hermes Rodrigues da Fonseca Filho e Valter Aparecido Pegorer, e o advogado Fernando Massardo. Registrada a presença dos Conselheiros Fiscais Nivaldo Passos Krüger, Moacir José Soares e Edwal Gonçalves dos Santos. 3 - MESA DIRETORA: PEDRO HENRIQUE XAVIER - Presidente FERNANDO MASSARDO - Secretário 4 - ORDEM DO DIA: 4.1 - Revogação da autorização concedida à Diretoria em 18 de setembro de 2009 para realizar a dação em pagamento de parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água de Curitiba, tendo em vista a proposição de alternativa para satisfazer o débito cobrado pelo Estado do Paraná no Ofício CEE/G 067/09; 4.2 - Discussão e deliberação acerca do Planejamento Estratégico e Plano de Negócios 2010-2012, com investimentos previstos de R$ 540.376.000,00 em 2010, R$ 683.926.000,00 em 2011 e R$ 599.625.000,00 em 2012, conforme deliberado pela Redir de 1
7/12/2009. Os cadernos com detalhes sobre o tema foram encaminhados aos Conselheiros no dia 8/12/2009; 4.3 - Apreciação de matérias previstas na alínea j do art. 17 do Estatuto Social; 4.4 - Apreciação de matérias previstas na alínea m do art. 17 do Estatuto Social; 4.5 - Ratificação de contratações diretas, alínea p do art. 17 do Estatuto Social; 4.6 - Apreciação de matérias previstas na alínea q do art. 17 do Estatuto Social; 4.7 - Apreciação de matérias previstas na alínea s do art. 17 do Estatuto Social; 4.8 - Apreciação de matérias não previstas no Estatuto, conforme alínea t do art. 17; 4.9 - Apreciação de processos não deliberados nas reuniões anteriores. 5 - DELIBERAÇÕES TOMADAS: 5.1 - O Presidente cumprimentou os presentes e deu início à reunião explanando que a autorização para dação em pagamento ao acionista Estado do Paraná do subsistema Iraí, componente do sistema de abastecimento de água da Região Metropolitana de Curitiba, para fins de satisfazer o débito cobrado pelo ofício CEE/G 067/09 não resultou, até o presente momento, a efetividade pretendida. Por tais motivos propôs a revogação da deliberação que autorizou a Diretoria Executiva a promover tal dação em pagamento. Após discussão do tema a matéria foi submetida à votação, tendo se manifestado favoravelmente à revogação os Conselheiros Pedro Henrique Xavier, Marcos Mazoni e Hamilton Gimenes. Votaram pela manutenção da autorização os Conselheiros Carlos Marés, Julio Araújo e Luiz Fernando Delazari. Os Conselheiros Kevin Altit e Luiz Carlos Ferreira se abstiveram de votar. Assim, fazendo uso do voto de qualidade estabelecido no 2 o do artigo 14 do Estatuto Social, o Presidente declarou revogada por maioria a deliberação tomada em 18/9/2009 de autorizar a Diretoria a proceder a dação em pagamento do subsistema descrito acima. 5.2 - O item 4.2 da Ordem do Dia não foi apreciado, ficando a cargo da Diretoria a apresentação detalhada do tema na próxima reunião do Colegiado. 5.3 - Apreciação de matérias previstas na alínea j do art. 17 do Estatuto Social: Conselheira Tatianna Cruz Bove Iatauro, relatado pelo Presidente do Conselho: 2
APROVAR a doação no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), ao projeto cultural CARLOS BRACHER, solicitado pelo Museu Oscar Niemeyer. O referido projeto está devidamente aprovado no Ministério da Cultura e enquadrado no artigo 18 da Lei nº 8.313/1991, que disciplina os patrocínios ao programa de incentivo fiscal em Operações de Caráter Cultural e Artístico, até o limite de 4% (quatro por cento) do Imposto de Renda devido no exercício de 2009, calculado com base no resultado previsto para o referido exercício, conforme Parecer Técnico nº 053/2009 USCT/CCTFS de 09/12/2009, e Parecer Jurídico nº 2284/2009 de 14/12/2009. As doações efetuadas para as Operações de Caráter Cultural e Artístico, pelas empresas tributadas com base no Lucro Real, não são dedutíveis como despesas operacionais, mas poderão ser deduzidas integralmente do Imposto de Renda a Pagar. Aprovado por unanimidade com base na informação da Diretoria de que a oportuna discussão do item 4.2 da Ordem do Dia não prejudica tal deliberação. Conselheiro Hamilton Aparecido Gimenes APROVAR a doação no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), aos Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente, enquadrada nas normas que disciplinam as doações aos Fundos controlados pelos Conselhos dos Direitos da Criança e do Adolescente, até o limite de 1% (um por cento) do Imposto de Renda devido no exercício de 2009, calculado com base no resultado previsto para o referido exercício, conforme Parecer Técnico n.º 055/2009 USCT/CCTFS de 09/12/2009 e Parecer Jurídico nº 2286/2009 de 14/12/2009. As doações efetuadas para os Conselhos dos Direitos da Criança e do Adolescente, pelas empresas tributadas com base no Lucro Real, não são dedutíveis como despesas operacionais, mas poderão ser deduzidas integralmente do Imposto de Renda a Pagar. Aprovado por unanimidade com base na informação da Diretoria de que a oportuna discussão do item 4.2 da Ordem do Dia não prejudica tal deliberação. Conselheiro Kevin Michael Altit APROVAR a doação no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), ao projeto cultural MARCELO GRASSMANN, solicitado pelo Museu Oscar Niemeyer. O referido projeto está devidamente aprovado no Ministério da Cultura e enquadrado no artigo 18 da Lei nº 8.313/1991, que disciplina os patrocínios ao programa de incentivo fiscal em Operações de Caráter Cultural e Artístico, até o limite de 4% (quatro por cento) do Imposto de Renda devido no exercício de 2009, calculado com base no resultado previsto para o referido exercício, conforme Parecer Técnico nº 054/2009 USCT/CCTFS de 09/12/2009, e Parecer Jurídico nº 2285/2009 de 14/12/2009. As doações efetuadas para as Operações de Caráter Cultural e Artístico, pelas empresas tributadas com base no Lucro Real, não são dedutíveis como despesas operacionais, mas poderão ser deduzidas integralmente do Imposto de Renda a Pagar. Aprovado por unanimidade com base na informação da Diretoria de que a oportuna discussão do item 4.2 da Ordem do Dia não prejudica tal deliberação. 3
5.4 - Apreciação de matérias previstas na alínea m do art. 17 do Estatuto Social: Conselheiro Carlos Frederico Marés de Souza Filho APROVAR a proposta de atribuição de crédito contábil, em 31 de dezembro de 2009, no montante bruto de R$ 11.965.873,31 (onze milhões novecentos e sessenta e cinco mil oitocentos e setenta e três reais e trinta e um centavos), referente a juros sobre o capital próprio em substituição aos dividendos mínimos, conforme previsão estatutária, com base nos resultados alcançados pela empresa no segundo semestre de 2009, correspondendo a R$ 0,028055533336 por ação ordinária e R$ 0,030861086669 por ação preferencial do Capital Social da Sanepar, com base na posição acionária de 31 de dezembro de 2009, resultando para as ações preferenciais em um rendimento 10% (dez por cento) superior em relação as ações ordinárias, valor dedutível para fins tributários, que se comparado com a distribuição dos dividendos mínimos, à razão de 25% do lucro líquido, proporcionará economia tributária no segundo semestre de 2009 de R$ 4,1 milhões e anual da ordem de R$ 13,3 milhões conforme processo anexo, informação DF 035/2009 de 11 de dezembro de 2009 e Parecer Jurídico nº 2277/2009 DJ de 11 de dezembro de 2009. Aprovado por maioria sob condição da aprovação do item 4.2 da Ordem do Dia, vencidos os Conselheiros Kevin Altit e Luiz Carlos Ferreira, nos termos do voto que apresentaram por escrito. 5.5 - Ratificação de contratações diretas, alínea p do art. 17 do Estatuto Social: Conselheiro Luiz Fernando Ferreira Delazari Contratação emergencial da empresa Alerta - Serviços de Vigilância S/C Ltda., pelo prazo de 180 dias, para a prestação de serviços de vigilância ostensiva nas dependências da Sanepar para garantir a segurança das instalações relacionadas à produção, reservação e distribuição de água, com vista a manter a potabilidade da água distribuída para a população, além de garantir a segurança patrimonial dos bens da Companhia conforme discriminado nos lotes 1, 2 e 3 do edital de licitação na modalidade pregão presencial 1040/2006, com preço global de R$ 8.672.552,00 (oito milhões seiscentos e setenta e dois mil quinhentos e cinqüenta e dois reais), sendo Lote 1 no valor de R$ 3.345.106,00 (três milhões trezentos e quarenta e cinco mil cento e seis reais), Lote 2 no valor de R$ 2.622.201,00 (dois milhões seiscentos e vinte e dois mil duzentos e dois reais) e Lote 3 no valor de R$ 2.705.245,00 (dois milhões setecentos e cinco mil duzentos e quarenta e cinco reais). Ratificado. 5.6 Apreciação de matérias previstas na alínea q do art. 17 do Estatuto Social: Conselheiro Luiz Fernando Ferreira Delazari Atualização da tabela de preços de referência utilizados como valor máximo nas licitações de obras e serviços da referência julho/2008 para a referência julho/2009. Aprovado. 4
5.7 - Apreciação de matérias previstas na alínea s do art. 17 do Estatuto Social: Conselheiro Julio César de Souza Araújo Filho Prorrogação de prazo por 60 dias e complementação de valor de R$ 500.597,78 (quinhentos mil quinhentos e noventa e sete reais e setenta e oito centavos) do CO 73/2008, firmado com a empresa Dang Construtora de Obras Ltda., que tem por objeto a execução das obras de desassoreamento do Lago Municipal de Cascavel, com fornecimento de materiais e equipamentos. Autorizado. Conselheiro Luiz Fernando Ferreira Delazari Pagamento dos serviços executados pela empresa Alerta - Serviços de Vigilância S/C Ltda. no período compreendido entre os dias 28/10/2009 a 16/11/2009 referente à vigilância ostensiva nas dependências da Sanepar para garantir a segurança das instalações relacionadas à produção, reservação e distribuição de água, com vista a manter a potabilidade da água distribuída para a população, além de garantir a segurança patrimonial dos bens da Companhia conforme discriminado no edital de licitação na modalidade pregão presencial 1040/2006, no valor total de R$ 837.954,60 sendo R$ 400.601,04 para o lote 1; R$ 208.735,86 para o lote 2 e R$ 228.617,70 para o lote 3. Autorizado. 5.8 - Apreciação de matérias não previstas no Estatuto, conforme alínea t do art. 17 do Estatuto Social: Conselheiro Marcos Vinicius Ferreira Mazoni Recurso administrativo interposto pela empresa Itajui Engenharia de Obras Ltda. contra a decisão da Diretoria que aplicou multa por atraso na execução das obras objeto do CO 76/2005, para execução das obras de ampliação do SES de Ponta Grossa, lote 5, com fornecimento total de materiais e equipamentos. Processo não apreciado. 5.9 - Apreciação de processos não deliberados nas reuniões anteriores: Conselheira Tatianna Cruz Bove Iatauro Contratação direta por exclusividade para prestação dos serviços de transmissão de dados através de fibra ótica e do sistema único que integra o anel ótico no Estado do Paraná, junto à empresa Copel Telecomunicações S/A, pelo período de 60 meses, no valor de R$ 10.643.512,80 (dez milhões seiscentos e quarenta e três mil quinhentos e doze reais e oitenta centavos). Processo não apreciado. 5
Serviço extracontratual no CO 42/2007, firmado com a empresa MAP Construção Civil Ltda., que tem por objeto a execução das obras de ampliação do SAA da cidade de Londrina, no valor de R$ 104.571,87 (cento e quatro mil quinhentos e setenta e um reais e oitenta e sete centavos). Processo não apreciado. Conselheiro Kevin Michael Altit Renovação, supressão e aditamento do CPS 68/2008, firmado com a empresa Diconcretus Engenharia Ltda. para prestar os serviços de avaliação e legalização de imóveis para desapropriação ou instituição de servidão administrativa na região de Cascavel, no valor de R$ 127.936,27 (cento e vinte e sete mil novecentos e trinta e seis reais e vinte e sete centavos). Processo não apreciado. Conselheiro Marcos Vinicius Ferreira Mazoni Complemento e serviço extracontratual do CO 90/2008, firmado com a empresa Itaocara Construções Civis Ltda., para execução das obras de ampliação da rede coletora, ligações e interceptores em Maringá, no valor de R$ 170.312,41 (cento e setenta mil trezentos e doze reais e quarenta e um centavos). Autorizado. Conselheiro Luiz Carlos Brum Ferreira Dação em pagamento de 17 áreas ocupadas pelo Canal Extravasor, de propriedade da Sanepar, em favor do Estado do Paraná, incluindo-se os valores relativos à transferência de propriedade, no montante de R$ 294.686,97 (duzentos e noventa e quatro mil seiscentos e oitenta e seis reais e noventa e sete centavos). Processo não apreciado. 6 - APROVAÇÃO E ASSINATURAS: Finalmente a ata foi lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa Diretora e pelos demais Conselheiros presentes. Curitiba, 21 de dezembro de 2009. PEDRO HENRIQUE XAVIER Presidente FERNANDO MASSARDO Secretário 6