INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2018 1. Data, Hora e Local: 13 de abril de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, 04750-030. 2. Convocação: nos termos das Cláusulas 4.10 e 9 do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 127, 269, 59, nas edições dos dias 29 e 30 de março e, 03 de abril de 2018, e no jornal Valor Econômico de São Paulo, nas folhas E6, E6 e E2, nas edições dos dias 30 e 31 de março e 1 e 2 de abril, 3 e 4 de abril de 2018, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de 123.450 Debêntures da Segunda Série, representando 99,6690% das Debêntures da Segunda Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Segunda Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: esta Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Diego de Aquino Batista, representante dos Debenturistas da Segunda Série, o qual convidou o Sr. Gustavo Cobercini Morais para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar pela eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações constantes na Escritura, em razão da eventual ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura), previsto no item (xxvi) da Cláusula 6.1 da Escritura, em virtude de eventual descumprimento dos Limites e Índices Financeiros apurados no 4º trimestre de 2017, e consequentemente, a dispensa (i) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Boletos Bancários de Venda ao Atacado), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, conforme aditado ( Contrato Garantia Atacado ); (ii) do bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis Cartão de Crédito e Débito), celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 09.08.2016, conforme aditado ( Contrato Garantia Cartões ); e (iii) da 1
proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão, conforme definição e previsão do Contrato Garantia Cartões. 6. Deliberações: devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito de voto representando 98,8616% das Debêntures da Segunda Série em Circulação, aprovaram o disposto abaixo, tendo sido computados 122.450 votos a favor e 1.000 abstenções: 6.1. A não declaração vencimento antecipado de todas as obrigações constantes da Escritura exclusivamente em virtude ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item (xxvi) da Cláusula 6.1 da Escritura ( Cláusula Covenants ), qual seja o descumprimento, pela Companhia, dos Limites e Índices Financeiros ( Covenants Financeiros ) apurados do 4 o trimestre de 2017 ( Descumprimento Covenants 4º Tri/2017 ), sendo certo que os Covenants Financeiros deverão ser reestabelecidos no trimestre subsequente, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. 6.1.1. Tendo em vista a não declaração do vencimento antecipado conforme item 6.1. acima, os Debenturistas da Segunda Série que exerceram o direito de voto deliberam que a ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado disposto na Cláusula Covenants, especificamente o Descumprimento Covenants 4º Tri/2017, não implicará: (a) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Atacado; (b) no bloqueio das Contas Vinculadas Recebíveis Cartão; e (c) na proibição da realização de Antecipação de Recebíveis Cartão. 7. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 8. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Segunda Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Segunda Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 9. Adicionalmente, os Debenturistas da Segunda Série declaram, para fins de esclarecimento à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, Seguimento CETIP UTVM, que as deliberações constantes dos itens 6.1 e 6.1.1 da Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Série da 4ª Emissão aberta em 11.04.2018 às 14 (quatorze) horas e suspensa para o dia 14.05.2018 ( AGD 11.04 ) têm efeito imediato e independem do encerramento da AGD 11.04, sendo irrevogáveis e irretratáveis. Neste sentido os Debenturistas da Segunda Série esclarecem que a suspensão da AGD 11.04 (item 7 da referida assembleia) não suspendeu os efeitos das deliberações aprovadas nos itens 6.1 e 6.1.1 da AGD 11.04. 2
10. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura ou no Contrato Garantia Cartões ou no Contrato Garantia Atacado, conforme o caso. 11. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 13 de abril de 2018 Diego de Aquino Batista Presidente da Mesa Gustavo Cobercini Morais Secretário 3
ITAU UNIBANCO S.A. Titular de 3.610 Debêntures da Segunda Série
p. J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA. Representando 10.691 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: CITIPREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIARIO; ICATU SEGUROS ESTRATEGIA FI PREVIDENCIARIO RF CP; JPM INCOME CLASS FI RENDA FIXA LONGO PRAZO; JPM PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; MASTER MULTISTRATEGY PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUIDO MULTIMERCADO
p. QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 7.050 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: QUATA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL; PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II; QW1 CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SELECT TOP FIRF CP
p. SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Representando 23.150 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP; SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO MASTER RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO; SANTANDER ICATU MASTER LARK CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUÍDO RENDA FIXA (ATUAL DENOMINAÇÃO DO MASTER ICATU SEG DYNAMIC CP FI E.C. RF)
p. VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. Representando 25.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK FI RF CP; VOTORANTIM INTERMEDIARY RISK II FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; VOTORANTIM FI ABSOLUTE CORPORATE BONDS RF CREDITO PRIVADO 8
p. WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LIMITADA Representando 52.949 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora dos fundos: 115 FI RF CP; BALTIMORE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO; BASEL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; CHATEAUBRIAND FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO; FI RF CP HBRP SC III; FIVESTARS PREV FI MULTIMERCADO; FUNDO DE INVESTIMENTO MAIS VIDA MULTIMERCADO II; FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO HBRP CMA III; GENERATION FI RENDA FIXA; GERDAU PREVIDENCIA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 4; GRAN TORINO FIM CREDITO PRIVADO; INNOVATION FI RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO; JJSP FUND III FI MULTIMERCADO; MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO; NAN CDI FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO; SHELBY COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA; SUNSET FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; WESTERN ASSET CREDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET DINAMICO FIM; WESTERN ASSET MASTER CREDIT T FIM CP; WESTERN ASSET MULTIMERCADO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO; WESTERN ASSET PENSION RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO; WESTERN ASSET POLIURETANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e na qualidade de representante das empresas: ABBOTTPREV PREVIDENCIA PRIVADA; MULTIPREV FUNDO MULTIPLO DE PENSAO
p. G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Representando 1.000 Debêntures da Segunda Série na qualidade de gestora do fundo BONN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO esteve presente na referida Assembleia, contudo, absteve-se de votar nas matérias objeto da ordem do dia
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário
Inbrands S.A. Emissora