As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF 60.840.055/0001-31 - NIRE 35 3 00197534 Av. General Valdomiro de Lima nº 508 CEP 04344-903, São Paulo SP 34.251.800 Ações Ordinárias No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$15,00 e R$17,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora dessa faixa indicativa. Valor da Distribuição: R$548.028.800,00 Código ISIN: BRFLRYACNOR5 Código de Negociação no segmento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ): FLRY3 O Fleury S.A. ( Companhia ) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de 34.251.800 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social ( Oferta ). A Oferta compreenderá a distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. ( Coordenador Líder ), do Banco Morgan Stanley S.A. ( Morgan Stanley ) e do Banco J.P. Morgan S.A. ( J.P. Morgan e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o Morgan Stanley, Coordenadores da Oferta ) e com a participação de determinadas corretoras consorciadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, as quais realizarão esforços de colocação das Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais ( Corretoras Consorciadas e, conjuntamente com os Coordenadores da Oferta, Instituições Participantes da Oferta ), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated ( Morgan Stanley Inc. ), pelo Bradesco Securities Inc. ( Bradesco Securities ) e pelo J.P. Morgan Securities Inc. ( J.P. Morgan Securities e, em conjunto com o Morgan Stanley Inc. e com o Bradesco Securities, Agentes de Colocação Internacional ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base no Regulation S editado pela Securities and Exchange Commission ao amparo do Securities Act ( Regulamento S e SEC, respectivamente) e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme alterada. A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção de distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Morgan Stanley, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ), que poderá ser exercida pelo Morgan Stanley, após notificação ao Coordenador Líder e ao J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações Ordinárias de Emissão do Fleury S.A. e no prazo de até 30 dias contados do início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA. O preço por Ação objeto da Oferta ( Preço por Ação ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto a Investidores Institucionais no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional ( Procedimento de Bookbuilding ). Preço (R$) (1) Comissões (R$) (2) Recursos Líquidos (R$) (3) Por Ação... 16,00 0,64 15,36 Total... 548.028.800,00 21.921.152,00 526.107.648,00 (1) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme indicado acima. (2) Sem considerar as Ações Suplementares. (3) Com a dedução das comissões estimadas a serem incorridas na Oferta. A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de outubro de 2009, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 28 de outubro de 2009 e publicada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição do dia 11 de novembro de 2009, e no Jornal da Manhã, em edição do dia 12 de novembro de 2009. O Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, e sua ata será publicada nos jornais indicados acima na data de publicação do Anúncio de Início. As Ações serão negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código FLRY3. A Oferta foi registrada na CVM sob o nº: CVM/SRE/REM/2009/[ ], em [ ] de [ ] de 2009. A Oferta não foi e nem será registrada na SEC, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 50 a 60 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. Coordenador Líder A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. COORDENADORES DA OFERTA Agente Estabilizador A data deste Prospecto Preliminar é 30 de novembro de 2009.
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ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições... 11 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras... 21 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações... 22 Informações Financeiras... 22 Outras Informações Financeiras... 23 Informações de Mercado... 24 Outras Informações... 24 Sumário da Companhia... 25 Visão Geral... 25 O Setor de Saúde Suplementar no Brasil... 28 Nossos Pontos Fortes... 29 Nossa Estratégia... 31 Eventos Recentes... 32 Estrutura Societária... 33 Sede Social... 33 Sumário das Informações Financeiras e Operacionais... 34 Informações Financeiras... 35 Informações Operacionais... 37 Sumário Da Oferta... 38 Apresentação dos Coordenadores da Oferta... 44 Bradesco BBI... 44 Morgan Stanley... 44 J.P. Morgan... 45 Informações Cadastrais da Companhia... 46 Identificação De Administradores, Consultores e Auditores... 47 Companhia... 47 Coordenadores da Oferta... 47 Consultores e Auditores... 47 Declarações de Veracidade das Informações... 48 Fatores de Risco... 50 Riscos relacionados aos nossos negócios... 50 Riscos relacionados ao setor de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica... 53 Riscos relacionados às nossas ações e à oferta... 55 Riscos relativos ao Brasil... 58 Informações sobre a Oferta... 61 Composição do Capital Social... 61 Descrição da Oferta... 61 Quantidade e Preço das Ações e Recursos Líquidos da Oferta... 62 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações... 63
Negociação na BM&FBOVESPA... 63 Público Alvo... 63 Procedimento da Oferta... 63 Prazos da Oferta... 66 Preço por Ação... 67 Aprovações Societárias... 67 Inadequação da Oferta... 68 Cronograma Estimado da Oferta... 68 Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement... 68 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação... 69 Reserva de Capital... 70 Custos de Distribuição... 70 Restrições à Negociação das Ações Lock-Up... 71 Estabilização do Preço das Ações... 71 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta... 71 Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública... 72 Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta... 72 Informações Adicionais... 75 Destinação Dos Recursos... 76 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização... 79 Diluição... 80 Plano de Opção de Compra de Ações... 80 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas... 82 Informações Financeiras... 83 Informações Operacionais... 86 Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações... 87 Introdução... 87 Visão Geral... 88 Cenário Econômico Brasileiro... 88 Principais Fatores Econômicos que Afetam o Resultado das Nossas Operações... 90 Principais Práticas Contábeis... 91 Nossas Principais Fontes de Receita e Custos... 94 Outras Informações Relevantes que Afetam Nossos Resultados... 94 Descrição das Principais Linhas das Nossas Demonstrações de Resultado... 97 Resultado Financeiro... 99 Discussão e Análise das Nossas Demonstrações de Resultado... 99 Análise das Principais Contas Patrimoniais... 114 Outras Informações Financeiras... 126 Liquidez e Recursos de Capital... 126 Investimentos e Desinvestimentos de Capital... 128 Endividamento... 128 Obrigações Contratuais... 130 Obrigações Não Incluídas no Balanço Patrimonial... 130 Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado... 130
Visão Geral do Setor... 131 Setor de Saúde no Brasil... 131 Fatores que Influenciam o Setor de Saúde Suplementar no Brasil... 132 O Setor de Serviços de Medicina Diagnóstica... 134 O Setor de Medicina Preventiva... 136 Aspectos Regulatórios... 137 Negócios da Companhia... 145 Visão Geral... 145 O Setor de Saúde Suplementar no Brasil... 148 Nossos Pontos Fortes... 149 Nossa Estratégia... 151 Eventos Recentes... 152 Breve Histórico... 152 Aquisições... 154 Nossos Serviços... 155 Excelência no Atendimento ao Cliente... 159 Infraestrutura de Áreas Técnicas e de Processamento de Imagens... 162 Fontes de Receita... 163 Concorrência... 165 Marketing... 165 Sazonalidade... 166 Propriedades... 166 Fornecedores... 168 Recursos Humanos... 168 Passivos e contingências trabalhistas relevantes... 171 Seguros... 171 Propriedade Intelectual... 172 Tecnologia da Informação... 172 Contratos Relevantes... 173 Financiamentos... 174 Inovação e Pioneirismo... 175 Contingências Judiciais e Administrativas... 176 Sustentabilidade... 179 Prêmios Recentes e Publicações de Destaque... 181 Administração... 182 Conselho de Administração... 182 Diretoria Estatutária... 185 Comitê de Auditoria e Comitê de Nomeação e Compensação... 186 Conselho Fiscal... 187 Ações de Titularidade de Nossos Administradores... 187 Remuneração dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria... 187 Plano de Opção de Compra de Ações... 188 Contratos ou Obrigações Relevantes entre Nós e nossos Administradores... 188 Conflito de Interesses de Administradores em Operações... 189 Relação Familiar entre nossos Administradores e o Acionista Controlador... 189 Processos Judiciais ou Administrativos envolvendo nossos Administradores... 189 Principais Acionistas... 190 Principais Acionistas... 190
Distribuição do Capital Social do Acionista Controlador... 190 Alterações Relevantes na Participação do Acionista Controlador... 192 Acordo de Acionistas... 193 Não Configuração de Controle Difuso... 195 Operações com Partes Relacionadas... 196 Contrato de Locação... 196 Prestação de Serviços aos segurados da Bradesco Saúde e suas controladas... 196 Aval em Nota Promissória... 197 Operações com o Banco Bradesco S.A.... 197 Operações Vinculadas à Oferta... 198 Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos... 199 Geral... 199 Negociação na BM&FBOVESPA... 199 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários... 199 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros... 200 O Novo Mercado... 201 Descrição do Capital Social e Estatuto Social... 203 Geral... 203 Registro de Companhia Aberta e Adesão ao Novo Mercado... 203 Objeto Social... 203 Capital Social... 203 Capital Autorizado... 203 Histórico do Capital Social... 203 Ações em Tesouraria... 204 Direitos das Ações... 204 Direitos dos Acionistas... 204 Outros Valores Mobiliários Emitidos... 205 Destinação dos Resultados do Exercício... 205 Reservas de Lucros... 205 Reservas de Capital... 206 Assembleias Gerais de Acionistas... 206 Direito de Preferência... 208 Registro de Nossas Ações... 209 Restrições a Atividades Estranhas ao Objeto Social... 209 Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão por nosso Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores e por nossa Companhia... 209 Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão... 210 Divulgação de Informações... 210 Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas... 211 Divulgação de Informações Trimestrais... 211 Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do conselho de administração, Diretor ou Membro do conselho Fiscal... 212 Divulgação de Ato ou Fato Relevante... 213 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta... 213 Alienação de Controle... 213 Saída do Novo Mercado... 214 Oferta pelos Acionistas Controladores... 214 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta... 214
Reorganização Societária... 214 Obrigações na Saída... 214 Alienação de Controle da Companhia após a Saída... 215 Vedação ao Retorno... 215 Cláusula Arbitral... 215 Dividendos e Política de Dividendos... 216 Valores Disponíveis para Distribuição... 216 Dividendo Obrigatório... 216 Distribuição de Dividendos... 217 Juros sobre o Capital Próprio... 217 Política de Dividendos... 217 Principais Práticas de Governança Corporativa... 219 Práticas de Governança Corporativa e o IBGC... 219 Novo Mercado... 220 Autorização para Negociação no Novo Mercado... 221 Outras Características do Novo Mercado... 221 3. ANEXOS Estatuto Social da Companhia... 225 Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de outubro de 2009 que aprova a realização da Oferta... 251 Minuta da ata da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Preço por Ação... 293 Declarações de Veracidade das Informações da Companhia e do Coordenador Líder... 299 Formulário de Informações Anuais IAN da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas neste Prospecto)... 305 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e o respectivo Parecer dos Auditores Independentes... 333 Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e respectivo Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes... 389
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1. INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Sumário da Oferta Apresentação dos Coordenadores da Oferta Informações Cadastrais da Companhia Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Fatores de Risco Informações sobre a Oferta Destinação dos Recursos
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DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto. Acionistas Acionista Controlador Ações Ações Suplementares Accenture Afiliadas Agentes de Colocação Internacional Agente Estabilizador ANBIMA ANS Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação ANVISA Auditores Independentes Aviso ao Mercado BACEN Integritas Participações S.A. e Sr. Antônio Jesus de Oliveira Toledo. Integritas Participações S.A. Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 5.137.770 Ações, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares. Accenture do Brasil Ltda. Pessoas que, direta ou indiretamente, controlam, são controladas ou estão sob controle de outra pessoa, tendo controle o significado que lhe é atribuído pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Morgan Stanley Inc., Bradesco Securities e J.P. Morgan Securities. Morgan Stanley. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Agência Nacional de Saúde Suplementar. Anúncio de Encerramento da Oferta a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início da Oferta a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400. Agência Nacional de Vigilância Sanitária. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Aviso ao mercado contendo determinados termos e condições da Oferta a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. 11
DEFINIÇÕES Becton BM&FBOVESPA BNDES Bradesco BBI Bradesco Saúde Bradesco Securities Bradseg Brasil CAGED CAGR Carestream CDI Campana CFC Classes Sócio-Econômicas A e B Classe Sócio-Econômica C CMN Código Civil COFINS Coligada Companhia ou Fleury Becton Dickinson and Company. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Banco Bradesco BBI S.A. Bradesco Saúde S.A. Bradesco Securities Inc. Bradseg Participações Ltda. República Federativa do Brasil. Cadastro Geral de Empregados e Desempregados do Ministério do Trabalho e Emprego. Crescimento Médio Anual Composto. Carestream do Brasil Comércio e Serviços de Produtos Médicos Ltda. Certificado de Depósito Interbancário. Centro de Patologia Clínica Campana Ltda. Conselho Federal de Contabilidade. Família com renda mensal superior a dez Salários Mínimos, conforme critérios estabelecidos internamente pela Companhia. Família com renda mensal entre três a dez Salários Mínimos, conforme critérios estabelecidos internamente pela Companhia. Conselho Monetário Nacional. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. As sociedades nas quais uma tem influência significativa na outra, de acordo com o artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações, sendo essa presumida quando a primeira for titular de 20% ou mais do capital votante da última, sem controlá-la. Fleury S.A. 12
DEFINIÇÕES Conselheiro Independente Contax Constituição Federal Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado ou Contrato do Novo Mercado Controlada Coordenador Líder ou Bradesco BBI Coordenadores da Oferta Membro do conselho de administração da Companhia que, conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (1) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (2) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (3) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (4) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (5) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (6) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (7) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). TNL Contax S.A. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador, a Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e a BM&FBOVESPA que rege os procedimentos para realização de operações de estabilização de preços no mercado brasileiro. Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia, seus administradores e o Acionista Controlador, em 26 de novembro de 2009, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. Sociedade na qual outra sociedade, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da primeira sociedade. Banco Bradesco BBI S.A. Coordenador Líder, Morgan Stanley e J.P. Morgan. 13
DEFINIÇÕES COPOM Core Corretoras Consorciadas CPC CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Dólar ou US$ Dívida Líquida EBITDA Comitê de Política Monetária do BACEN. Core Participações Ltda. Corretoras consorciadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, as quais realizarão esforços de colocação das Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Comitê de Pronunciamentos Contábeis criado pela Resolução CFC nº 1.055, de 7 de outubro de 2005, e formado pela Associação Brasileira das Companhias Abertas ABRASCA, Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais APIMEC Nacional, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras. Comissão de Valores Mobiliários. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia do Período de Colocação. Data de liquidação física e financeira da Opção de Ações Suplementares, prevista para ocorrer no terceiro dia útil seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar. Dólar, a moeda corrente dos Estados Unidos. A dívida líquida corresponde ao total de empréstimos e financiamentos mais contas a pagar por aquisições mais programas de parcelamentos de tributos, deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia. Estados Unidos Estônia FGTS Estados Unidos da América. Estônia SP Participações Ltda. Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. 14
DEFINIÇÕES FGV GE General Eletric Healthcare Healthways Hewlett Packard Hospital Samaritano Hospital Santa Catarina Hospital Santa Joana Hospital Sírio Libanês IASB IBGC IBGE IBOPE IBRACON ICMS IFC IFRS IGP-M Início das Negociações INPC INPI Instituição Escrituradora Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Fundação Getúlio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M. GE Healthcare Clinical Systems Equipamentos Médicos Ltda. General Eletric do Brasil Ltda. Healthways Internacional Inc. Hewlett Packard Computadores Ltda. Sociedade Hospital Samaritano. Associação Congregação de Santa Catarina. Hospitais Associados de Pernambuco. Sociedade Beneficente de Senhoras Hospital Sírio Libanês. International Accounting Standards Board. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística. Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes. Imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação. International Finance Corporation. International Financial Reporting Standards, normas internacionais de relato financeiro estabelecidas pelo IASB. Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela FGV. O dia útil imediatamente seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Banco Bradesco S.A., instituição prestadora de serviços de escrituração das Ações. Os Coordenadores da Oferta e as Corretoras Consorciadas. Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. 15
DEFINIÇÕES Instrução CVM 361 Instrução CVM 400 Investidores Estrangeiros Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais ISS J.P. Morgan J.P. Morgan Securities Julio Simões Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Capitais Lei 4.131 Lei 6.938 Lei 11.638 Lei 11.941 Mediservice Mercer Morgan Stanley Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no exterior, que estejam registrados na CVM e que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excedam o limite de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00. Imposto sobre serviços de qualquer natureza. Banco J.P. Morgan S.A. J.P. Morgan Securities Inc. Julio Simões Transportes e Serviços Ltda. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, conforme alterada. Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades por Ações e a Lei do Mercado de Capitais. Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, que insere e altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento de débitos tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime tributário de transição, e dá outras providências. Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. Mercer Human Resource Consulting Ltda. Banco Morgan Stanley S.A. 16
DEFINIÇÕES Morgan Stanley Inc. Novo Mercado Oferta Morgan Stanley & Co. Incorporated Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Oferta pública de distribuição primária de 34.251.800 Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas corretoras consorciadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, as quais realizarão esforços de colocação das Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, com base no Regulamento S e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325. A Oferta não foi e nem será registrada na SEC, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações serão emitidas com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social. Oferta de Varejo Oferta Institucional Offering Memorandum OMS Opção de Ações Suplementares Oferta do montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares que será destinada, prioritariamente, à distribuição junto a Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta. Oferta de Ações realizada junto a Investidores Institucionais. Offering Memorandum final relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito Oferta. Organização Mundial de Saúde Opção para distribuição de Ações Suplementares correspondentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas na Oferta, outorgada pela Companhia ao Morgan Stanley, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, que poderá ser exercida pelo Morgan Stanley, após notificação ao Coordenador Líder e ao J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias a contar do Início das Negociações. 17
DEFINIÇÕES País ou Brasil Pedido de Reserva Período de Colocação Período de Reserva Pessoas Vinculadas Philips PIB PIS Placement Facilitation Agreement Plano de Opção de Compra de Ações PNAD Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo de Distribuição República Federativa do Brasil. Formulário específico a ser utilizado pelos Investidores Não- Institucionais que desejarem participar da Oferta de Varejo. Prazo de até três dias úteis, contado a partir do Início das Negociações, inclusive, para efetuar a colocação de Ações. Os Investidores Não-Institucionais terão o prazo de oito dias corridos com início em 7 de dezembro de 2009, inclusive, e término em 14 de dezembro de 2009, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais que sejam (1) administradores ou controladores da Companhia; (2) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, ou (3) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas indicadas nos itens (1), (2) e (3) acima. Philips Medical Systems Ltda. Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE. Programas de Integração Social, contribuição de natureza tributária paga por pessoas jurídicas. Contrato que dispõe sobre os esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional. Plano de opção de compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de novembro de 2009. Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios. Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a lei brasileira, que incluem a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, as recomendações do IBRACON e as resoluções do CFC. Prazo máximo de seis meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. 18
DEFINIÇÕES Preço por Ação Preliminary Offering Memorandum Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Real ou R$ Regra 144A Regulamento de Arbitragem Regulamento do Novo Mercado No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$15,00 a R$17,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora dessa faixa indicativa. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta. Para mais informações, ver seções Sumário da Oferta e Informações sobre a Oferta nas páginas 38 e 61 deste Prospecto. Offering Memorandum preliminar relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito Oferta. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil a ser realizado em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações da Companhia. O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações da Companhia. Real, a moeda corrente no Brasil. Rule 144A, editada ao amparo do Securities Act. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e alterações posteriores, que, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida em nosso estatuto social e constante dos termos de anuência dos nossos administradores e do Acionista Controlador. Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. 19
DEFINIÇÕES Regulamento S Resolução CMN 2.689 Resolução CFC 963 Roche Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act. Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963, de 16 de maio de 2003. Roche Diagnóstica do Brasil Ltda. Salário Mínimo R$465,00, conforme Lei nº 11.944, de 28 de maio de 2009. SEC Securities Act SRF ou Receita Federal SUS Taxa SELIC TJLP TR Towers Perrin Transinc Unicordis Unidade de Atendimento US GAAP Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos. U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos e legislação que regula operações de mercado de capitais, conforme alterada, editada pela SEC. Secretaria da Receita Federal. Sistema Único de Saúde. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Taxa de Juros de Longo Prazo, determinada e divulgada pelo CMN. Taxa Referencial. Towers, Perrin, Forster & Crosby Ltda. Transinc Serviços Médicos S.A. Unicordis Urgências Cardiológicas. Instalações que reúnem portfólio de serviços de medicina diagnóstica que atendem diretamente os nossos clientes. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. 20
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o setor de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas das quais além do nosso controle ou capacidade de previsão. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento. Nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo: os efeitos da crise financeira internacional no Brasil; as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações na taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais; alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica, incluindo a legislação e regulamentação ambiental, de vigilância sanitária, tributária, trabalhista e segurança do trabalho, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos; a mudança no cenário competitivo no setor de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica, bem como alterações nas preferências dos nossos clientes e pagadores; a nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de negócio assim como nosso plano de investimentos; a nossa capacidade de realizar aquisições e integrá-las com sucesso aos nossos negócios; a nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; os interesses do nosso Acionista Controlador; e outros fatores discutidos na seção Fatores de Risco na página 50 deste Prospecto. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, entende, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores. 21
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Elaboramos e apresentamos as nossas demonstrações financeiras em Reais. As informações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto foram extraídas das: nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa relativas aos exercícios encerrados naquelas datas, e a demonstração do valor adicionado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, todas anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n 11.638/07 e pela Lei 11.941. Essas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às nossas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Praticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros. Ver parecer dos Auditores Independentes na página 336 deste Prospecto. nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 30 de setembro de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2009, todas anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Essas informações financeiras foram submetidas à revisão especial dos Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC. Ver relatório de revisão especial dos Auditores Independentes na página 392 deste Prospecto. Em 1º de outubro de 2004, nossa então subsidiária NKB S.A. firmou Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Cotas e Outras Avenças com os quotistas do Campana, mediante o qual passou a deter a opção de adquirir a totalidade das quotas do capital social do Campana em um prazo de 36 meses a contar daquela data. Em 27 de setembro de 2007, esse instrumento de outorga foi aditado para prorrogar o prazo para o exercício dessa opção por cinco anos, a partir desta última data, fixar o preço da opção de compra em R$2 milhões, ajustáveis pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, e determinar que a administração do Campana passasse a seguir as diretrizes da NKB S.A., mediante indicação, por essa, dos seus administradores. Posteriormente, em 22 de agosto de 2008, as partes celebraram um segundo aditamento ao Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Cotas e Outras Avenças para determinar o preço da opção de compra em R$1,4 milhão. Finalmente, em 28 de agosto de 2008, foi celebrado contrato de cessão de quotas relativas ao exercício da opção de compra, consolidando, assim, a aquisição do Campana pelo valor de R$1,4 milhão. Tendo em vista as orientações da Instrução CVM nº 408, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a inclusão de entidades de propósito específico nas demonstrações financeiras consolidadas, passamos a incluir os saldos e as operações do Campana em nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de outubro de 2007. Consequentemente, as demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios de 2007 e 2008 foram reapresentadas para dar consideração apropriada a essa prática de consolidação. Na elaboração de demonstrações financeiras, é necessária a utilização de estimativas contábeis, que são baseadas em fatores objetivos e subjetivos para contabilizar certos ativos, passivos, receitas e despesas. Nossas demonstrações financeiras contêm, portanto, diversas estimativas contábeis. Itens significativos 22
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES sujeitos às nossas estimativas e premissas incluem a vida útil e o valor residual dos bens do nosso ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para estoques inservíveis ou obsoletos, provisão para contingências e análises sobre o valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis e realização do imposto de renda diferido. Apesar de revisarmos periodicamente as estimativas contábeis que utilizamos na elaboração das nossas demonstrações financeiras, os resultados reais podem apresentar valores divergentes em relação aos de nossas estimativas, tendo em vista as incertezas que lhe são inerentes. Ver seções Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras e Fatores de Risco nas páginas 21 e 50 deste Prospecto, respectivamente. Em adição, nossas informações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto e com as seções Sumário das Informações Financeiras e Operacionais, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações nas páginas 34, 82 e 87 deste Prospecto, respectivamente. A Lei 11.638 e a Lei 11.941 A Lei 11.638, conforme complementada pela Lei 11.941, alterou a Lei das Sociedades por Ações, para introduzir novas regras contábeis aplicáveis a sociedades por ações, como nós. A eficácia de parcela dessas regras ainda está sujeita à regulamentação da CVM, da SRF ou de alteração legislativa. Esse novo conjunto de normativos tem como objetivo principal atualizar a Lei das Sociedades por Ações para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para o IFRS. Com esse novo conjunto normativo, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008. Adicionalmente, avançando nesse processo de convergência para o IFRS, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro, que poderiam afetar os resultados de nossas operações de forma relevante e, consequentemente, o cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do nosso controle e nós não podemos prever o conteúdo de tais novos pronunciamentos contábeis. Assim, novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos pelo CPC no futuro, convertidos em normas pela CVM, podem alterar significativamente o modo como elaboraremos nossas futuras demonstrações financeiras. Para mais informações sobre os principais efeitos decorrentes da Lei 11.638 e da Lei 11.941, ver seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações A Lei 11.638 e a Lei 11.941, na página 93 deste Prospecto. Outras Informações Financeiras EBITDA O EBITDA é uma medida não-contábil que elaboramos e corresponde ao nosso lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, utilizamos o EBITDA como medida do nosso desempenho operacional. 23