Governança corporativa nas EFPC 1
Contexto de mudanças A CGPC Nº 13 já foi um marco importante no contexto de melhoria da governança. CGPC 13 + CMN 4.661 + CNPC 27 (escopo da auditoria externa e COAUD) = as entidades terão que reestruturar sua governança, revendo regras e procedimentos, bem como redimensionando os controles internos. Processo decisório e formalização. Revisão das rotinas. Maior eficiência dos controles internos e especialização dos gestores. Foco nos agentes de fiscalização e controle. 2
Contexto de mudanças Res. CMN 4.661 Qualidade do processo de gestão e de monitoramento dos investimentos. As EFPC deverão implementar uma efetiva e formal gestão de riscos que permita o monitoramento, mensuração e ajuste permanente a cada um dos riscos inerentes aos investimentos. Há que se designar um administrador ou comitê (arts. 9 e 10). 3
Contexto de mudanças Novas exigências como a revisão dos regulamentos de listagem da B3. ICVM 586 exigindo um novo informe por parte da companhias em relação ao código brasileiro de governança corporativa na lógica do pratique ou explique. Variáveis socioambientais inseridas no processo de decisório (risco e oportunidade). Adoção das melhores práticas de governança corporativa e prestação de contas integrada com foco no processo de geração de valor no curto, médio e longo prazos. 4
Contexto de mudanças Cap. II, Seção I: Art. 7º A EFPC deve adotar regras, procedimentos e controles internos... considerando o porte, a complexidade, a modalidade e a forma de gestão de cada plano por ela administrado. 1º A EFPC deve definir claramente a separação de responsabilidades e objetivos associados aos mandatos de todos os agentes... 2º A EFPC deve manter registro, por meio digital, de todos os documentos que suportem a tomada de decisão... Art. 9º A EFPC deverá designar administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos, considerando o seu porte e complexidade... 5
Contexto de mudanças As entidades deverão adotar a governança que melhor se adequa ao seu perfil sendo capaz minimamente de: (i) observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; (ii) controlar seus agentes (internos e externos) para que exerçam suas atividades com boa fé, lealdade e diligência e com elevados padrões éticos; (iii) adotar práticas que garantam o cumprimento do seu dever fiduciário; e (iv) executar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços relacionados à gestão de ativos. 6
Contexto de mudanças Existem formas de se adequar as novas regras ao porte e risco atuarial. O processo de gestão e monitoramento dos investimentos, incluindo o acompanhamento de riscos, deve ser objeto de discussão e definição a partir de análises qualificadas que gerem a formalização de rotinas eficazes para cada caso concreto. 7
Contexto de mudanças Cap. II, Seção III: Art. 12. A EFPC deve avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório, inclusive por meio de assessoramento. Parágrafo único. O conflito de interesse será configurado em quaisquer situações em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos do plano administrado pela EFPC independentemente de obtenção de vantagem para si ou para outrem, da qual resulte ou não prejuízo. O mesmo para a seção II quanto a avaliação e monitoramento de risco. 8
Contexto de mudanças A nova norma se aproxima mais do direito do mercado de capitais. A governança da EFPC, deverá observar esse contexto amplo de interligações entre normas do mercado em geral, não apenas das relacionadas às EFPCs. A maioria das preocupações dos reguladores em torno das boas práticas que agora fazem parte do arcabouço legal das EFPC estão presentes na maioria dos códigos de governança no mundo. O CMN conferiu à Previc a possibilidade de regulamentar todos os procedimentos relacionados a nova norma (art. 41), em especial implementação da gestão de riscos (art. 9) e política de investimento (art. 19). 9
Contexto de mudanças Diversas outras novidades foram introduzidas pela nova Resolução, com foco no desafio de melhorar a transparência (sobretudo na precificação dos ativos) e a governança das EFPC, dentre elas, as questões relacionadas: (i) à seleção dos prestadores de serviços (at. 11); (ii) à análise de riscos (art. 10); (iii) ao tratamento específico aos planos com perfis de investimento (art. 19, 3º); (iv) à revisão nas diferentes classes de ativos (art. 20), bem como nos respectivos limites de alocação/concentração; e (v) à imposição de restrições e requisitos adicionais para ativos de financeiros de maior risco. Há vários comandos novos, que se inserem, desde logo, nas rotinas das EFPC. 10
Reflexão...os investidores são uns tolos e arrogantes, tolos por que nos dão seus recursos e arrogantes por que ainda querem explicações a respeito... Carl Fürstenberg, Barão de Fürstenberg durante assembleia de acionistas do Deutsche-Bank, no final do século XIX. 11
Conceito Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, e em que se dá o envolvimento das práticas e dos relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas e alinha interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, o que facilita seu acesso ao capital e contribui para a sua longevidade. (IBGC) 12
Os dois modelos Modelo de Governança atual Modelo de Governança em transição Conselheiros amigos do dono Acionista controlador com poder absoluto e minoritários passivos Acumulação de cargos (sócios / administradores) Capitalização com recursos próprios Falta de transparência Contabilidade tradicional Controles internos e gestão de risco incipientes Falta de avaliação de desempenho Conselheiros treinados e independentes Fragmentação do quadro acionário e minoritários exigentes Investidores institucionais Não acumulação (profissionalização) e Separação de funções Mercado de capitais / capital de risco Transparência Contabilidade internacional Gestão de risco e controles internos mais eficientes Avaliação de desempenho com foco em valor 13
Os princípios básicos Transparência. Equidade. Prestação de contas. Responsabilidade corporativa. 14
Os marcos da governança Robert Moks acionista ativista. Relatório cadbury processo decisório. Princípios da OCDE processo decisório. 15
Práticas gerenciais Vínculo com a contabilidade. Vínculo com a gestão de riscos. 16
Os agentes da governança AGO/E AEI CAE CA CF Compliance ADMINISTRADORES DE AI 17
Os agentes da governança nas EFPC Patrocinadora Participantes Assistidos AEI COA UD CD CF Compliance DE AI 18
Como fazer? Diagnóstico da governança da EFPC. Plano de ação para reestruturação e acompanhamento do processo decisório. Funcionamento efetivo do conselho deliberativo que em grande medida é o guardião da governança da entidade. Funcionamento efetivo dos comitês. Funcionamento efetivo da diretoria. Estruturação das funções de fiscalização e controle. Estatuto, manual de governança, regimentos, políticas, atas, direcionadores da EFPC (Missão, Visão, Valores e Código de conduta) Portal de governança. Prestação de contas. 19
Porque fazer? Se ampliaram as regras qualitativas focando na necessidade de revisão e adequação a um novo processo decisório mais alinhado ao que abordamos como governança corporativa. Esse entendimento e a própria norma estão alinhados ao novo ambiente regulatório, de autorregulação e negocial. Certamente, no futuro, o custo da governança não alinhada com os novos padrões será muito mais caro para a EFPC e seus agentes, como diretores, conselheiros, membros de comitês e outros profissionais, que participam do processo decisório. 20
Pessoas criam as melhores e as piores práticas 21
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