(Tradução livre do original em inglês)

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1 (Tradução livre do original em inglês) RBS Participações S.A. e Subsidiárias Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas em 30 de setembro de 2011 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes

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4 Balanços Patrimoniais Consolidados Em milhares de reais (Tradução livre do original em inglês) 30 de setembro 31 de dezembro 30 de setembro 31 de dezembro Ativos Nota de 2011 de 2010 Passivo e patrimônio líquido Nota de 2011 de 2010 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores 3,430 5,105 Títulos e valores mobiliários 7 10,274 Contas a pagar referentes a contratos de rede Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Debêntures Contas a receber Salários, contribuições sociais e participação dos funcionários no resultado Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social a pagar Estoques Outros impostos a pagar Impostos a recuperar Partes relacionadas Despesas do exercício seguinte Comissões e bônus a pagar Outros Receita diferida Dividendos propostos/a pagar Receita diferida - royalties Outros Não-circulante Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Partes relacionadas Não-circulante Adiantamento para futuro aumento de capital Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos 24(b) Imposto de renda e contribuição social diferidos 24(b) Depósitos judiciais Provisões Despesas do exercício seguinte Receita diferida - royalties Outros Outros Investimentos em coligadas Imobilizado Intangível Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídos aos acionistas da controladora Capital social Ajustes de avaliação patrimonial (129) (253) Reservas de lucros Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido Participação dos não controladores As notas explicativas da administração são parte integrante destas. 1 de 28

5 Demonstrações Consolidadas do Resultado Em milhares de reais, exceto dados por ação (Tradução livre do original em inglês) Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Exercícios findos em 31 de dezembro Nota Lucro líquido 20(a) Custos operacionais 20(b) (42.901) (40.991) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 20(b) (10.626) (8.815) (30.144) (25.979) (36.732) (29.209) Gerais e administrativas 20(b) (15.164) (15.549) (43.452) (43.872) (57.819) (56.149) Outras receitas (despesas), líquidas 20(b) (192) 54 (565) (25.982) (24.310) (74.161) (69.610) (94.486) (85.155) Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial em coligadas 12 (2.296) (1.727) (7.096) (1.863) (11.491) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 22 (9.869) (1.569) (10.975) (6.017) (7.847) (20.258) (1.430) (5.491) (7.185) (19.583) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e da participação dos não controladores Imposto de renda e contribuição social 24(a) (13.498) (57) (32.754) (18.104) (32.461) (35.508) Lucro líquido do trimestre/período/ exercício Atribuível a: Acionistas da controladora Participação dos não controladores Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia no trimestre/período/exercício Lucro básico e diluído por ação ,08 5,40 4,61 As notas explicativas da administração são parte integrante destas. 2 de 28

6 Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhares de reais, exceto dados por ação (Tradução livre do original em inglês) Reservas de lucros Atribuível aos acionistas da controladora Ajustes de Reserva de Participação avaliação Reserva retenção Lucros dos não Capital patrimonial legal de lucros acumulados Total controladores Total Em 31 de dezembro de (253) Lucro líquido do período Transações com acionistas (129) (129) (129) Realização de investimento através da redução de capital e dividendos pagos de investida localizada no exterior 253 (253) Total do resultado abrangente do período Dividendos intermediários (R$ 1,34 por ação) (26.858) (26.858) (26.858) Em 30 de setembro de (129) Em 31 de dezembro de (149) Lucro líquido do período Ajuste de conversão em investida localizada no exterior (42) (42) (42) Ajuste do lucro líquido resultante da realização de ativos financeiros disponíveis para venda (Não-auditado) (24) (24) (24) Total do resultado abrangente do período (66) Em 30 de setembro de (215) As notas explicativas da administração são parte integrante destas. 3 de 28

7 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa Em milhares de reais (Tradução livre do original em inglês) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Fluxos de caixa das atividades operacionais Nota Lucro líquido do período atribuível aos acionistas Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Equivalência patrimonial em coligadas, líquida Participação dos não controladores Alienação de imobilizado e intangível Ganho na alienação de investimentos 12 (300) Atualização monetária dos tributos e depósitos judiciais (5,176) (1) Ganhos em ativos financeiros 22 (8.423) (192) Juros e encargos de debêntures Juros sobre empréstimos de partes relacionadas 10/ Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisões 16(a) Redução (aumento) no ativo Contas a receber Estoques (476) (266) Despesas do exercício seguinte (13.261) Outros (167) (820) Aumento (redução) no passivo Fornecedores (1.675) (614) Receita diferida (5.109) (1.178) Contas a pagar referentes a contratos de rede (8.083) (6.233) Salários, contribuições sociais e participação dos funcionários no resultado 844 (455) Imposto de renda e contribuição social a pagar (8.434) Impostos a recuperar e outros impostos a pagar (929) Comissões e bônus a pagar (1.988) (1.620) Pagamentos relacionados a litígios 16(a) (1.939) (1.116) Receita diferida - royalties (3.857) (4.328) Outros (709) (1.578) (13.677) (25.556) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de 28

8 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa Em milhares de reais (Continuação) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Nota Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativos financeiros ( ) Subscrição de capital de investimento (1.600) Adiantamento para futuro aumento de capital (26.000) (8.000) Aquisições de intangíveis 14 (3.296) (1.570) Aquisições de imobilizado 13 (16.448) (9.853) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) (21.023) Fluxos de caixa de atividades de financiamento Debêntures emitidas Amortização de financiamentos (27.943) Pagamento de juros sobre financiamentos (1.764) Dividendos pagos aos acionistas da Companhia 17 (38.943) (143) Financiamento a partes relacionadas (18.159) (26.160) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (56.010) Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (73) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (73) As notas explicativas da administração são parte integrante destas. 5 de 28

9 (Tradução livre do original em inglês) RBS Participações S.A. 1 Informações gerais (a) A RBS Participações S.A. é uma empresa fechada. A Companhia e suas controladas pertencem a três famílias e são operadas conjuntamente com a RBS Comunicações S.A. e suas controladas. A RBS Participações S.A. está localizada em Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, e atualmente possui investimentos em transmissão de TV analógica e digital nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina. As suas controladas também estão localizadas nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina. (b) (c) (d) As licenças federais exigidas para as atividades de transmissão de rádio e TV são concedidas pelas autoridades governamentais e aprovadas pelo Congresso Nacional. Além disso, as licenças para transmissão de rádio e TV são concedidas separadamente, por local. As licenças não são exclusivas, expiram após uma data pré-determinada (15 anos para TV e 10 anos para rádio) e são renováveis mediante solicitação por um período similar. As licenças atuais da RBS Participações S.A. em Porto Alegre, Florianópolis e Caxias do Sul e da TV Coligadas de Santa Catarina S.A. já expiraram. Na época apropriada, as empresas individuais solicitaram a renovação de suas licenças. A administração acredita que as licenças para as quais a renovação foi solicitada, que ainda estão pendentes de aprovação pelas autoridades governamentais, serão renovadas, uma vez que as empresas cumpriram todos os requisitos necessários para essas aprovações. Enquanto esses requisitos ainda estiverem pendentes de aprovação, as empresas podem continuar a utilizar essas licenças. As licenças atuais de outras empresas combinadas expiram em várias datas até As licenças atuais em relação à transmissão de TV digital expiram em várias datas até Através de acordos operacionais, as operações de transmissão de TV da Companhia fazem parte da maior rede de TV brasileira, a Rede Globo. Embora os contratos de rede tenham prazos limitados, esses contratos são renováveis e cada empresa tem mantido o seu relacionamento de rede continuamente por mais de 35 anos. A Companhia mantém acordos operacionais com outras emissoras de televisão nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina, respectivamente. As estações afiliadas independentes têm de transmitir os programas e propagandas da rede nacional e das redes regionais e têm direito às receitas de propagandas locais vendidas por elas. Em troca da programação nacional e regional, as empresas afiliadas pagam uma taxa de programação com base em sua receita líquida. 2 Resumo das principais políticas contábeis Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelos administradores da Companhia em 14 de novembro de As políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias estão consistentes com as demonstrações financeiras anuais encerradas em 31 de dezembro de 2010 e vêm sendo aplicadas de modo consistente, salvo disposição em contrário. 6 de 28

10 As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros tidos como razoáveis de acordo com as circunstâncias. 2.1 Base de preparação (a) Demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2011 As foram elaboradas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 21 - Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC ). Em 30 de setembro de 2010, a Companhia adotou os pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras para o trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2010, apresentadas para fins comparativos, estão sendo reapresentadas para refletir esses novos pronunciamentos técnicos. (b) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do grupo. As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, são divulgadas abaixo. 2.2 Consolidação Abaixo apresentamos um resumo das principais informações financeiras das empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas: Em 30 de setembro de 2011 Ativo Passivo Receita Lucro/ (prejuízo)) % de participação TV Coligadas de Santa Catarina S.A RIC - Rede Integrada de Comunicações S.A RBS - Comércio e Licenciamento de Marcas Ltda. (274) 805 (19) 100 Em 31 de dezembro de 2010 Ativo Passivo Receita Lucro/ (prejuízo) % de participação TV Coligadas de Santa Catarina S.A. 17,753 10,494 22,397 6, RIC - Rede Integrada de Comunicações S.A RBS - Comércio e Licenciamento de Marcas Ltda. (255) 804 (24) de 28

11 2.3 Apresentação de informações por segmento As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Vice-Presidente Executivo. 2.4 Normas, alterações e interpretações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia Em 30 de setembro de 2011, haviam várias normas IFRSs, alterações e interpretações emitidas pelo IASB cuja adoção antecipada era permitida. A Companhia optou pela não adoção antecipada das novas normas ou alterações a normas, uma vez que elas ainda não têm pronunciamentos equivalentes emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e a sua adoção no Brasil não é permitida. Em vista do compromisso do CPC e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações feitas pelo International Accounting Standards Board (IASB), espera-se que esses pronunciamentos e alterações sejam emitidos e aprovados pela CVM até a data de sua adoção obrigatória. Entre essas novas normas emitidas, a norma abaixo provavelmente terá impacto nas informações financeiras da Companhia. As outras normas não devem ter impactos relevantes.. IFRS 9 - "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de Essa norma é o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 - "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração". O IFRS 9 introduziu novas exigências para a classificação e mensuração de ativos financeiros, o que provavelmente afetará a contabilização da Companhia para seus ativos financeiros. A norma não é aplicável até 1 o de janeiro de 2013, mas está disponível para adoção antecipada. O Grupo RBS ainda avaliará o impacto total do IFRS 9. 3 Gestão de risco financeiro 3.1 Fatores de risco financeiro A política de gestão de risco da Companhia fornece orientação em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartes. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros são regularmente monitoradas e gerenciadas a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro nos fluxos de caixa. A política de gestão de risco da Companhia foi estabelecida pela Administração. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando necessário para suportar a estratégia corporativa ou manter o nível de flexibilidade financeira. As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de valor justo de taxa de juros, risco de fluxo de caixa de taxa de juros e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar possíveis efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. 8 de 28

12 (a) (i) Risco de mercado Risco cambial Em 31 de dezembro de 2010 e 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía ativos e passivos denominados em dólares americanos nos montantes abaixo, sem um instrumento para se proteger contra essa exposição nessas datas. 30 de setembro 31 de dezembro de 2011 de 2009 Importações em andamento Contas a pagar (664) (400) Outras contas a pagar (seguro) (9) Exposição líquida Em 30 de setembro de 2011, se a moeda tivesse variado cerca de 10% em relação ao dólar americano, sendo mantidas todas as outras variáveis constantes, o lucro do período após o cálculo do imposto de renda e da contribuição social teriam variado, para mais ou para menos, em torno de R$ 388 para mais ou para menos. (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Considerando que a Companhia não possui ativos ou passivos financeiros significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa da Companhia não são significativamente influenciados por esses riscos. (iii) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente no Grupo RBS. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. A política de vendas da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no decorrer de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. (iv) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e investimentos de curto prazo suficientes, a disponibilidade de linhas de crédito através de um valor adequado de linhas de crédito comprometidas e a capacidade de fechar posições de mercado. 9 de 28

13 O excedente de caixa é transferido para a RBS Administração e Cobrança Ltda., que funciona como um departamento de tesouraria para as empresas do Grupo RBS (Nota 10). Investimentos de curto prazo são contratados pela RBS Administração e Cobrança Ltda. seguindo uma clara política de investimentos, com limites no que tange à concentração de riscos. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados e incluem juros. Menos de um ano Acima de dois anos Total Em 30 de setembro de 2011 Fornecedores e contas a pagar referentes a contratos de rede Debêntures Fornecedores Salários, contribuições sociais e participação dos funcionários no resultado Comissões e bônus a pagar Em 31 de dezembro de 2010 Fornecedores e contas a pagar referentes a contratos de rede Fornecedores Salários, contribuições sociais e participação dos funcionários no resultado Comissões e bônus a pagar (b) Identificação e avaliação de instrumentos financeiros A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes de caixa, incluindo aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos. A Companhia gerencia esses riscos procurando diversificar as transações e as contrapartes. Considerando a natureza dos instrumentos, o valor justo é determinado conforme definido no item 3.3 abaixo. Os valores reconhecidos em ativos e passivos circulantes têm liquidez imediata. Considerando o prazo e características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis aproximam-se dos valores justos. (c) Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, outros ativos circulantes e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Não havia ativo ou passivo financeiro derivativo. 10 de 28

14 3.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar o seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às demais partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. O capital é administrado ao nível do Grupo RBS. 3.3 Estimativa do valor justo e hierarquia de mensuração pelo valor justo A Companhia divulga o valor justo de instrumentos financeiros por nível segundo a seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (tais como preços) ou indiretamente (tais como derivados dos preços); Nível 3 - dados para os ativos ou passivos que não são baseados nos dados adotados pelo mercado (ou seja, dados não observáveis). Todos os instrumentos financeiros reconhecidos ao valor justo pela Companhia se enquadram no Nível 2 em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Valor justo por meio do resultado Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Total Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento Contas a receber Partes relacionadas de setembro de 2011 Outros passivos financeiros pelo custo amortizado Passivos Debêntures Fornecedores e contas a pagar referentes a contraltos de rede (1) Partes relacionadas de 28

15 31 de dezembro de 2010 Empréstimos e recebíveis Ativos Caixa e equivalentes de caixa 27 Contas a receber Partes relacionadas Outros passivos financeiros pelo custo amortizado Passivos Fornecedores e contas a pagar referentes a contraltos de rede (1) Partes relacionadas (1) Obrigações legais são excluídas do saldo de fornecedores, uma vez que essa análise é requerida apenas para instrumentos financeiros. 5 Qualidade de crédito de ativos financeiros 30 de setembro 31 de dezembro de 2011 de 2010 Partes relacionadas Grupo Contas a receber de clientes Contrapartes sem classificação externa de crédito Grupo Grupo Grupo Grupo 1 - saldos com partes relacionadas. Grupo 2 - a vencer Grupo 3 - vencidos de 1 a 180 dias Grupo 4 - vencidos há mais de 180 dias As contas bancárias e os investimentos de curto prazo são mantidos junto a bancos com boa avaliação pelas agências de avaliação de risco. Nenhum dos ativos financeiros totalmente adimplentes foi renegociado no último exercício. Nenhum dos empréstimos a partes relacionadas encontra-se vencido ou impaired. 12 de 28

16 6 Caixa e equivalentes de caixa 30 de 31 de setembro dezembro de 2011 de 2010 Caixa e bancos 3 27 Investimentos de curto prazo Fundos de investimento 134,387 Certificado de depósitos bancários 20,287 Debêntures (a) (b) (c) Fundos de investimento se referem a fundos públicos e privados que tem como objetivo o retorno próximo as taxas de mercado e do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Certificado de depósitos bancários possuem taxa de 102% a.a. da taxa do CDI. A debênture possui taxa de 103,8% a.a. da taxa do CDI. 7 Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía ativos financeiros representados por uma debênture no valor de R$ , com taxa de juros equivalente a 104,3% a.a. do CDI. 8 Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 30 de setembro de 2011 Certificados de depósito bancário Debêntures Letra financeira Ativo circulante (66.819) Ativo não-circulante de 28

17 (a) Certificados de depósito bancário possuem taxas de 103,05% a 106% a.a. da taxa do CDI. (b) Debêntures rendem juros de 103,75% a.a. da taxa do CDI com vencimento em outubro de (c) Letra financeira possui taxa de 108% a.a. da taxa do CDI com vencimento em julho de Estes títulos não podem ser resgatados pela Companhia antes das suas datas de vencimento. 9 Contas a receber de clientes 30 de setembro de de dezembro de2010 Propaganda Cheques em cobrança Notas promissórias Outros Provisão para impairment de contas a receber de clientes (627) (625) O valor justo de contas a receber de clientes é idêntico aos valores devidos por clientes ao custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, menos a provisão para impairment de contas a receber de clientes. Os valores contábeis das contas a receber da Companhia são denominados em reais (R$). As movimentações na provisão para impairment de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 30 de setembro de 2011 Ao início do exercício (625) Provisão para impairment de contas a receber de clientes (518) Valores recuperados 516 Ao final do período (627) A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. A Companhia não mantém nenhum título como garantia. 14 de 28

18 10 Transações e saldos com partes relacionadas Ativo/ (passivo) 30 de setembro 31 de dezembro de 2011 de 2010 Partes relacionadas - ativo circulante RBS Administração e Cobrança Ltda Partes relacionadas - realizável a longo prazo Kzuka Promoções Ltda Rádio Educadora de Guaíba Ltda RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A Outras Adiantamento para futuro aumento de capital - realizável a longo prazo GEO Eventos S.A Partes relacionadas - passivo circulante RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. (236) (219) Televisão Bagé Ltda. (219) (219) Rádio Gaúcha S.A. (1) (1) Outras (206) (150) (662) (589) 15 de 28

19 Receitas/(despesas) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Exercícios findos em 31 de dezembro Gerais e administrativas (reembolso) RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A Rádio Gaúcha S.A (115) Rádio Atlântida FM de Porto Alegre Ltda RBS Empresa de TVA Ltda Canal Rural Produções Ltda Outras empresas do grupo Despesas operacionais, com vendas, gerais e administrativas RBS Prev - Sociedade Previdenciária (Nota 23) (2.102) (1.804) (2.785) (2.704) Receitas financeiras Televisão Alto Uruguai S.A. 105 Despesas financeiras RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. (20) (4.373) (5.621) (14.035) Receitas de royalties RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A Rádio Gaúcha S.A Rádio Atlântida FM de Porto Alegre Ltda RBS Empresa de TVA Ltda Cia. Catarinense de Rádio e TV Rádio e TV Umbu Ltda RBS TV Santa Cruz Ltda RBS TV Santa Rosa Ltda Televisão Alto Uruguai S.A Televisão Bagé Ltda Televisão Chapecó S.A Televisão Imembuí S.A Televisão Tuiuti S.A Televisão Uruguaiana Ltda Televisão Rio Grande S.A Rede Popular de Comunicações Ltda Rádio Itapema FM de Porto Alegre Ltda RBS TV Criciúma Ltda Outras de 28

20 Remuneração do pessoal-chave da administração O pessoal-chave da administração inclui Diretores e o Conselheiros. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a remuneração paga ao pessoal-chave da administração foi de R$ (salários e outros benefícios de curto prazo, benefícios de longo prazo e outros benefícios). Em 2010, a Companhia adquiriu serviços de uma entidade controlada pelo pessoal-chave da administração em termos e condições comerciais normais. 11 Depósitos judiciais 30 de 31 de setembro dezembro de 2011 de 2010 Depósitos judiciais Processos tributários Processos trabalhistas e previdenciários 233 Outros Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2011, a RBS Participações S.A. obteve uma decisão favorável em um processo judicial relacionada ao pagamento de contribuições para a segurança social sobre a participação dos funcionários nos resultados. Como resultado desta decisão, que é final, a Companhia atualizou os valores depositados em relação a este processo, a fim de reconhecer a correção monetária no montante de R$ Administração espera receber o depósito judicial no quarto trimestre de Nenhuma provisão para perdas foi registrada em relação a este processo 12 Investimentos em coligadas RBS Administração e Cobranças Ltda. GEO Eventos S.A. Outras Total Em 31 de dezembro de Transação com acionistas - ágio em aquisição por etapas (129) (129) Equivalência patrimonial 92 (7.186) (3) (7.096) Alienação de investimento (6) (6) Em 30 de setembro de % de participação - em 30 de setembro de de 28

21 13 Imobilizado 30 de setembro de 2011 Ao início do exercício Aquisições Alienações, líquidas (1.547) Depreciação (6.683) Ao final do período Custo - incluindo reavaliação Depreciação acumulada ( ) Valor contábil líquido ao final do período Outras informações Em 30 de setembro de 2011, a RBS Participações S.A. e controladas ofereceram imobilizado no valor de R$ (31 de dezembro de R$ 5.866) em garantia de processos judiciais. 14 Intangíveis 30 de setembro de 2011 Ao início do exercício Aquisições Amortização (1.773) Ao final do período Custo Amortização acumulada (13.477) Valor contábil líquido no final do período de 28

22 15 Debêntures Taxas de juros 30 de setembro de 2011 Moeda local Debêntures 100% do CDI + spread de 2.5% Outros 6 Custo de emissão das debêntures (1.652) Passivo circulante (9.636) Exigível a longo prazo Em 17 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Companhia, em uma Assembleia Geral Extraordinária, aprovou uma oferta de debêntures. De acordo com os termos dessa oferta, foram emitidas 300 debêntures simples e não conversíveis em ações da Companhia por meio de distribuição pública e esforços restritos de colocação. O valor principal das debêntures é de R$ cada, totalizando R$ A oferta foi realizada em 12 de julho de 2011 e as debêntures têm vencimento em 12 de julho de O resgate antecipado será permitido anualmente de 12 de julho de 2017 até 12 de julho de As debêntures possuem a garantia da RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. De acordo com os termos da oferta das debêntures, a Companhia e a RBS - Zero Hora Jornalística S.A. exige-se a observância de determinadas cláusulas restritivas. Todas essas cláusulas estão sendo cumpridas pela Companhia. 16 Provisões A RBS Participações S.A. e controladas são partes envolvidas em processos cíveis e trabalhistas que surgiram no curso normal dos negócios. As provisões para perdas prováveis estimadas desses processos foram reconhecidas com base na opinião dos consultores jurídicos externos e internos. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a RBS Participações S.A. e controladas pagaram, em decorrência de decisões judiciais desfavoráveis ou acordos, o montante de R$ (30 de setembro de R$ 1.116). 19 de 28

23 (a) Provisão para perdas prováveis 30 de 31 de setembro dezembro de 2011 de 2010 Processos trabalhistas e previdenciários Processos cíveis Depósitos judiciais ( - ) Processos trabalhistas e previdenciários (2.615) (2.499) ( - ) Processos cíveis (1.031) (1.032) Exigível a longo prazo Processos trabalhistas e previdenciários - consistem principalmente de litígios referentes a valores pagos por ocasião da rescisão do contrato de trabalho de empregados.. Processos cíveis referem-se principalmente a reclamações referentes a matérias transmitidas ou publicadas pela RBS Participações S.A. e controladas. A movimentação na provisão para perdas prováveis foi a seguinte: 30 de setembro 2011 Ao início do exercício Aumento 663 Montantes pagos (1.939) Ao final do período (b) Perdas possíveis A RBS Participações S.A. e controladas são partes passivas em certos processos cíveis, trabalhistas e fiscais, que são estimados como perdas possíveis com base na opinião dos consultores jurídicos internos e externos. Nenhuma provisão foi reconhecida para esses processos e os valores dos processos cíveis e trabalhistas são apresentados abaixo: 20 de de 31 de setembro dezembro de 2011 de 2010 Processos cíveis Processos trabalhistas Processos tributários (i)

24 (i) Autuação Fiscal - IOF Em dezembro de 2010, a Companhia recebeu um auto de infração no valor de R$ relativo ao Imposto sobre Operações Financeiras - IOF sobre operações financeiras entre a Companhia e a RBS Administração e Cobranças Ltda. A administração recorreu da autuação. Com base na opinião da administração e dos seus consultores jurídicos e fiscais, a probabilidade de perda decorrente da presente autuação é considerada possível e, portanto, nenhuma provisão foi registrada. 17 Patrimônio líquido Dividendos No segundo e terceiro trimestres de 2011, o Conselho de Administração decidiu distribuir dividendos intermediários de R$ e R$ , respectivamente, conforme definido no estatuto social da Companhia. 18 Lucro por ação (a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo quaisquer ações ordinárias adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Exercícios findos em 31 de dezembro (Não (Não (Não (Não auditado) auditado) auditado) auditado) Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Média ponderada das ações ordinárias emitidas Lucro básico e diluído por ação - R$ 1,47 1,69 3,75 4,08 5,40 4,61 (b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia não tinha dívida conversível e opções de compra de ações. Portanto, o lucro diluído por ação de operações continuadas é o mesmo que o lucro básico por ação. 21 de 28

25 19 Informações por segmento de negócios A Administração definiu os segmentos operacionais da Companhia com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Vice-Presidente Executivo. A Administração efetua a sua análise do negócio segmentando-o sob a perspectiva geográfica. Esses segmentos representam importantes indicadores de gestão, tomada de decisão e recursos de investimentos para a alta administração da Companhia. Todas as práticas contábeis e controles internos são aplicados em todos os segmentos. Estado do Rio Grande do Sul Estado de Santa Catarina Consolidado Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 Receita líquida Custos operacionais ( ) (53.944) ( ) Despesas operacionais (46.984) (27.177) (74.161) EBITDA Resultado financeiro (121) Outros (7.096) (7.096) Imposto de renda e contribuição social (43.123) (32.754) Lucro líquido do período atribuível aos acionistas da controladora Em 30 de setembro de 2011 Ativo circulante Total do ativo Total do passivo Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora Estado do Rio Grande do Sul Estado de Santa Catarina Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 Receita líquida Custos operacionais ( ) (63.740) ( ) Despesas operacionais (60.133) (34.353) (94.486) EBITDA Resultado financeiro (6.793) (392) (7.185) Outros (12.525) (12.525) Imposto de renda e contribuição social (21.099) (11.362) (32.461) Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas da controladora Em 31 de dezembro de 2010 Ativo circulante Total do ativo Total do passivo Patrimônio líquido de 28

26 20 Receitas e despesas por natureza (a) Receitas operacionais A reconciliação das receitas operacionais com a receita líquida é como segue: Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Receita bruta Propaganda Outros Cancelamentos e devoluções (1.439) (2.278) (6.283) (6.844) Impostos sobre receitas (4.502) (4.160) (14.094) (13.179) Receita líquida (b) Despesas por natureza Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Com pessoal (29.591) (26.989) (83.350) (75.853) Administrativas Despesas gerais indiretas Consultores (2.599) (2.273) (7.346) (5.180) Despesas com viagens (1.381) (1.257) (4.635) (3.758) Segurança e conservação (1.171) (940) (3.878) (3.089) Outras (1.267) (862) (4.088) (3.099) Operacionais Logística (3) (68) (46) Aluguéis (656) (575) (1.802) (1.622) Cobrança (14) (12) (36) (35) Energia elétrica. conexão de Internet e telefone (1.011) (905) (3.243) (3.038) Outras (1.340) (1.190) (5.273) (3.923) Com vendas Comissões e bônus (1.754) (1.879) (5.362) (6.079) Outros (11.383) (10.851) (34.227) (30.768) Técnicas (439) (460) (1.387) (1.394) Produção Eventos (950) (1.600) (13.571) (12.672) Programação e outras (17.302) (16.343) (66.845) (59.911) Promoção (3.286) (2.714) (8.996) (8.618) Depreciação e amortização (2.900) (2.808) (8.456) (8.320) Outras despesas (228) 47 (1.346) (408) (68.883) (65.301) ( ) ( ) 23 de 28

27 21 Despesa de empregados Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Salários e outros benefícios (22.299) (20.230) (61.011) (57.121) Custos previdenciários (5.944) (4.645) (16.471) (13.854) Custos de planos de pensão - plano de contribuição definida (Nota 23) (715) (626) (2.102) (1.804) Outros (633) (1.489) (3.766) (3.074) (29.591) (26.989) (83.350) (75.853) 22 Receitas e despesas financeiras Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras Variações monetárias em ativos Juros sobre depósitos judiciais Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros e encargos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (9.630) (367) (9.630) (1.589) Variações cambiais sobre empréstimos e financiamentos (2) (10) (34) (20) Juros sobre empréstimos de partes relacionadas (Nota 10) (7) (1.182) (20) (4.373) Juros sobre impostos (86) (15) (151) (31) Outras despesas financeiras (144) 5 (1.140) (4) (9.869) (1.569) (10.975) (6.017) 23 Fundo de pensão A RBS Participações S.A. e controladas, juntamente com outras coligadas (coletivamente referidas como "Patrocinadoras") fundaram a RBS Prev-Sociedade Previdenciária, um fundo de pensão privado ("Fundo"), cujo propósito é oferecer benefícios complementares de pensão e por invalidez além daqueles pagos pelo Sistema Nacional de Previdência Social. O Fundo foi aprovado pelo Ministério da Previdência Social em outubro de 1996 e foi implementado a partir de 1 o de janeiro de de 28

28 As contribuições das empresas consolidadas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 totalizaram R$ (30 de setembro de R$ 1.804). As demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram examinadas por auditores independentes, e as reservas atuariais foram calculadas por um atuário. Os auditores independentes emitiram uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2010, o superávit do Fundo totalizava R$ Imposto de renda e contribuição social (a) Reconciliação do imposto de renda e contribuição social Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e participação dos não controladores Alíquota - % (36.815) (34.136) Efeitos das diferenças permanentes Despesas não dedutíveis (1.628) (205) Receita não tributável (1.059) (646) Crédito por propaganda eleitoral Outros Despesa do período/exercício (32.754) (18.104) Corrente (24.205) (14.766) Diferido (8.549) (3.338) (32.754) (18.104) Alíquota efetiva do período/exercício - % (b) Natureza dos saldos A movimentação no imposto de renda diferido ativo e passivo durante o exercício. sem levar em conta a compensação dos saldos dentro da mesma jurisdição fiscal. é a seguinte: Provisões Perdas por impairment Prejuízos fiscais Total Imposto diferido ativo Em 31 de dezembro de Creditado/(debitado) à demonstração do resultado (10.665) (7.048) Em 30 de setembro de de 28

29 Efeitos contábeis da Lei /07 Imposto diferido passivo Em 31 de dezembro de Debitado/ (creditado) à demonstração do resultado Em 30 de setembro de O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos, referentes aos prejuízos fiscais e às diferenças temporárias, são reconhecidos quando a realização é considerada provável, com base em projeções de resultados futuros preparadas a partir de premissas internas e cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. De acordo com a legislação tributária brasileira, os prejuízos fiscais podem ser compensados com até 30% do lucro tributável futuro e não têm prazo de prescrição. Em 31 de dezembro de 2010, a RBS Participações S.A. reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos ativos referentes a seus prejuízos fiscais no valor de R$ (30 de setembro de R$ ). A realização dos benefícios dos prejuízos fiscais é considerada provável, com base nas projeções de resultados futuros preparadas a partir de premissas internas e cenários econômicos futuros, aprovadas pelo Conselho de Administração, considerando a lucratividade histórica das empresas incorporadas. A Companhia espera realizar o imposto diferido ativo como segue: 30 de setembro 31 de dezembro Exercício de 2011 de Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da RBS Participações S.A. e controladas e o lucro tributável. Portanto, a expectativa da utilização do imposto de renda diferido ativo não deve ser tomada como único indicativo de lucros futuros da RBS Participações S.A. e controladas. 26 de 28

30 25 Seguros A política de gestão de risco de seguro das empresas consolidadas busca cobertura compatível com suas responsabilidades e operações. As coberturas de seguros foram contratadas em montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas, considerando a natureza de suas atividades, os riscos envolvidos em suas operações e as recomendações de seus consultores de seguro. Em 30 de setembro de 2011, a RBS Participações S.A. e controladas possuíam as seguintes principais apólices de seguro contratadas de terceiros: Ramo Importância segurada Incêndio de bens do imobilizado Responsabilidade civil Riscos diversos EBITDA As práticas contábeis adotadas no Brasil não especificam uma definição de EBITDA. A Administração da RBS Participações S.A. define o EBITDA de acordo com a tabela abaixo, que é consistente com a definição no Memorando de Oferta emitido pela RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. em 22 de junho de 2007, garantido pela RBS Participações S.A. e pela Rádio Gaúcha S.A.: Trimestres findos em 30 de setembro Períodos de nove meses findos em 30 de setembro Exercícios findos em 31 de dezembro Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA Garantias e avais A RBS Participações S.A. e controladas frequentemente fornecem garantias e avais para financiamentos contratados por coligadas e partes relacionadas Os valores dessas garantias e avais são compatíveis com os ativos e passivos dos avalistas e empresas garantidas, respectivamente. 27 de 28

31 28 Direitos de transmissão de campeonatos de futebol Para assegurar direitos de transmissão em anos futuros, a RBS Participações S.A. assinou contratos referentes aos Campeonatos de Futebol do Estado do Rio Grande do Sul e do Estado de Santa Catarina de 2012 a Em 9 de junho de 2010, a Companhia celebrou um contrato para a renovação até o ano de 2016 dos direitos de transmissão relativos ao Campeonato de futebol do Estado do Rio Grande do Sul, pagando antecipadamente o montante de R$ (30 de setembro de Despesas do exercício seguinte, ativo circulante - R$ 2.340; não circulante - R$ 9.360). * * * 28 de 28