Abril Comunicações S.A.

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1 Abril Comunicações S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

2 Abril Comunicações S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes Í N D I C E Página Relatório da Administração 1 Balanços patrimoniais 2 3 Demonstrações do resultado 4 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 5 Demonstrações dos fluxos de caixa 6-7 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 8 61 Conselho de Administração e Diretoria 62 Relatório dos auditores independentes 63 65

3 Relatório da Administração Abril Comunicações S.A. Senhores Acionistas: Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Abril Comunicações S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de Agradecimentos: Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores e aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do Grupo Abril. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 24 de abril de A Administração

4 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) CIRCULANTE: A T I V O Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Não auditado Não auditado Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) Contas a receber de clientes (nota 6) Estoques (nota 7) Impostos a compensar (nota 8) Dividendos a receber (nota 26) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) Total do circulante NÃO CIRCULANTE: REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 26) Contas a receber de clientes (nota 6) Impostos a compensar (nota 8) Depósitos judiciais (nota 17) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) Dividendos a receber (nota 26) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) INVESTIMENTOS (nota 10) INTANGÍVEL (nota 11) IMOBILIZADO (nota 12) Total do não circulante Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 CIRCULANTE: Abril Comunicações S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Não auditado Não auditado Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) Imposto de renda e contribuição social a pagar Impostos e contribuições a pagar (nota 15) Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar (nota 26) Assinaturas de revistas Total do circulante NÃO CIRCULANTE: Empréstimos e outros débitos de partes relacionadas (nota 26) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) Provisão para contingências (nota 17) Provisão para perdas em operação de controlada (nota 10) Impostos e contribuições a pagar (nota 15) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) Total do não circulante Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 19): Capital social Reservas de lucros Reservas de capital Prejuízos acumulados - ( ) - ( ) Total do patrimônio líquido Participação dos não controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação) Controladora Não auditado Não auditado Receitas (nota 21) Custo das vendas (nota 22) ( ) - ( ) (4.290) Lucro bruto Despesas com vendas (nota 22) ( ) - ( ) (654) Despesas administrativas (nota 22) ( ) (3.734) ( ) (5.028) Outras receitas (despesas), líquidas (nota 23) (5.901) - (6.172) (1.392) Participação nos resultados das controladas (nota 10) Lucro (prejuízo) operacional RESULTADO FINANCEIRO (nota 24): Receitas Despesas (78.733) (30.142) (69.764) (21.424) Variações cambiais, líquidas ( ) ( ) (27.850) (37.455) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 25): Corrente (15.548) (2.379) (18.619) (4.052) Diferido Lucro líquido do exercício ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Lucro líquido por ação do capital social básico e diluído - em R$ (nota 19.5) 3,2718 1,8347 Não foram apurados outros resultados abrangentes. Por esse motivo, não está sendo apresentada a demonstração do resultado abrangente. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO (valores expressos em milhares de reais) Atribuível aos acionistas da controladora Reserva Reservas de lucros Capital de capital Dividendo Lucros Participação dos Total do social Subvenção para Reserva adicional (prejuízos) acionistas não patrimônio (nota 19.1) investimentos legal proposto acumulados Total controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO de 2011 (não auditado) ( ) Juros sobre o capital próprio (8.227) (8.227) (8.227) Outras movimentações de não controladores (nota 19) - (1.418) (1.418) Lucro líquido do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (não auditado) ( ) Redução de capital para absorção de prejuízos conforme AGE de (nota 19) ( ) Aumento de capital com investimento da Editora Abril conforme AGE de (nota 19) Absorção de prejuízos conforme AGE de (nota 19) (25.673) Juros sobre o capital próprio (nota 19) (14.462) (14.462) (14.462) Transação com não controladores (nota 10.4) Lucro líquido do exercício Outras movimentações de não controladores (nota 19) - (376) (376) Destinação do resultado: - Constituição de reserva legal (nota 19) (4.254) Dividendos propostos (nota 19) (18.465) (18.465) (18.465) - Dividendo adicional proposto nota (19) (55.393) - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

8 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Controladora Não auditado Não auditado Lucro líquido do exercício Ajustes de: Depreciações e amortizações Participação nos resultados das controladas (73.312) (656) - Baixas líquidas do permanente Realização de imposto de renda diferidos (62.554) (12.454) (59.900) (13.167) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (321) Ganho de capital em controladas Baixa por impairment Participações minoritárias - - (877) (1.418) Juros e variação cambial provisionados (73.003) Juros recebidos Variação do capital circulante Contas a receber de clientes (7.448) (6.281) (12.155) Estoques Impostos a compensar (5.599) (5.624) Adiantamentos a fornecedores e outros (1.113) Depósitos judiciais (4.464) (3.804) Fornecedores e outras contas a pagar (34.748) ( ) (31.756) Impostos e contribuições a pagar (16.886) (16.364) Provisão para contingências (993) (914) Juros sobre capital próprio Assinaturas de revistas CAIXA GERADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS (20.653)

9 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Não auditado Não auditado ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisições de: Intangíveis (16.961) - (27.900) - Imobilizado (17.248) (119) (23.295) (706) Investimentos Reorganização societária - (34.184) - - Aumento de capital em controlada - (236) - - Bens destinados à venda - - (1.466) - Aquisições de participação de não controladores Partes relacionadas ( ) ( ) Dividendos recebidos Caixa Dividendos baixado recebidos na alienação de investimentos CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captação de empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos e financiamentos (3.503) - (3.959) - Juros sobre capital próprio - (8.228) - (8.228) Dividendos pagos (8.227) - (8.935) Aumento de capital Pagamentos de tributos e contribuições - PAES, REFIS IV e impostos parcelados (11.447) (7.134) (13.392) (9.779) CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (22.797) (15.362) (25.653) (10.322) AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (+) Saldo Inicial (=) Saldo Final MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

10 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Comunicações S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Sua controladora é a Abril S.A. e, em conjunto com as sociedades controladas (conjuntamente, o Grupo ), compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. Anteriormente, a Companhia tinha como principal atividade a participação em empresas principalmente aquelas que exploram o ramo de comunicações e transmissão, recepção e distribuição de sinais e programas de televisão. Em 31 de agosto de 2012, com o aumento de capital com investimento da Editora Abril S.A., o Grupo passou também a atuar na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade e data-base marketing. Conforme detalhado na nota 10.4, em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o investimento na Editora Abril S.A. A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi autorizada pelo Conselho de Administração 24 de abril de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos, quando aplicável) mensurados a valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão divulgadas na nota a Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

11 2.1.b Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo. 2.1.c Mudanças nas políticas contábeis e divulgações 2.2. Consolidação Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigendo a partir de 2012 que poderiam ter impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Transações e saldos entre empresas e ganhos e perdas não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Coligadas Não há, nas presentes demonstrações financeiras, empresas controladas em conjunto Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação

12 de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas do Grupo Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes das liquidações dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa e demais contas sujeitas à variações cambiais são apresentados na demonstração do resultado como Variações cambiais, líquidas classificada no grupo de resultado financeiro Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes demonstrações financeiras, ativos mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos como por exemplo os contratos de swap, são também mensurados ao valor justo por meio de resultado.

13 b) Empréstimos e recebíveis Abril Comunicações S.A. Os empréstimos concedidos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos à controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

14 (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzida e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado Contas a receber de clientes As contas a receber referem-se substancialmente a veiculação de publicidade, serviços gráficos, assinaturas e venda de produtos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do nível de perdas históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização dos créditos (nota 6) Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão para obsolescência e para redução ao valor de mercado (nota 7). As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. O Grupo efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e matérias-primas com baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em percentual definido pelo tempo de permanência dos itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados como prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e equipamentos podem permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização, mesmo estando provisionadas Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído, quando aplicável.

15 2.11. Ativos intangíveis (i) Programas de computador (software) As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:. É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.. A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.. O software pode ser vendido ou usado.. Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros.. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software.. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na nota 11. (ii) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas inicialmente, pelo custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas Imobilizado É demonstrado pelo custo histórico de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas efetuadas em 31 de dezembro de 2005 pelas controladas Editora Abril S.A. e Abril Gráfica Ltda., com base em laudo elaborado por empresa especializada, abrangendo tão somente seu parque gráfico, edifícios e terrenos.

16 A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, de acordo com as taxas divulgadas na nota 12. Terrenos e edifícios compreendem principalmente, os prédios, galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados. Máquinas e equipamentos industriais compreendem principalmente o parque gráfico utilizado na impressão das revistas e periódicos. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em Outras receitas, líquidas, na demonstração do resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados. Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do balanço Recebimentos antecipados Os recebimentos antecipados de clientes referem-se aos adiantamentos obtidos por conta de veiculação da publicidade futura e são registrados como receita quando da veiculação da publicidade Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.

17 2.16. Empréstimos, financiamentos e debêntures Abril Comunicações S.A. Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira Assinaturas de revistas O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se ao recebimento antecipado de assinaturas e liquida-se pela produção e entrega contratada das publicações futuras Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem aos impostos corrente e diferido, sendo reconhecidas na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

18 2.20. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de aposentadoria Abril Comunicações S.A. O plano de pensão do Grupo é classificado como contribuição definida, sendo que, são pagas contribuições aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada ( AbrilPrev ) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (ii) Participação nos lucros O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação, programa de participação nos resultados do Grupo, vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas. O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia Demonstrações dos resultados Reconhecimento da receita a) Receita de vendas de produtos e serviços A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma de suas atividades. As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com vendas de produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado quando da veiculação da propaganda, da entrega do produto e da prestação dos serviços, respectivamente. As vendas de revistas para pontos de vendas são creditadas ao resultado nas datas de circulação, líquidas da estimativa de perdas. As receitas de assinaturas de revistas são reconhecidas proporcionalmente aos exemplares entregues. A Companhia efetua operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Custos Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando da veiculação da publicidade. Os custos de produção são apurados pelo método de lote específico e considera preços médios das compras ou produção. Os custos dos serviços prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação dos serviços. Os custos de produção e venda de revistas são reconhecidos conforme a data de capa de cada edição e os custos de assinaturas e distribuição de exemplares são apurados no momento da entrega aos assinantes.

19 2.22. Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de Administração. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de O IFRS 10 - Apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de O IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de A norma prevê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

20 . O IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas a) Receitas de permuta e publicidade Conforme mencionado na nota 2.21, a Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. Uma vez que, conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas, a receita proveniente de transação de permuta que envolva publicidade não pode ser medida de forma confiável pelo valor justo dos serviços de publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues. b) Provisão para contingências Conforme mencionado na nota 17, o Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. Quando a Administração da Companhia, com base na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a estimativa de perda nessas ações é provável, é efetuada uma provisão para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais c) Impostos diferidos Conforme mencionado na nota 16, a Companhia e suas controladas reconhecem imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, respectivamente, assim como sobre as diferenças temporárias, na medida que entende existir perspectiva de recuperação futura. 4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 Considerações gerais e políticas O Grupo possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.

21 O Comitê de Auditoria e Risco auxilia a Administração a examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. 4.2 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A política de gerenciamento de risco foi estabelecida pelo Conselho de Administração e prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. A tesouraria corporativa identifica, avalia e, quando julga necessário, contrata instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo contra eventuais riscos financeiros, principalmente decorrentes de taxas de juros e câmbio. a) Risco de mercado (i) Riscos de taxa de câmbio A Companhia possui empréstimos e fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os passivos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 2,81% do saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de O Grupo têm pactuado contrato de derivativo (swap) para fazer hedge contra esse tipo de risco apenas para o empréstimo obtido mediante previsto na Resolução BACEN nº 2770/00. Adicionalmente, para os outros passivos contratados em moeda estrangeira, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e de (ii) Risco de taxa de juros A Companhia possui empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco para saldos de fornecedores em 31 de dezembro de 2012 e de Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações, distribuídas com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. Esse passivo foi contratado à taxa

22 de juros vinculada ao CDI. O risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e de Com base nas simulações realizadas, o impacto sobre o lucro, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, com uma variação de 0,25% na taxa do CDI, corresponderia a um montante máximo de R$934. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentemente classificadas com rating mínimo braaa (pela Standard & Poors) ou "Aaa.br" (pela Moodys). As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as condições usuais de mercado, que são remuneradas à uma taxa média de 100,9% do CDI. A política de vendas do Grupo está diretamente associadas ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do Contas a Receber. c) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e equivalentes de caixa. 4.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia:

23 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o Grupo possui apenas certificados de depósitos bancários, classificados como equivalentes de caixa, que se enquadram no nível Gestão de capital Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade oferecendo retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo. A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da Companhia calculado com base no total de divida líquida dividido pelo lucro antes dos impostos, juros depreciação e amortização (EBITDA). 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Caixa Bancos conta movimento Certificados de depósitos bancários Destinados a negociação (i) (i) Remunerados por uma taxa média de 100,9% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), designados ao valor justo contra o resultado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento.

24 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 6.1. Contas a receber Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Publicidade Distribuidores e varejo Serviços gráficos Permutas Classificados Internet Direitos autorais Partes relacionadas Outras Provisão para créditos de liquidação duvidosa (33.569) (1.194) (36.566) (1.745) Parcela do circulante Parcela do não circulante Contas a receber de clientes por idade de vencimento: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 A vencer: Vencidas: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Há mais de 360 dias Provisão para créditos de liquidação duvidosa (33.569) (1.194) (36.566) (1.745)

25 6.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora Saldos em 31 de dezembro de Reestruturação (nota 10.4.b) Adições (baixas) (2.308) 112 Saldos em 31 de dezembro de ESTOQUES Controladora 31/12/ /12/ /12/2011 Matérias-primas Produtos em elaboração Produtos acabados Material de consumo e reposição Importações em andamento Provisão para obsolescência (1.494) (1.515) (20) IMPOSTOS A COMPENSAR Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Imposto de renda sobre aplicações financeira COFINS Imposto de renda e contribuição social antecipados Imposto de renda sobre mútuos PIS IPI INSS Outros tributos federais Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante

26 9. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Adiantamentos de direitos autorais Pagamentos antecipados Adiantamentos de terceiros Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS 10.1) A participação direta da Abril Comunicações S.A. em empresas controladas em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, está a seguir demonstrada:

27 31/12/ /12/2011 Investimentos Investimentos Patrimônio (Provisão Patrimônio (Provisão Parti- líquido para líquido para cipação (Passivo a perdas em (Passivo a perdas em Controladas % descoberto) controladas) descoberto) controladas) Abril Gráfica Ltda. (a) 100, Abril Jovem Investments Corporation (c) 100, Abril Vídeo Distribuição Ltda. (d) 100, CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. (e) 60, Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (f) 96, Editora Novo Continente S.A. (g) 100, Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (h) 90, Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (j) 100, TV Pelicano S.A (o) 70, Outros investimentos Total dos investimentos IBA Comercial e Distribuição S.A. (i) 100,00 (6.596) (6.596) Abril Investments Corporation (b) 100,00 (73.579) (73.579) - - TV Condor S.A. (n) 100,00 (4.438) (4.438) (4.092) (4.092) Tevecap Communications Ltd. (k) 100,00 ( ) ( ) ( ) ( ) Tevecap Inc. (l) 100,00 (56.286) (56.286) (63.123) (63.123) Tevecap Overseas Ltd. (m) 100,00 (9.925) (9.925) (9.108) (9.108) Total da provisão para perdas em operação de controladas ( ) ( )

28 (a) Abril Gráfica Ltda. - é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica. Até 30 de setembro de 2012, a Editora Abril S.A. era a locatária desse parque gráfico. A partir dessa data, a Companhia passou a ser a locatária. (b) Abril Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras Companhias. (c) Abril Jovem Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras Companhias. (d) Abril Vídeo Distribuição Ltda. - tinha como atividade principal a duplicação, comércio, distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente está com suas operações paralisadas e a Administração da Companhia estuda o seu encerramento e posterior destinação de seu patrimônio. (e) CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. - tem como atividade principal a prestação de serviço de TV a Cabo, de TV por assinatura via satélite e por quaisquer outros meios de transmissão; bem como a prestação de outros serviços de telecomunicações. (f) Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. - tem como atividade principal a distribuição de livros, fascículos, coleções de livros, jornais, revistas, impressos e publicações periódicas em geral, bem como a designação, compra e venda, importação e exportação destes produtos. A Companhia não possui controle sobre a gestão dos negócios da Dinap e por este motivo, esta não é consolidada nas demonstrações financeiras, sendo seu investimento reconhecido como equivalência patrimonial. A Dinap é controlada da Redtree Participações S.A., que é a holding do segmento de distribuição do Grupo Abril, sendo controlada direta da Abril S.A., também controladora da Copmanhia. (g) Editora Novo Continente S.A. - atua no ramo editorial. (h) Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. - atua no ramos de logística, distribuição e armazenagem em geral. Em 16 de agosto de 2011, teve sua razão social alterada de Distmag - Distribuidora Magazine Express de Publicação Limitada, para Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (i) IBA Comercial e Distribuição S.A. - tem como atividade principal a distribuição, transmissão, comunicação e a veiculação de obras intelectuais de qualquer natureza, próprias e/ou de terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias. (j) Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. - tem como atividade principal o comércio atacadista e varejista, importação e exportação de livros, revistas, brochuras, publicações, periódicas, cd-rom e congêneres. (k) Tevecap Communications Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (l) Tevecap Inc. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (m) Tevecap Overseas Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (n) TV Condor S.A. atua na prestação de Serviços de TV a Cabo. (o) TV Pelicano S.A. atua na prestação de Serviços de TV a Cabo.

29 10.2) A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em controladas das participações diretas da Abril Comunicações S.A. em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está a seguir demonstrada: Participação Resultado Equivalência Resultado Equivalência Controladas % do exercício Patrimonial do exercício Patrimonial Abril Gráfica Ltda. (*) 100,00 (209) (209) - - Abril Investments Corporation (*) 100,00 (10.340) (10.340) - - Abril Jovem Investments Corporation (*) 100, Abril Vídeo Distribuição Ltda. (*) 100, CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. 60, Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (*) 96, Editora Abril S.A. (**) Editora Novo Continente S.A. (*) 100, Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (*) 90,00 (1.453) (1.308) - - IBA Comercial e Distribuição S.A. (*) 100,00 (4.023) (4.023) - - Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (*) 100,00 (519) (519) - - Tevecap Communications Ltd. 100, Tevecap Inc. 100, Tevecap Overseas Ltd. 100,00 (816) (816) (1.018) (1.018) TVA Continental S.A (3.107) (3.107) TV Campina Grande S.A (2) (2) TV Condor S.A. 100,00 (347) (347) (435) (435) TV Manacá Ltda (1.239) (929) TV Pelicano S.A 70,00 (58) (41) (54) (38) TV West Entretenimento Ltda (10) (10) Efeito líquido no resultado do exercício (*) Resultado de outubro a dezembro de 2012, após incorporação da Editora Abril S.A. (**) Resultado de 100% de setembro de Incorporada em 30 de setembro de 2012 (nota 10.4.b)

30 10.3) Movimentação dos investimentos: Abril Comunicações S.A. Saldo Saldo em Reestruturação Equivalência Ganho (perda) em Controladas 31/12/2011 Adição (nota 10.4) patrimonial de capital Dividendos 31/12/2012 Abril Gráfica Ltda (209) Abril Jovem Investments Corporation Abril Vídeo Distribuição Ltda CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda (1.539) Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda (685) Editora Abril S.A ( ) Editora Novo Continente S.A (2) 949 Entrega Fácil Logística Integrada Ltda (1.308) (651) Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda (519) - (113) TV Pelicano S.A (41) Outros Total dos investimentos (17.108) (2.339) Abril Investments Corporation IBA Comercial e Distribuição S.A Tevecap Communications Ltd (77.528) Tevecap Inc (6.836) Tevecap Overseas Ltd TV Condor S.A Total da provisão para perdas em controladas (68.838)

31 Saldo Saldo em Reestruturação Equivalência em Controladas 31/12/2010 (nota 10.5) patrimonial Dividendos 31/12/2011 CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda (1.890) TV Pelicano S.A (38) TV Manacá Ltda (929) - - TV West Entretenimento Ltda. 17 (7) (10) - - Total dos investimentos (1.890) Tevecap Communications Ltd (89.477) Tevecap Inc (8.549) Tevecap Overseas Ltd TV Campina Grande S.A. 10 (12) TVA Continental S.A (33.250) TV Condor S.A Total da provisão para perdas em controladas (33.262) (93.464)

32 10.4) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 1º de março de 2012, como parte de uma reorganização societária, a controlada Entrega Fácil Ltda. recebeu um aumento de capital social, no montante de R$8.945 tendo sido efetuado pela Treelog S.A. mediante a conferência de bens do ativo imobilizado e do ativo intangível da Treelog S.A., avaliados com base em laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. Pela Editora Abril S.A houve a capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital AFAC, efetuados mediante a emissão de novas quotas representativas do capital social. Adicionalmente, a Editora Abril adquiriu da Treelog S.A. o total da participação na Entrega Fácil Ltda. por R$3.945, voltando a deter 100% da sociedade. Em 10 de julho de 2012 a Editora Abril S.A. admitiu a entrada de um novo sócio na controlada Entrega Fácil Ltda., mediante a integralização de R$556 e emissão de novas quotas representativas de 10% do seu capital social. Essa operação gerou uma perda de capital, no montante de R$651, registrado no resultado consolidado da Companhia. Em 31 de agosto de 2012, foi realizado aumento do capital da Companhia por meio da transferência do investimento anteriormente registrado na controladora Abril S.A., no montante de R$ b) Em 30 de setembro de 2012, com o objetivo de melhorar a eficiência operacional e administrativa, a Companhia incorporou a controlada Editora Abril S.A. com base em laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. O patrimônio líquido incorporado foi de R$ Como consequência, houve um aumento do capital com o acervo líquido recebido e a consequente extinção das ações da Editora Abril S.A. O acervo líquido recebido pela Companhia pela incorporação da Editora Abril S.A. está demonstrado abaixo: A T I V O Ativo circulante Realizável a longo prazo Investimentos Intangível Imobilizado Total do ativo PASSIVO Passivo circulante Passivo não circulante Total do passivo Acervo líquido incorporado

33 Na data de 31 de agosto de 2012, o resultado acumulado consolidado da Editora Abril S.A., estava representando conforme abaixo: Janeiro a agosto de 2012 Editora Abril Receitas Custo das vendas ( ) Lucro bruto Despesas com vendas ( ) Despesas administrativas ( ) Depreciações e amortizações (44.959) Outras despesas, líquidas (763) Participação nos resultados de controladas - Lucro operacional RESULTADO FINANCEIRO: Receitas Despesas (94.521) Variações cambiais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: Corrente (13.198) Diferido (9.566) Lucro líquido do período / exercício

34 c) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia aumentou o capital social da Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda., no montante de R$39.845, mediante a conferência de acervo líquido composto da operação mercantil, denominada internamente por Operação de Grande Varejo apurado em laudo de avaliação a valores contábeis elaborado por peritos independentes e passou a deter 96,65% de participação no seu capital social. Esta operação gerou um ganho em transação com não controladores, no montante de R$7.491, registrado diretamente no patrimônio líquido da Companhia. 10.5) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 30 de outubro de 2011, a Companhia incorporou a controlada TVA Continental S.A. sem aumento de Capital na Companhia. O Patrimônio Líquido da incorporada foi integralmente recebido pela Companhia. b) Em 30 de novembro de 2011, a Companhia incorporou as controladas TV West Entretenimento Ltda., TV Campina Grande S.A. e Manacá Participações Ltda. sem aumento de Capital na Companhia. O Patrimônio Líquido das incorporadas foi integralmente recebido pela Companhia. 10.6) A composição dos investimentos no consolidado em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte: Investimento Equivalência patrimonial Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (i) Outros (ii) Total dos investimentos (i) considera o investimento de 96,6%, conforme descrito nas notas 10.1.f e 10.4.c. (ii) refere-se basicamente a investimentos em obras culturais efetuados por meio de incentivos fiscais. 11. INTANGÍVEL a) Movimentação do intangível Controladora 2012 Taxas Saldo Reorga- Baixa por Saldo anuais de líquido em nização Amorti- impairment líquido em amortização 31/12/2011 societária (i) Adições zação (ii) 31/12/2012 Sistemas de computação 13% (7.522) Marcas e patentes (5.945) Software em desenvolvimento (7.522) (5.945)

35 (i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4) incluindo todos os seus ativos imobilizados. (ii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca Bravo 2012 Taxas Saldo Reorga- Baixa por Saldo anuais de líquido em nização Amorti- Transfe- impairment líquido em amortização 31/12/2011 societária (i) Adições zação rência (ii) (iii) 31/12/2012 Sistemas de computação 13% (10.033) Marcas e patentes (5.945) Software em desenvolvimento (10.033) 562 (5.945) Taxas Saldo Saldo anuais de líquido em Amorti- Transfe- líquido em amortização 31/12/2010 Baixa zação rência (i) 31/12/2011 Sistemas de computação 13% 961 (916) (7) (36) (916) (7) (36) 2 (i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4) incluindo todos seus ativos intangíveis. (ii) Considera movimentações entre itens do ativo intangível e do ativo imobilizado. (iii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca Bravo. b) Revisão da vida útil estimada Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo intangível e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.

36 12. IMOBILIZADO a) Movimentação do imobilizado: Controladora 2012 Taxas Saldo Reorga- Saldo anuais de líquido em nização Baixas Depre- líquido em depreciação 31/12/2011 societária (i) Adições líquidas ciação 31/12/2012 Terrenos Edifícios 3% (299) Instalações 9% (743) Máquinas e equipamentos industriais 7% (4.064) Móveis e utensílios 10% (250) Veículos 20% (278) (1.585) Equipamentos de computação 47% (334) (2.064) Equipamentos de televisão (41) 368 Outras imobilizações 20% a 27% (208) Imobilizações em andamento (612) (9.254) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4), incluindo todos seus ativos imobilizados. Controladora 2011 Taxas Saldo Transfe- Saldo anuais de líquido em Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2010 Adições líquidas ciação (i) 31/12/2011 Equipamentos de televisão (303) (77) (303) (77) (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado.

37 2012 Taxas Saldo Reorga- Transfe- Saldo anuais de líquido em nização Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2011 societária (i) Adições líquidas ciação (ii) 31/12/2012 Terrenos Edifícios 3% (1.022) (iii) Instalações 9% (1.107) Máquinas e equipamentos industriais 7% (5.564) (1.483) Móveis e utensílios 10% (343) Veículos 20% (319) (2.106) Equipamentos de computação 47% (334) (2.795) Equipamentos de televisão 20% (409) Outras imobilizações 20% a 27% (273) Imobilizações em andamento (653) (13.619) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4), incluindo todos seus ativos imobilizados. (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. (ii) Refere-se a imóvel destinado a venda anteriormente classificado no ativo circulante Taxas Saldo Transfe- Saldo anuais de líquido em Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2010 Adições líquidas ciação (i) 31/12/2011 Móveis e utensílios 10% 10 4 (2) (2) - 10 Veículos 20% (1) - 2 Equipamentos de computação 47% Equipamentos de televisão 20% (303) (399) Imobilizações em andamento (105) (305) (402) (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. b) Revisão da vida útil estimada Durante os exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo imobilizado e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.

38 13. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Fornecedores: - Nacionais Estrangeiros Permutas Partes relacionadas Salários e encargos sociais Recebimentos antecipados Aluguéis a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária Direitos autorais a pagar Outras contas a pagar Parcela do circulante Parcela do não circulante EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características: Controladora 31/12/ /12/2011 Não Não Circulante circulante circulante Debêntures colocadas Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM Empréstimos bancários Em moeda estrangeira: Financiamento de Máquinas Senior Notes Eurobônus Total dos empréstimos e financiamentos Total

39 31/12/ /12/2011 Não Não Circulante circulante circulante Debêntures colocadas Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM Empréstimos bancários Em moeda estrangeira: Financiamento de Máquinas Senior Notes Senior Notes em carteira - ( ) ( ) Eurobônus Eurobônus em carteira - ( ) Total dos empréstimos e financiamentos Total Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2012, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Vencimento R$ % sobre o total ,42% ,90% ,19% ,49% Debêntures ,00% Em 30 de janeiro de 2012, foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$450 milhões e 450 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da terceira emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 30 de janeiro de A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 30 de janeiro de 2015 com remuneração de CDI + 1,80% ao ano. Em 15 de março de 2012, foi realizada a Quinta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$200 milhões e 200 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da segunda emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As

40 debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 23 meses de carência e vencerão em 15 de março de A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15 de março de 2014 com remuneração de CDI + 1,375% ao ano. Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Sexta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$150 milhões e 150 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 18 de junho de A amortização será realizada em 5 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 18 de junho de 2015 com remuneração de CDI + 1,75% ao ano. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou a Editora Abril S.A., conforme nota 10.4, passando a ser a sucessora das obrigações contratuais, anteriormente assumidas pela Editora Abril S.A. As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros de manutenção de índices e limites. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não atingiu todos os requisitos vigentes, porém houve a renúncia ("waiver"), por parte dos credores, obtido em 23 de abril de Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos bancários (capital de giro) Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo possuía empréstimo bancário no montante total de R$ (dos quais R$ no passivo não circulante), contratados na modalidade prevista na Resolução BACEN nº 2770/00 sujeito a variações cambiais. A Companhia possui contrato de swap a fim de fazer hedge contra possíveis oscilações cambiais, que considera os mesmos prazos da operação protegida. Esses recursos são destinados para capital de giro e possuem encargos de CDI mais 2,19% a.a. O empréstimo em aberto em 31 de dezembro de 2012 está garantido por meio de direitos creditórios no valor mínimo de 10% do saldo devedor do empréstimo decorrentes de vendas de assinaturas de revistas por meio de débito em conta corrente e venda de espaço publicitário em publicações. Adicionalmente, esse contrato de empréstimo possui cláusulas relativas à observância de certos covenants financeiros (como índice de alavancagem, índice de cobertura de juros) e não financeiro (como garantia de vendas mínimas de publicidade e de envio de relatórios ao agente fiduciário). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não atingiu todos os requisitos vigentes, porém houve a renúncia ("waiver"), por parte dos credores, obtido em 23 de abril de FINEM Em 8 de maio de 2008, a Companhia obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) uma linha de crédito intitulada de FINEM - Financiamento a Empreendimentos - para desenvolvimento de software próprio de gerenciamento de clientes no montante total de R$ Do montante, R$ foi liberado em 2008, R$4.617 em 2009 e R$1.461 em O prazo do financiamento é de 7 anos no total, com carência de 2 anos para amortização de principal. Neste período serão pagos apenas os juros, trimestralmente. Após a carência ocorrerá amortização mensal de juros e de principal. O custo total desta operação foi de TJLP acrescida de juros de 4,30% a.a. e está garantida pelo aval da Abril S.A. e 130% de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos.

41 14.4. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira a) Financiamento de Máquinas A Companhia possui financiamentos diretos com fornecedores que podem ser demonstrados conforme abaixo: Modalidade Vencimento Encargos 31/12/2012 Financiamento de máquinas maio/2013 8,0% a.a. acima da variação cambial (Franco suiço) Financiamento de máquinas junho/2016 Libor 6 + 3,5% a.a. acima da variação cambial (Dólar americano) b) Eurobônus e Eurobônus em carteira Em 25 de outubro de 1995, a Companhia captou no mercado internacional, através do lançamento de Eurobônus o montante de US$ , sendo o valor principal equivalente a R$ em 31 de dezembro de 2012 (R$ em 2011), vencido inicialmente em 25 de outubro de Os encargos eram juros de 12% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano. Em 24 de outubro de 2003, a Companhia efetuou o resgate parcial de Eurobônus no montante de US$ , ficando o saldo da dívida em 31 de dezembro de 2004 em US$ Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 2 de fevereiro de 2007, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de 2011 e os juros passaram para 8% ao ano, vencíveis semestralmente em 25 de abril e 25 de outubro de cada ano e serão pagos quando da liquidação do principal. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 17 de janeiro de 2011, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de Em 23 de outubro de 1998, a Editora Abril S.A. efetuou aplicações no mercado internacional no montante de US$ , equivalente a R$ , valor do principal em 31 de dezembro de 2012 (R$ em 2011), lastreadas em Eurobônus emitidos pela Companhia com juros de 8% ao ano vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano e serão recebidos quando da liquidação dos referidos Eurobônus, com isso a totalidade dos Eurobônus emitidos está em poder do Grupo. Conforme mencionada na nota 10.4.b, a Abril Comunicações S.A. incorporou a Editora Abril S.A., que era detentora das aplicações no mercado internacional. Apesar desta operação os títulos não foram liquidados, uma vez que a emissão e a recompra foram realizadas por empresas controladas. c) Senior Notes e Senior Notes em carteira Em 26 de novembro de 1996, a controlada direta Tevecap S.A (posteriormente incorporada pela Companhia) captou no mercado internacional o montante de US$ , sendo o valor do principal equivalente a R$ em 31 de dezembro de 2012 (R$ em 2011). Esses títulos tinham seu principal vencível em 26 de novembro de Os encargos correspondiam a juros de 12,625% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de maio e 25 de novembro de cada ano, com inicio em 25 de maio de 1997.

42 Da data da captação até 31 de dezembro de 2012, as controladas Abril Investments Corporation. e Tevecap Communication Ltda. adquiriram esses títulos, que passaram a ser mantidos em carteira até o vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, as condições e encargos sobre esses títulos são de juros anuais de LIBOR mais 3%, limitado a 12,625% ao ano, acima da variação cambial e o vencimento do principal e encargos é 26 de novembro de IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Tributos e contribuições a pagar parcelamentos REFIS e PAES (i) COFINS PIS INSS Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante (i) Em novembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº /09 e pela Medida Provisória nº470/09, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Controladora Saldo a pagar em 31/12/ Pagamentos de jan a dez (11.447) (13.392) Juros de jan a dez Reorganização societária (nota 11.4) Saldo a pagar em 31/12/ Parcela do circulante Parcela do não circulante Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. O Grupo optou por consolidar os valores do REFIS IV, conforme indicado pela Receita Federal do Brasil (RFB). Durante o ano de 2013 a RFB disponibilizará uma ferramenta

43 específica (software) onde a Companhia poderá questionar inclusões de valores irregulares em seu parcelamento. 16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS O imposto de renda e a contribuição social diferidos no ativo não circulante estão representados como segue: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social a recuperar sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social Total A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre diferenças temporárias, está condicionada à realização das referidas provisões. Os valores do imposto de renda e contribuição social constituídos sobre diferenças temporárias são como segue: Controladora 31/12/ /12/ /12/2011 Provisões: Perdas em empresas controladas Devolução de exemplares - varejo Contingências trabalhistas Bonificação de volumes Contingências civeis Provisão de encalhe Créditos de liquidação duvidosa Contingências tributárias Cancelamento de assinaturas Comissões Obsolescência Perdas em imobilizado Gastos com reestruturação Participação no resultado Provisão para gratificações Outros O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa, respectivamente, e diferenças temporárias, estão registrados no ativo não circulante da Companhia em função da perspectiva de sua recuperação futura, conforme demonstrado na nota 16.3.

44 16.3 Em 2012, em consequência da incorporação da Editora Abril S.A. (nota 10.4), a Companhia registrou o imposto de renda diferido e contribuição social a recuperar sobre prejuízos fiscais e base negativa no ativo não circulante devido à perspectiva de sua recuperação futura, conforme projeções de resultado preparadas e aprovadas pela Administração e consideram os prazos de sua efetiva realização, conforme segue: Imposto de renda diferido ativo: 31/12/2012 Imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses Imposto diferido a ser recuperado em mais de 12 meses Total Os estudos que fundamentaram a perspectiva de recuperabilidade desses ativos, não consideraram a realização das diferenças temporárias, por não haver estimativa razoável sobre os prazos de realização O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante estão representados como segue: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliações Imposto de renda e contribuição social sobre depreciações Imposto de renda e contribuição social sobre variação cambial Total A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a seguinte:

45 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Abril Comunicações S.A. Controladora Combinação Efeito no de negócios 31/12/2011 resultado (nota 11.4) 31/12/2012 Prejuízos fiscais Diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variações cambiais Reavaliações - (272) Depreciações Efeito líquido no resultado Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Efeito no Reestruturação 31/12/2011 resultado (nota 11.4) 31/12/2012 Prejuízos fiscais Diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variação cambial Reavaliação - (495) Depreciações Efeito líquido no resultado PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS O Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos seus assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais.

46 A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a) Composição do passivo não circulante: Processos Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Tributários Trabalhistas Cíveis b) Movimentação do passivo não circulante, líquida de deposito judicial: Processos Tributários Trabalhista Cíveis Saldos em 31 de dezembro de Processos Novos Andamento Judicial Atualização Monetária Pagamentos (3) (7.503) (1.594) Encerramento (2.104) (7.811) (1.537) Depositos Judiciais (14.137) (814) (899) Reorganização Saldos em 31 de dezembro de c) A natureza das ações pode ser sumariada como segue: Processos trabalhistas São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica. Processos cíveis A Companhia e certas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$5.726 em 2012, refere-se a somatória de inúmeros processos cíveis relacionados a pedidos de indenização por danos morais e/ou materiais decorrentes das divulgações das revistas do Grupo. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica.

47 Processos tributários Abril Comunicações S.A. O Grupo é parte em ações judiciais de natureza tributária que a Administração, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, efetua provisão para contingências relativa à esses processos. Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências em 31 de dezembro de 2012 e 2011, são como segue: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Tributários Trabalhistas Cíveis Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como segue: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Tributários Trabalhistas Cíveis A Companhia e certas controladas deram bens do ativo imobilizado em garantia de causas judiciais ainda em discussão. Essas garantias totalizaram de R$794 na controladora e R$804 no consolidado em 31 de dezembro de O Grupo tem ainda, ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, para os quais não há provisão para contingências constituída, não sendo esperados efeitos materiais adversos nas demonstrações financeiras, conforme segue: 31/12/ /12/2011 Contingências cíveis (a) Contingências tributárias (b) a) Contingências cíveis A Companhia e certas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$ em 2012 refere-se a somatória de solicitações de indenizações por danos morais e/ou materiais decorrentes das operações ou pelas divulgações principalmente nas revistas da Companhia. Dentre

48 esses processos em discussão existem dois cujos valores montam a R$ sendo o primeiro de R$ referente à solicitação de indenização movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas e o segundo processo, no valor estimado de R$ refere-se a reclamação por danos decorrentes de veiculação de matérias nas revista da Companhia. Os demais valores são pulverizados em diversas causas e portanto não necessitam de divulgações específicas. b) Contingências tributárias Dentre os processos tributários a Companhia e certas controladas possuem autos de infração referente a COFINS que montam a R$ e autos de infração referente a Imposto de Renda Retido na Fonte que montam a R$ Tais processos estão classificados pelos assessores tributários da Companhia como possíveis. Os demais processos são pulverizados e portanto não necessitam de divulgações específicas. 18. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES A Companhia e suas controladas são as patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev Sociedade de Previdência Privada ( Abrilprev ), a qual objetiva, principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. O plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras. A Abrilprev opera segundo plano de contribuição definida e o principal regime atuarial utilizado na determinação do nível de contribuição é o da capitalização. O custo do plano, sendo que o ônus é assumido pelos funcionários e pelas empresas patrocinadoras, é determinado anualmente em função de cálculo atuarial procedido por profissional habilitado e é expresso em percentual fixo a ser aplicado sobre as folhas de pagamento das patrocinadoras. A concessão de complementação de aposentadoria está vinculada ao tempo de serviço prestado às patrocinadoras, ao tempo de contribuição à Previdência Social, a uma idade mínima definida e à interrupção do vínculo empregatício. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia não tem outras obrigações relativas a pagamentos adicionais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$431 (controladora) e R$593 (), registrados integralmente no resultado dos exercícios das patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de 2,5113% em 31 de dezembro de 2012 sobre a folha de pagamento dos empregados participantes do plano. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 era de R$ e estava representado por ações ordinárias nominativas, ações preferenciais nominativas classe A e ações preferenciais nominativas classe B. Em 31 de agosto de 2012, a Companhia recebeu um aporte de capital de sua controladora Abril S.A. referente ao investimento desta na Editora Abril S.A., no valor de R$ , e também realizou uma redução de capital no valor de R$ para absorver parte dos prejuízos acumulados. Consequentemente, o capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 passou a ser de R$ , representado por ações ordinárias nominativas, ações preferenciais nominativas classe A e ações preferenciais nominativas classe B. Nesta data também foram realizadas uma redução de reservas de capital no montante de R$ e uma redução de capital no

49 montante de R$ , tendo como finalidade a absorção de parte dos prejuízos acumulados. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e as ações preferenciais não dão direito a voto nas deliberações, exceto conforme disposto na legislação aplicável Reservas de lucros (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (ii) Dividendo adicional proposto A Administração da Companhia registra os dividendos a pagar pelo percentual mínimo, conforme previsto na Lei 6.404/76. Adicionalmente, o valor de R$ de dividendo adicional proposto, em relação ao mínimo obrigatório registrado no passivo, é transferido para a conta de dividendos adicionais para distribuição Dividendos e juros sobre o capital próprio Os estatutos da Companhia preveem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, permanecendo o restante do lucro líquido à disposição da assembleia para ratificação de sua distribuição. As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos, sendo que as de classe A adquirirão o exercício de direito do voto se a Companhia, no prazo excedente de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento. De acordo com a faculdade prevista na Lei nº /95, por proposta da Administração da Companhia, a ser ratificada pela Assembleia dos Acionistas, foi destinado à distribuição de dividendos o valor de R$ que se refere a 25% sobre lucro líquido ajustado do exercício findo em 31 de dezembro de Os dividendos foram calculados como segue: 2012 Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (4.254) Transação com não controladores (nota 10.4) Juros sobre o capital próprio (nota 19.4) (14.462) Dividendo mínimo proposto Dividendo adicional proposto (nota 19.2) Juros sobre o capital próprio

50 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração da Companhia provisionou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, calculados com base na variação da TJLP, no montante de R$ Lucro por ação a) Básico O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Total de ações da Companhia (em milhares) Lucro básico por ação 3,2718 1,8347 b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas. A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por exemplo: dívida conversível ou opções de compra de ações), portanto o lucro por ação diluído é o mesmo que o lucro por ação básico Participações de não controladores Saldo em 31/12/ Resultado líquido do exercício Aumento de capital Dividendos distribuídos para não controladores (1.260) Combinação de negócios (i) (3.669) Saldo em 31/12/ Resultado líquido do exercício 602 Dividendos distribuídos para não controladores (1.027) Combinação de negócios (i) 651 Saldo em 31/12/ (i) As movimentações de acionistas não controladores, consideram os efeitos das operações descritas nas notas 10.4 e 10.5 e o valor total pode ser assim demonstrado:

51 31/12/ /12/2011 Aquisição Entrega Fácil Logística Integrada Ltda Venda TV Manacá Ltda. - (228) Alteração de participação TV Pelicano S.A. - (3.441) 651 (3.669) 20. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A partir da incorporação da Editora Abril S.A. (nota 10.4), a Companhia passou a administrar suas operações considerando dois pilares: Mídia que engloba todas as plataformas de divulgação de conteúdo e Gráfica que contempla a operação de impressão de revistas e demais produtos gráficos. As informações por segmento de negócios correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, são as seguintes:

52 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS 2012 Mídia Gráfica Outras Total Eliminação Receitas ( ) Com clientes externos Entre segmentos ( ) - Custos e despesas operacionais ( ) (81.265) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações (8.339) (7.069) (14.189) (29.597) - (29.597) Lucro (prejuízo) operacional (59.319) EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (i): RESULTADO FINANCEIRO: (27.146) 11 - (27.135) - (27.135) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (58.663) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: (7.483) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (58.663) ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia (59.265) Participação dos não controladores Lucro líquido (prejuízo) do exercício (58.663) (i) Refere-se ao resultado de equivalência patrimonial da Dinap S.A., conforme nota 10.1.

53 21. RECEITAS A receita líquida é composta como segue: Controladora Vendas brutas de produtos e serviços Impostos sobre vendas (27.072) (81) (38.014) (2.119) Receita líquida DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas por natureza é apresentado a seguir: Controladora 2012 Custos Vendas Administrativas Total Depreciação (5.808) (387) (3.059) (9.254) Amortização (475) (3.301) (9.691) (13.467) Despesas com pessoal (11.766) (29.834) (7.402) (49.002) Vendas Vendas diretas (61.774) (16.394) - (78.168) Direitos autorais - (6.114) - (6.114) Comissões - (17.346) - (17.346) Veiculação publicitária - (3.688) - (3.688) Eventos e seminários - (10.168) - (10.168) Promoções - (11.674) - (11.674) Provisão para devedores duvidosos Consultorias Serviços de terceiros (14.317) (13.149) (43.659) (71.125) Logística Fretes (1.795) (6.949) (959) (9.703) Distribuição - (31.829) - (31.829) Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo (56.610) (64) (2.234) (58.908) Impressões (39.338) (175) - (39.513) Outros Contingências - (1.585) (15.962) (17.547) Manutenção e reparos (2.978) (52) (3.900) (6.930) Aluguel (882) (63) (8.018) (8.963) Outras despesas (2.435) (8.013) (9.454) (19.902) ( ) ( ) ( ) ( )

54 Administrativas Controladora 2011 Total Amortização (77) (77) Consultorias Serviços de terceiros (3.347) (3.347) Outros Aluguel (45) (45) Outras despesas (265) (265) (3.734) (3.734) 2012 Custos Vendas Administrativas Total Depreciação (8.685) (501) (4.433) (13.619) Amortização (762) (4.414) (4.857) (10.033) Baixa por impairment - - (5.945) (5.945) Despesas com pessoal (18.773) (42.503) (24.690) (85.966) Vendas Vendas (86.661) (24.376) - ( ) Direitos autorais - (7.695) - (7.695) Comissões - (23.136) - (23.136) Veiculação publicitária - (6.466) - (6.466) Eventos e seminários - (13.058) - (13.058) Promoções - (17.591) - (17.591) Provisão para devedores duvidosos - (928) - (928) Consultorias Serviços de terceiros (19.830) (19.393) (56.207) (95.430) Logística Fretes (4.242) (9.143) (1.188) (14.573) Distribuição - (42.163) - (42.163) Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo (75.406) (69) (3.007) (78.482) Impressões (50.453) (139) - (50.592) Programação e filmes (3.550) - - (3.550) Outros Contingências (1.099) (2.225) (16.109) (19.433) Manutenção e reparos (3.906) (153) (5.208) (9.267) Aluguel (712) (76) (10.791) (11.579) Outras despesas (5.660) (10.339) (10.662) (26.661) ( ) ( ) ( ) ( )

55 2011 Custo Vendas Administrativas Total Depreciação (314) (2) (88) (404) Despesas com pessoal (168) (564) (460) (1.192) Vendas Comissões - (45) - (45) Midia - (77) - (77) Promoções - (54) - (54) Programação e filmes (3.148) - - (3.148) Consultorias Serviços de terceiros (378) (107) (3.745) (4.230) Logística Fretes (12) - (2) (14) Distribuição - (29) - (29) Materiais e serviços Materiais de uso e consumo (48) - (173) (221) Outros Manutenção e reparos (25) - (132) (157) Aluguel (19) - (115) (134) Outras despesas (receitas) (178) 224 (313) (267) (4.290) (654) (5.028) (9.972) 23. OUTRAS DESPESAS, LÍQUIDAS Controladora Doações (3.330) (3.536) (137) Multas fiscais e contratuais - (113) (3) Ganho (perda) líquido na venda de imobilizado Ganho (perda) de capital em controladas (651) (655) 28 Despesas eventuais (1.836) (1.772) - Provisão para perdas de mútuos (243) (243) (321) Outros - (19) (1.530) (5.901) (6.172) (1.392)

56 24. RESULTADO FINANCEIRO Controladora Receitas: Rendimento de títulos e valores mobiliários Juros sobre mútuos Juros e descontos obtidos com clientes Juros sobre tributos e depósitos judiciais Outros Despesas: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (52.937) (25.910) (38.646) (14.361) Juros sobre mútuos (1.376) Impostos (9.185) (2.773) (10.502) (4.350) Descontos concedidos (17.087) (5.984) (19.701) (6.119) Outros 476 (1) 461 (21) (78.733) (30.142) (69.764) (21.424) Variações cambiais, líquidas: Receitas oriundas de ativos indexados à moeda estrangeira Despesas oriundas de passivos indexados à moeda estrangeira ( ) ( ) (31.469) (42.337) ( ) ( ) (27.850) (37.455) Resultado financeiro, líquido (93.646) (72.695) (27.135) DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é como segue:

57 Resultado antes do imposto de renda Abril Comunicações S.A. Controladora e da contribuição social Alíquotas nominais de imposto 34% 34% 34% 34% Encargos de imposto de renda e da contribuição social (12.946) (6.506) (15.097) (7.422) Participação no resultado das controladas Apuração de lucros no exterior Diferenças temporárias sem constituição de imposto de renda (69.478) (19.961) (69.736) (19.284) Diferenças permanentes (1.164) (47) (1.287) (47) Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais - - (2.369) (1.532) Ganho (perda) de capital em controladas (229) (3.785) (223) - Compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de exercícios anteriores Reconhecimento inicial de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais Juros sobre capital próprio Outros Total do imposto de renda e da contribuição social TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 26.1 As transações e saldos que o Grupo efetuou e mantém com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão sumariados a seguir:

58 Controladora 31/12/2012 Circulante Não circulante Dividendos e Fornece- Empréstimos Empréstimos Dividen- juros sobre o dores e e outros Dividen- e outros Vendas Receitas Contas a dos a capital próprio contas créditos dos a créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber receber a pagar a pagar concedidos receber obtidos líquidos financeiras Abril Gráfica Ltda (390) - Abril Investments Corporation (25.911) Abril Marcas Ltda Abril Radiodifusão S.A (34) Abril S.A Abril Vídeo Distribuição Ltda Ativic S.A Casa Cor Promoções e Coml. Ltda CCS - Camboriu Cable System de Telecomunicações Ltda DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda Editora Abril S.A (793) Editora Ática S.A Editora Caras S.A Editora Novo Continente S.A (3) Editora Scipione S.A Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A Fundação Victor Civita GTR Participações S.A IBA Comercial e Distribuição Ltda Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda Redtree Participações Ltda Televisão Show Time Ltda Tevecap Communications Ltd (86.296) Tevecap Overseas Ltd (2.254) Tevecap Inc Treelog S.A. Logística e Distribuição (11.979) (387) Outros (64.636)

59 Controladora 31/12/2011 Circulante Não circulante Juros sobre Fornece- Empréstimos Empréstimos o capital dores e e outros e outros Vendas Receitas Contas a Dividendos próprio a contas créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber a receber pagar a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A Abril S.A CCS - Camboriu Cable System de Telecomunicações Ltda Editora Abril S.A (1.059) (47.269) GTR Participações S.A Televisão Show Time Ltda Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda (141) 418 TV Condor Ltda TV Gaivota S.A TV Pelicano S.A Tevecap Overseas Ltd (2.817) Tevecap Inc Tevecap Communications Ltd (87.354) TVA Network Participações Ltda Outros (1.200) (84.070)

60 31/12/2012 Circulante Não circulante Fornece- Empréstimos Empréstimos dores e e outros e outros Vendas Receitas Contas a Dividendos contas Dividendos créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber a receber a pagar a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A Abril S.A Abril Marcas Ltda Ativic S.A Casa Cor Pormoções e Coml. Ltda Construtora Ene Esse Ltda Consultadoria Brasenil (1.063) DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda Editora Ática S.A (1.172) - Editora Caras S.A (760) Editora Scipione S.A (1.302) - Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A Fundação Victor Civita GTR Participações S.A Redtree Participações Ltda Tex Corrier Ltda (158) (15) Treelog S.A. Logística e Distribuição (14.848) (387) TV Show Time Ltda Outros

61 Circulante Não circulante Dividendos Empréstimos Empréstimos e juros sobre e outros e outros Vendas Receitas Contas a Fornecedores e o capital créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber contas a pagar próprio a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A Abril S.A Construtora Ene Esse Ltda Editora Abril S.A (1.059) (47.269) GTR Participações S.A Televisão Show Time Ltda /12/2011 Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda (141) 418 TV Delta de Curitiba Ltda TV Gaivota S.A Outros (1.200) (1.013)

62 a) Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes, membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados em 31 de dezembro de 2012, está demonstrada a seguir: Salários e encargos Honorários da diretoria Incentivo de longo prazo Bônus Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, não foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores Outras informações relevantes sobre partes relacionadas (a) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas foram efetuadas por valores, prazos e condições usuais de mercado, e referem-se a vendas de serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (b) Exceto quanto ao empréstimo obtido da controlada Abril Vídeo Distribuição Ltda. e sobre as contas a receber da coligada DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. sobre os quais não incidem juros, sobre os demais empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado. 27. COMPROMISSOS A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios. Os compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2012 são como seguem: As despesas incorridas com esses contratos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$

63 No contrato não está previsto multa ou quaisquer outras obrigações devidas pela Companhia no caso de rescisão antes do prazo vigente. A Companhia não aufere receitas de sub-locação com tais contratos. 28. SEGUROS A política da Companhia e suas controladas, é a de manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais. 29. PLANO DE SAÚDE ABRIL A Companhia e suas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios, empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, certas controladas da Companhia, efetuaram contribuições no montante de R$5.657 na controladora e R$7.678 no consolidado ( R$91 no consolidado).

64 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ROBERTO CIVITA Presidente VICTOR CIVITA Conselheiro THOMAZ SOUTO CORRÊA NETTO Conselheiro DIRETORIA ESTATUTÁRIA GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Diretor Presidente ROBERTO CIVITA Diretor VICTOR CIVITA Diretor ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ Diretor DOUGLAS DURAN Diretor MAURO CATUCCI Contador CRC - 1SP /O-8

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