MISSÃO VISÃO VALORES

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1 RELATÓRIO ANUAL DE ATIVIDADES 2013

2 MISSÃO Administrar planos de benefícios previdenciários com transparência, probidade e profissionalismo. VISÃO Buscar a excelência na gestão e administração de planos de benefícios previdenciários. VALORES Eficiência Ética Probidade Transparência

3 SUMÁRIO MENSAGEM DOS ADMINISTRADORES 2 PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS 4 Gestão Previdencial 4 População do Plano 4 Benefícios Pagos 4 Contribuições Recebidas 4 Provisões Matemáticas 4 Resultado do Plano 4 Avaliação e Parecer Atuarial 5 Gestão dos Investimentos 6 Desempenho dos Ativos 6 Patrimônio do Plano e Enquadramento dos Recursos 7 Rentabilidade dos Ativos 7 PLANO CD DE BENEFÍCIOS 10 Gestão Previdencial 10 População do Plano 10 Benefícios 10 Contribuições Recebidas 10 Provisões Matemáticas 10 Resultado do Plano 10 Avaliação Atuarial 10 Gestão dos Investimentos 11 Desempenho dos Ativos 11 Patrimônio do Plano e Enquadramento dos Recursos 11 Rentabilidade dos Ativos 11 Política de Investimentos 12 Tabelas 12 Política de Investimentos 12 Plano de Gestão Administrativa PGA 13 OUTRAS INFORMAÇÕES 14 Alteração do Estatuto da Mendsprev 14 Educação Financeira e Previdenciária 14 Certificação dos Profissionais e do Conselho Deliberativo da Mendesprev 14 Tecnologia da Informação 14 Realização dos Investimentos Imobiliários de 1999 a Evolução do Superávit do Plano Misto de Benefícios Evolução da Cota Fotos dos Empreendimentos 16 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 17 AGRADECIMENTOS 24 1

4 MENSAGEM DOS ADMINISTRADORES Em 2013, a economia brasileira e, por consequência, os fundos de pensão passaram por dois cenários distintos, o que impactou a rentabilidade dos ativos dos planos de previdência. Nos primeiros meses do ano a Selic estava no seu menor patamar: 7,25%. Para se ter ideia do que isso significava, em janeiro, as NTN-Bs (Título público que pagam IPCA mais um prêmio) com vencimento em 2050 eram negociadas pagando cupom de 3,78%, enquanto a meta do plano era de INPC mais 5,5%. Como os juros eram negociados abaixo da meta era muito difícil encontrar no mercado, algum ativo em renda fixa que oferecesse prêmio maior que a meta atuarial. As alternativas passaram a envolver maiores riscos. A partir de abril o cenário tomou outro rumo. Internamente, os incentivos dados pelo governo ao consumo, a baixa taxa de desemprego e o aumento do poder aquisitivo da população foram alguns dos fatores que trouxeram de volta o perigo da inflação. Quanto aos fatores externos, a melhora na economia americana, culminando com a redução dos estímulos dados pelo FED (Banco Central Americano) à sua economia, e a perspectiva de subida de juros dos títulos públicos Americanos tiveram como consequência a fuga maciça de capital estrangeiro. Para tentar frear a pressão inflacionária e a fuga de capitais, o governo teve que voltar a elevar a taxa Selic. 2

5 O impacto na renda fixa foi grande. O movimento de queda das taxas de juros em 2012 fez com que a rentabilidade dos investimentos referenciados em títulos públicos, captados pelo IMA-B, registrasse 26,68%. Em 2013, o mesmo índice registrou perda de 10,01% e volatilidade de 25%. A renda variável também sofreu muito devido aos fatores externos que, aliado às constantes intervenções do Governo nos setores da economia, em especial o setor de energia, fizeram com que o IBOVESPA registrasse desvalorização de 15,5%. Mesmo empresas sólidas e com bons resultados aqui no Brasil tiveram grande desvalorização dos seus papeis. Em resumo, 2013 não foi um bom ano para as EFPC. Poucas conseguiram rentabilizar os seus ativos acima da meta atuarial e ou índice de referência. A estratégia para 2014, mais do que nunca, continua sendo a busca no mercado daqueles investimentos com gestão mais ativa, mas com um risco aceitável dadas às obrigações da Entidade. Teremos um ano de muita volatilidade e a véspera de uma Copa do Mundo e uma Eleição Presidencial, o cenário fica ainda mais incerto. Produtos novos e diversificados, como os Investimentos no Exterior e os Fundos de Participação, têm sido uma alternativa para esse mercado turbulento. Conselho Deliberativo & Diretoria Executiva 3

6 PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS OS ITENS A SEGUIR ABRANGEM A GESTÃO DO PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS, INSCRITO NO CADASTRO NACIONAL DE PLANOS DE BENEFÍCIOS (CNPB) SOB O Nº GESTÃO PREVIDENCIAL POPULAÇÃO DO PLANO O Plano Misto de Benefícios encerrou o ano de 2013 com 643 participantes, assim distribuídos: Participantes assistidos, em gozo de benefício: 360; Participantes ativos, em fase de formação de reservas 283. Na tabela a seguir verifica-se a distribuição de participantes assistidos por tipo de benefício. TIPO DE BENEFÍCIO TOTAL DOS PARTICIPANTES ASSISTIDOS Aposentadoria Normal 67 Aposentadoria Antecipada 214 Aposentadoria por Invalidez 22 Pensão por Morte 53 Benefício Proporcional Diferido 4 TABELA 1 Distribuição dos participantes assistidos por tipo de benefício BENEFÍCIOS PAGOS Os benefícios de aposentadoria, pensão e resgates, pagos em 2013, totalizaram R$ 23,2 milhões, assim distribuídos: TIPO DE BENEFÍCIO BENEFÍCIOS PAGOS Aposentadoria Normal Aposentadoria Antecipada Aposentadoria por Invalidez 127 Pensão por Morte Benefício Proporcional Diferido em prestação continuada 142 Resgate de Cotas 28 TABELA 2 Benefícios pagos (Em R$ mil) CONTRIBUIÇÕES RECEBIDAS As contribuições recebidas das patrocinadoras, participantes e autopatrocinados totalizaram R$ 6,7 milhões, distribuídas conforme tabela abaixo: CONTRIBUIÇÃO VALORES RECEBIDOS EM 2013 REPRESENTATIVIDADE EM % Patrocinadora ,69% Participantes Ativos ,43% Autopatrocinados 88 1,32% Participantes em BPD 38 0,56% Total % PROVISÕES MATEMÁTICAS São valores relativos aos compromissos com participantes, assistidos e beneficiários, segregadas em contas denominadas benefícios concedidos e benefícios a conceder. As provisões de benefícios concedidos representam o montante financeiro necessário ao pagamento dos benefícios de prestação continuada aos assistidos e beneficiários. O total dessa reserva, em dezembro de 2013, era de R$ 303,9 milhões. As provisões de benefícios a conceder representam o somatório necessário ao pagamento dos benefícios que serão concedidos aos participantes ativos. Essa reserva totalizava aproximadamente R$ 143,5 milhões em dezembro de Os totais das Reservas Matemáticas do Plano Misto de Benefícios somaram, no final de 2013, R$ 447,4 milhões. RESULTADO DO PLANO O Plano Misto de Benefícios encerrou o exercício de 2013 em equilíbrio, com superávit técnico acumulado de R$ 7.078,31. Percebe-se que a rentabilidade líquida acumulada (9,35%) não alcançou a meta atuarial esperada (11,37%) para o exercício. Além desse fato, outro fator que impactou no resultado foi a variação acima do percentual do dissídio nos salários de participação de alguns participantes do plano. A dívida com a Receita Federal do Brasil foi quitada em novembro de 2013 e o saldo contingencial remanescente, no valor de R$ 5,9 milhões, foi revertido para o resultado previdencial. DESCRIÇÃO VALORES Contribuições Rentabilidade das dívidas contratadas Resultados dos investimentos Reversão de contingências Outros 115 TOTAL DAS RECEITAS Benefícios pagos Custeio administrativo Constituição das provisões atuariais TOTAL DAS DESPESAS (52.308) RESULTADO LÍQUIDO (RECEITAS DESPESAS) (986) Resultado do período anterior SUPERAVIT ACUMULADO 7 TABELA 3 Contribuições recebidas (Em R$ mil) TABELA 4 Apuração de resultado do plano (Em R$ mil) 4

7 AVALIAÇÃO E PARECER ATUARIAL A avaliação atuarial tem como objetivo principal dimensionar o valor das provisões matemáticas e leva em consideração as informações sobre o plano de custeio, projeções atuariais, estudos de cenários, estudos de aderência de hipóteses atuariais, entre outras. A avaliação é realizada com base nas características do plano de benefícios, da massa de participantes, assistidos e beneficiários. A base cadastral utilizada na avaliação atuarial deve conter todas as informações com a qualidade necessária aos cálculos atuariais e realização de testes estatísticos de acompanhamento das respectivas hipóteses atuariais. Portanto, é de extrema importância que os participantes e assistidos dos planos de benefícios mantenham atualizados junto à Entidade o seu cadastro e o de seus respectivos beneficiários. Não menos importantes são as hipóteses atuariais que constituem as bases técnicas da avaliação atuarial, representando um conjunto de estimativas de natureza demográfica, biométrica, econômica e financeira que podem acontecer durante o período futuro considerado na avaliação do plano. Na avaliação atuarial de 31 de dezembro de 2013 foram considerados: a legislação em vigor; o Regulamento do Plano; a Nota Técnica Atuarial do Plano; a manifestação das patrocinadoras sobre as hipóteses econômicas e financeiras, a saber: Indexador do plano Taxa real anual de juros Projeção do crescimento real de salários Fator de determinação do valor real ao longo do tempo INPC dos salários 98% dos benefícios da Entidade 98% Hipótese sobre composição familiar de pensionistas para benefícios concedidos para benefícios a conceder Tábuas biométricas mortalidade de válidos mortalidade de inválidos entrada em invalidez TABELA 5 Hipóteses atuariais 5,5% a.a. 0,00% a.a. Família real informada Considera-se que 95% dos participantes possuem cônjuge na data do evento (mulher 04 anos mais jovem que o homem) e 02 filhos cujo tempo que falta para a maioridade é igual a: [(55 - idade do participante)/2]. AT-83 IAPB-57 Álvaro Vindas A definição das hipóteses acima levou em consideração: Indexador do plano: INPC Este indexador é o previsto no regulamento (art. 85) para reajuste dos benefícios. Embora as projeções do plano sejam feitas sem considerar a inflação futura, esse indexador, após a divulgação mensal, serve de base ao provisionado das reservas. Taxa real anual de juros: 5,50% Para 2014, o cenário requer muita atenção e monitoramento da Entidade. Os estudos realizados para elaboração da Política de investimentos de 2014, baseados nas projeções de mercado para a inflação, levando em consideração a carteira de investimento do plano em set-13, indicaram alta probabilidade de atingir-se a meta atuarial. Assim, a taxa de juros para 2014 foi mantida em 5,5%a.a. Projeção de crescimento real de salários: 0,00% Conforme manifestação da patrocinadora Com base no resultado do teste aplicado (relatório de Estudo de Adequação das Hipóteses Atuariais do Plano Misto de Benefícios ), a premissa utilizada, conforme manifestação das patrocinadoras, não ficou aderente à realidade da massa. Importante ressaltar que se trata de uma premissa de longo prazo e as eventuais distorções observadas em curto prazo podem não refletir a evolução dos salários a longo prazo e, assim, provocar custos desnecessários ao plano. Além disso, é importante destacar que este teste é realizado com base em eventos passados. Assim essa premissa deve ser acompanhada ao longo de 2014 pela área de RH das patrocinadoras, de forma a se apurar uma premissa condizente com a realidade, uma vez que a aderência dessa premissa é fundamental para que o plano possa manter o equilíbrio financeiro e atuarial. Fator determinação do valor real ao longo do tempo dos salários: 98%. Fator determinação do valor real ao longo do tempo dos benefícios da Entidade: 98%. Para apurar-se o fator de capacidade dos salários e dos benefícios, na data base de 31/12/2013, foram utilizadas as projeções de cenário (relatório FOCUS do BACEN, INPC), para os próximos 4 anos: DATA-BASE EXPECTATIVA DE INFLAÇÃO ACUMULADA (E) * FATOR DE CAPACIDADE APURADO FC ,92% 0, ,30% 0, ,20% 0, ,00% 0,9780 Média 0,9765 Desvio-padrão 0,0017 Coeficiente de Variação 0,17% TABELA 6 Fator de Capacidade. * Expectativa extraída do site do Banco Central com base no dia 25/10/

8 Com base nas projeções e na metodologia utilizada, recomenda- -se a utilização de um fator de capacidade de 0,98. Hipóteses sobre composição de família de pensionistas: Para os benefícios concedidos utiliza-se a estrutura familiar informada. Para benefício a conceder, considera-se que 95% dos participantes possuem cônjuge na data do evento (mulher 4 anos mais jovem que o homem) e 2 filhos cujo tempo que falta para a maioridade é igual a: [(55 - idade do participante) / 2]. Esta premissa busca estabelecer uma família padrão associada a cada idade, de forma a estimar a reversão do benefício em pensão por morte, conforme prevista no regulamento do plano. Tábua de mortalidade: AT-83 De acordo com o teste utilizado, a tábua AT-83 apresentou uma probabilidade de ocorrência de 91,27%. As demais tábuas testadas, com exceção da AT-00, apresentaram probabilidade de ocorrência inferior à probabilidade da tábua AT-83. A tábua AT-00 foi a que apresentou maior probabilidade de ocorrência, 96,52%, porém, com base na idade média observada nos óbitos, de 76,06 anos, as projeções realizadas com base na tábua de mortalidade AT-83, atendem ao perfil da massa de participantes do Plano Misto de Benefícios. Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57 O número de aposentados por invalidez do Plano Misto de Benefícios é inexpressivo. Não foi observado óbito de inválido no período. O teste não apresentou resultados consistentes. Logo, recomenda- -se manter a Tábua IAPB-57 para a data base de 31/12/2013 e o seu monitoramento de forma a observar possíveis distorções. Tábua de entrada em invalidez: Álvaro Vindas Tábua Álvaro Vindas, por apresentar, de acordo com o teste utilizado, uma probabilidade de ocorrência de 99,80% foi a maior probabilidade se comparada às demais tábuas testadas. GESTÃO DOS INVESTIMENTOS DESEMPENHO DOS ATIVOS a. Segmento de Renda Fixa Considerando as dificuldades enfrentadas no decorrer de 2013, a rentabilidade consolidada da Renda Fixa foi positiva. Fechou o ano com 10,95%, superando o índice de referência do segmento (CDI) em 2,89%. Contudo, não foi suficiente para superar a meta atuarial do plano de 11,37%. O resultado poderia ter sido pior. Não foi porque quase 100% dos ativos que compõem a carteira são precificados pela curva do papel e num cenário de subida de juros, como foi o de 2013, esses ativos não sofreram tanto como os marcados a mercado. Os destaques positivos ficaram por conta dos títulos públicos e privados da carteira própria da Entidade, adquiridos a uma taxa superior à meta do plano. Por outro lado, os destaques negativos foram os fundos de investimentos referenciados a inflação. A respeito da intervenção do Banco Central no Banco BVA, onde o Plano tinha aplicação em um FIDC, cabe ressaltar que a Entidade continua fazendo o monitoramento. Atualmente o fundo está praticamente todo provisionado como perda. Contudo a administradora tem tomado as providências para a recuperação. Cabe lembrar que a representatividade é imaterial dentro do PMB. Como fato relevante, destacamos a troca da gestora, que até então era a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. e, a partir de agosto, passou a ser Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. No próximo ano o desafio será, novamente, conviver com a volatilidade de alguns investimentos. Por isso, a estratégia será buscar ativos mais defensivos e diversificados, a fim de mitigar e minimizar os riscos. Nessa estratégia, a Entidade, sempre que possível, sem prejudicar a liquidez do plano, dará preferência a ativos de longo prazo, marcando-os na curva do papel, uma vez que a expectativa é de subida das taxas de juros. b. Segmento de Renda Variável O desempenho do segmento de Renda Variável foi ruim em Embora não tenha agregado resultado ao plano, a diversificação de gestores, privilegiando aqueles mandatos ativos e descorrelacionados ao IBOVESPA fizeram com que, no consolidado, o resultado conjunto fosse melhor do que o de seus benchmarks. No consolidado dos fundos de ações houve desvalorização de 1,81%, enquanto o IBOVESPA e o SMALL registraram, respectivamente, perdas de 15,50% e 15,22%. Assim, embora ruim, o resultado consolidado foi melhor do que seus índices de referência. c. Investimentos Estruturados Os investimentos estruturados, principalmente os Fundos de Investimento em Participação, o horizonte é de longo prazo. Portanto, é normal que o resultado nos primeiros anos seja menor, mas com potencial de melhores ganhos futuros. Dos quatro fundos de participação em carteira, três deles ainda estão em fase de chamada de capital. O desempenho no consolidado foi de 1,95%. Como estratégia de diversificação e uma opção para momentos de cenário econômico conturbado, em abril a Entidade fez aporte de recurso em três fundos multimercados. O resultado foi aderente ao benchmark (CDI), registrando valorização de 6,18%. d. Investimentos no Exterior Atenta às oportunidades do mercado, a Entidade investiu em um ativo de investimento no Exterior. A alocação feita nesse segmento foi através de um fundo de investimentos em BDR Brazilian Depositary Receipts, que são títulos negociados na bolsa brasileira representativos de ações de empresas americanas. A rentabilidade em 2013 foi 40,86%, resultado muito acima da bolsa brasileira. Além da rentabilidade positiva da bolsa americana, o fundo ganhou também com a valorização do dólar. e. Imóves Os investimentos imobiliários do plano estão divididos em imóveis para aluguel e renda e adquiridos para venda. 6

9 Em abril de 2013, a Mendesprev adquiriu 50% do Edifício Comercial localizado na Rua Urucuia, nº 48, bairro Floresta, Belo Horizonte/ MG. Este imóvel já se encontra locado a terceiros. Os três imóveis da Entidade, utilizados para renda foram reavaliados no mês de dezembro. A rentabilidade desses imóveis em 2013 foi de 21,61%, superando a meta atuarial do Plano. Com relação às unidades adquiridas para venda, até dezembro de 2013, dos 96 apartamentos recebidos em permuta com a construtora MASB, 76 foram vendidos, restando apenas 20. Das vagas, restam 14. Das permutas com a construtora EVEN restam apenas 5 unidades. Todas as unidades em estoque possuem habite-se e matrícula. Em 31/12/2013 o segmento de imóveis representava 9,64% dos recursos garantidores do Plano. f. Operações com Participantes Esse segmento obteve retorno de 21,17%. As taxas praticadas são de: 1,24% a.m. para empréstimos de 1 a 6 parcelas; 1,35% a.m. para os de 7 a 12 parcelas; 1,57% a.m. para parcelamento entre 13 a 24 parcelas e 1,77% a.m. entre 25 a 36 parcelas. As regras para concessão de empréstimos estão definidas em regulamento específico, aprovado pelo Conselho Deliberativo da Entidade. PATRIMÔNIO DO PLANO E ENQUADRAMENTO DOS RECURSOS O Plano Misto de Benefícios encerrou o ano de 2013 com um ativo total de R$ 453,3 milhões, distribuídos da seguinte forma: Contribuições mensais e contratadas: R$ 82,8 milhões (19,9% do ativo total); Investimentos e disponível: R$ 367,4 milhões (79,3% do ativo total); Outros ativos: R$ 3,1 milhões (0,8% do ativo total). O Plano Misto de Benefícios possui, dentre seus ativos, valores mobiliários de emissão de Patrocinadora, em valor aproximado de R$ 58 milhões, o que representa 15,85% dos recursos garantidores do plano. RENTABILIDADE DOS ATIVOS A rentabilidade acumulada, calculada pela variação da cota foi de 9,35%, enquanto a meta atuarial no ano (INPC + 5,5% a.a.) foi de 11,37%. A rentabilidade apurada por segmento de investimento, comparada com os principais índices de referência do mercado e com a meta atuarial, pode ser observada no gráfico: 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% 9,35% 10,95% -3,60% 1,80% 40,86% 27,17% 9,47% 8,06% 11,37% -15,50% Plano Renda Fixa Renda Varíavel Investimentos Estruturados Investimento no Exterior Imóveis Operação com Particiapantes CDI Meta Atuarial IBOVESPA GRÁFICO 1 Rentabilidade dos ativos PMB 2013 A Tabela 10 apresenta as taxas de administração e performance cobradas pelos fundos de investimento gestão terceirizada. A Entidade está estudando processo para apurar a rentabilidade bruta dos fundos de investimentos, bem como informar os valores das despesas deduzidas. Política de Investimentos A Política de Investimento é a diretriz básica da gestão dos investimentos é elaborada pela Diretoria Administrativa e Financeira e aprovada pelo Conselho Deliberativo, antes do exercício a que se refere. A Política do Plano foi aprovada em reunião do Conselho ocorrida em 16/12/2013. Meta Atuarial A meta atuarial do PMB corresponde à variação do INPC, mais juros de 5,5% ao ano. Esse objetivo de rentabilidade está determinado com base em norma da PREVIC, órgão regulador e fiscalizador, nas características do plano e leva em conta o conjunto de investimentos possíveis, seus limites, tudo de acordo com a Resolução do Conselho Monetário Nacional. g. Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado O estatuto da Mendesprev define como competência do Diretor Administrativo e Financeiro a responsabilidade pelos investimentos dos Recursos do Plano, na condição de Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado (AETQ). h. Controle de Riscos O Risco de Crédito, de Mercado, de Liquidez e Legal são identificados, avaliados e monitorados pela Entidade em conjunto com a empresa especializada em consultoria financeira. O Risco Operacional dos investimentos é mensurado pelas áreas de Finanças e de Controles Internos da Entidade, com a validação e conciliação de relatórios periódicos emitidos nos vários ciclos operacionais. i. Alocação dos recursos O objetivo de alocação dos Recursos dos Planos para o ano de 2013, em conformidade com os limites mínimos e máximos de enquadramento por segmento de aplicação estabelecidos pela Resolução CMN nº 3.792, está discriminado na tabela 7: j. Derivativos Essas operações estão vedadas para o Plano Misto de Benefícios nas aplicações realizadas em carteira própria, sendo permitidas apenas operações feitas por fundos de investimentos ou carteiras administradas. 7

10 k. Precificação dos Ativos Financeiros Os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras e fundos de investimentos, exclusivos ou não, nos quais o plano aplica recursos, devem ser marcados a mercado. Isso não exclui a possibilidade de o plano contabilizar os títulos em carteira própria que pretenda carregar até os vencimentos pela taxa do papel, metodologia chamada de marcação na curva ou atualização pelo valor de face. l. Princípios Socioambientais A Mendesprev reafirma o compromisso, sempre que possível, favorecer a aplicação de recursos em companhias que adotem em suas atividades ou através de participação em projetos de terceiros, políticas de responsabilidade socioambiental, entendidos como o conjunto de regras de proteção à natureza e ao meio ambiente. Hamilton Lane Brasil R$ 0,25 Integral Investimentos S.A. Lacan Investimentos e Participações Ltda. Votorantim Asset Management DTVM Ltda. Blackrock Brasil Gestora de Investimentos Ltda. Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. Rio Bravo Investimentos Ltda. Itaú Unibanco S.A. Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. BRAM Bradesco Asset Management S.A. Quest Investimentos Ltda. ARX Investimentos Ltda. Fundamental Investimentos Ltda. Sul América Investimentos S.A. DTVM BRZ Investimentos Ltda. BBM Gestão de Recursos Ltda. Guepardo Investimentos Ltda. HSBC Gestão de Recursos Ltda. BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM GRÁFICO 2 Gestão Terceirizada PMB. R$ 1,29 R$ 1,32 R$ 1,40 R$ 1,93 R$ 1,95 R$ 2,34 R$ 2,68 R$ 3,31 R$ 4,23 R$ 4,49 R$ 4,79 R$ 5,67 R$ 6,66 R$ 7,73 R$ 8,38 R$ 8,69 R$ 12,20 R$ 16,67 R$ 0,00 R$ 4,00 R$ 8,00 R$ 12,00 R$ 16,00 R$ 20,00 R$ 24,00 SEGMENTO ALOCAÇÃO EM 2013 MÍNIMO MÁXIMO ALVO LIMITE LEGAL Renda Fixa 63,42% 55,00% 85,00% 65,95% 100,0% Renda Variável 17,12% 11,00% 20,00% 14,86% 70,0% Imóveis 9,64% 7,00% 11,00% 9,37% 8,0% Empréstimos 0,43% 0,00% 2,50% 0,46% 15,0% Investimentos Estruturados 4,12% 3,00% 12,00% 8,34% 20,0% Investimentos no Exterior 1,14% 0,00% 1,50% 1,02% 10,0% TABELA 7 Enquadramento em relação à Política de Investimento e Limite Legal Plano Misto de Benefícios. DESCRIÇÃO RECURSOS DO PLANO % SOBRE OS RECURSOS LIMITE LEGAL Disponível 130 0,04% - Renda Fixa ,42% 100,00% Títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal ,81% 100,00% Títulos Públicos Federais ,81% 100,00% Demais Títulos de Renda Fixa ,65% 80,00% Títulos Públicos Estaduais ,76% 10,00% Títulos Públicos Municipais ,45% 10,00% Títulos Emitidos por Instituições Financeiras ,07% 80,00% Títulos Emitidos por Patrocinadores ,91% 10,00% Debêntures 22 0,01% 10,00% Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ,90% 20,00% Fundo de Investimento em Crédito Privado ,71% - Notas Promissórias ,84% 20,00% Renda Variável ,12% 70,00% Outras Ações e Fundos de Investimentos ,12% 35,00% Fundos de Investimentos de Ações ,53% 35,00% Demais Títulos de Ações ,60% 35,00% Investimentos Estruturados ,12% 20,00% Fundos de Investimentos em Participações ,08% 10,00% Fundos de Investimentos Imobiliários ,36% 10,00% Fundos Multimercados ,67% 10,00% Investimentos no Exterior ,14% 10,00% Fundo BDR ,14% 10,00% Investimentos Imobiliários ,64% 8,00% Imóveis para Aluguel e Renda ,06% 8,00% Imóveis em Estoque para venda ,57% 8,00% Empréstimos ,43% 15,00% Outros ,45% - TABELA 8 Total dos Recursos Garantidores do Plano Misto de Benefícios por segmento e em %. Posição dez/13. 8

11 PLANO MISTO VALOR DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DE GESTÃO TERCEIRIZADA TOTAL DOS INVESTIMENTOS GESTÃO PRÓPRIA ,87% GESTÃO TERCEIRIZADA ,13% BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM ,37% HSBC Gestão de Recursos Ltda ,71% Guepardo Investimentos Ltda ,06% BBM Gestão de Recursos Ltda ,73% BRZ Investimentos Ltda ,05% Sul América Investimentos S.A. DTVM ,94% Fundamental Investimentos Ltda ,91% ARX Investimentos Ltda ,00% Quest Investimentos Ltda ,68% BRAM Bradesco Asset Management S.A ,40% Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda ,45% Itaú Unibanco S.A ,79% Rio Bravo Investimentos Ltda ,44% Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda ,03% Blackrock Brasil Gestora de Investimentos Ltda ,01% Votorantim Asset Management DTVM Ltda ,45% Lacan Investimentos e Participações Ltda ,37% Integral Investimentos S.A ,34% Hamilton Lane Brasil 251 0,26% TABELA 9 Total dos Investimentos do PMB em Gestão Própria e Terceirizada (segregado por gestor em R$ mil). PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS TAXA ADM. A.A. (%) TAXA DE PERFORMANCE TIPO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA - FII 0,70% - IE RIO BRAVO ENERGIA I - FIP 1,60% 20% sobre IPCA + 8% a 10% a.a.; 25% sobre IPCA + 10 a 12% a.a. e 30% sobre o IE excedente de IPCA+12% a.a. FIP BVEP PLAZA VOTORANTIM 2,5% a.a. para as cotas classe "A" 20% sobre o que exceder IPCA + 8% a.a. IE FIP LACAN FLORESTAL 1,00% 20% sobre o que exceder 10% + IPCA IE FIP BRAZIL HAMILTON LANE Durante o período de investimento será de 1,25%, sendo reduzida em 0,05% a cada trimestre. Obs: a taxa média prevista de administração do Fundo é de 0,88% a.a. 10% sobre o que exceder IPCA + 9% a.a. IE BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM 2,00% 20% do que exceder o CDI IE BRASIL PLURAL EQUITY HEDGE 30 FIC DE FIM 2,00% 20% do que exceder o CDI IE BBM EQUITY HEDGE FIC DE FIM 2,20% 20% do que exceder o CDI IE HSBC FI REF. DI CRED PRIV LP EXECUTIVO 0,30% - RF BTG PACTUAL E PRIM FI RF CRÉDITO PRIVADO 0,25% - RF BRZ MULTI RECEBÍVEIS FIC FIM 1,00% 20% do que exceder IPCA + 8%a.a. RF FIDC BMG VIII CONS SENIOR 0,50% ou mínimo de R$ 10 mil por mês - RF FIDC MULT BVA MAST II SEM 0,20% a.a - Taxa de gestão: 0,18% sobre PL - RF FIDC FICSA INSS 0,25% - RF FIDC PLURAL CAPITAL FORNEC PETROBRÁS 1,00% - RF FIDC EMPÍRICA SIFRA PREMIUM 0,25% - RF BRZ VALOR FIA 2,00% 20% do que exceder o IBrX RV MELLON ARX FI AÇÕES 4,00% - RV BTG PACTUAL INST. DIVIDENDOS FIA 2,50% - RV BBM SMID CAPS FIA 1,90% 20% do que exceder o SMLL Fechamento RV SMALL CAP VALUATION IB - FIA 2,00% 20% do que exceder o IBOVESPA RV BLACKROCK INST SMALL CAP FIA 0,02% - RV GUEPARDO INST. 60 FIC FIA 1,90% 20% do que exceder o IBOVESPA RV QUEST SMALL CAPS FIC DE FIA 1,92% 20% do que exceder o SMLL Fechamento RV SUL AMÉRICA EXPERTISE FI AÇÕES 1,50% 20% do que exceder o IVBX-2 RV SUL AMÉRICA EXPERTISE II FI AÇÕES 1,50% 20% do que exceder o IVBX-2 RV RB FUNDAMENTAL SMC 1,50% 20% do que exceder o SMLL Fechamento RV BRADESCO BDR NIVEL I 1,50% - I Exterior TABELA 10 Taxa de Administração e Performance dos Fundos de Investimentos do PMB. 9

12 PLANO CD DE BENEFÍCIOS OS ITENS A SEGUIR ABRANGEM A GESTÃO DO PLANO CD DE BENEFÍCIOS, INSCRITO NO CADASTRO NACIONAL DE PLANOS DE BENEFÍCIOS (CNPB) SOB O Nº GESTÃO PREVIDENCIAL DESCRIÇÃO VALORES POPULAÇÃO DO PLANO O Plano CD de Benefícios encerrou o ano de 2013 com 426 participantes, assim distribuídos: Participantes ativos em fase de formação de reservas: 410; Participantes autopatrocinados: 16. BENEFÍCIOS Por se tratar de um plano criado em 2010, ainda não há participante em gozo de qualquer benefício de prestação continuada. Contudo, no exercício de 2013, foi pago aos participantes que se desligaram do Plano, o valor de R$ 463,7 mil a título de resgate de cotas. CONTRIBUIÇÕES RECEBIDAS As contribuições recebidas das patrocinadoras, participantes e autopatrocinados totalizaram R$ 4,3 milhões, distribuídas conforme tabela abaixo: DESCRIÇÃO VALORES RECEBIDOS EM 2013 REPRESENTATIVIDADE EM % Patrocinadora ,30% Participantes Ativos ,68% Autopatrocinados 88 2,02% Total % Contribuições correntes Resultados dos investimentos -7 Outros 7 TOTAL DAS RECEITAS 4357 Benefícios pagos -464 Custeio administrativo -944 Constituição das provisões atuariais TOTAL DAS DESPESAS 4357 RESULTADO LÍQUIDO (RECEITAS DESPESAS) - TABELA 12 Apuração do Resultado (Em R$). O plano, por ser novo e com maior mobilidade, não proporciona, ainda, investimentos de longo prazo, na medida em que necessita de uma liquidez conservadora para fazer face aos resgates e portabilidade. No ano de 2013, a rentabilidade dos recursos garantidores do Plano CD de Benefícios ficou aquém da meta atuarial, mas, no acumulado, a rentabilidade dos recursos garantidores do Plano CD de Benefícios é superior à meta atuarial. AVALIAÇÃO ATUARIAL Para execução dos cálculos, a atuária responsável pelo plano considerou a legislação pertinente em vigor, o regulamento e nota técnica atuarial do plano. TABELA 11 Contribuições recebidas (Em R$ mil) As premissas atuariais utilizadas foram: PROVISÕES MATEMÁTICAS As Provisões Matemáticas do Plano CD de Benefícios são compostas pela reserva de benefícios a conceder, que por sua vez é segregada em reservas formadas por contribuições das patrocinadoras e por contribuições dos participantes. Em dezembro de 2013, as reservas matemáticas do Plano totalizam R$ 9,6 milhões distribuídos da seguinte maneira: Patrocinadores: R$ 3 milhões; Participantes: R$ 6,6 milhões. RESULTADO DO PLANO No Plano CD de Benefícios não se apura superávit ou déficit. A reserva é repartida e fica vinculada diretamente a cada participante, conforme demonstrado na tabela a seguir: Indexador do plano: INPC O INPC é o índice utilizado como indexador para compor a meta atuarial (Benchmark) do plano, por ser o índice que, em conjunto com a taxa real de juros (INPC + 4,5% a.a), melhor reflete a rentabilidade esperada para os recursos garantidores do Plano CD de Benefícios, para Taxa real anual de juros: 4,5% A redução da taxa real anual de juros de 5,00% a.a para 4,5% a.a leva em consideração a conjuntura econômica do país e as projeções realizadas para os próximos anos. Embora previsões e projeções não garantam resultados, a expectativa de rentabilidade está estimada com base em cenários prováveis, na Política de Investimentos do Plano CD de Benefícios, suas características, particulares e composição do portfólio do plano. 10

13 Tábua de mortalidade: AT-00 segregada por sexo No caso do Plano CD de Benefícios, modalidade de contribuição definida, as hipóteses biométricas são aplicáveis somente para determinar o fator de conversão atuarial do Saldo de Conta do Participante, em benefício concedido, na forma vitalícia, na data da aposentadoria, ou no recálculo anual dos benefícios. A expectativa de vida gerada pela tábua de mortalidade AT-00, segregada por sexo, é utilizada para apurar o passivo atuarial. Esta tábua é considerada apropriada, na medida em que apresenta uma expectativa de vida superior à exigida pela legislação em vigor. Nesse plano os custos são individualizados e permanecem inalterados em relação ao exercício anterior. Não há risco atuarial e o equilíbrio técnico se mantém. As provisões matemáticas são atualizadas mensalmente pela variação das cotas do plano. Em dezembro de 2013, o passivo atuarial do Plano CD de Benefícios era composto por: Provisões Matemáticas: R$ milhões Benefícios Concedidos (RBC): R$ 0,00 Benefícios a Conceder (RBAC): R$ milhões Patrimônio de cobertura do plano: R$ milhões No Plano CD de Benefícios, no exercício de 2013, as movimentações de entrada e saída de participantes, aportes ou pagamentos de resgates de reservas ocorreram dentro de parâmetros normais. GESTÃO DOS INVESTIMENTOS DESEMPENHO DOS ATIVOS a. Segmento de Renda Fixa O desempenho do segmento de renda fixa foi prejudicado pelo aumento das taxas de juros. O fundo referenciado em inflação, que representava a maior parte da carteira do plano, teve desvalorização. Houve realocação de investimentos com aquisição de títulos públicos e remuneração superior à exigida pelo plano, com marcação dos papeis na curva e alongando um pouco mais a carteira. Para o próximo ano, se a tendência de alta dos juros continuar, a Entidade deverá fazer movimentos táticos na carteira, a fim de proteger mais os investimentos, buscar produtos mais defensivos, mas com potencial de gerar ganhos para o plano dentro da sua meta de rentabilidade. b. Segmento de Renda Variável Até abril de 2013, os investimentos do plano estavam alocados em renda fixa e em operações com participantes. Com o aumento do volume de recursos, a Entidade pode diversificar um pouco mais os investimentos em renda variável. Foram investidos em fundos de valor, de dividendos, small caps e IBOVESPA ativo. No consolidado, o resultado foi de -0,27%. Comparado aos resultados de seus benchmarks, que chegaram a registrar desvalorização de -15,50% (IBOVESPA), a perda foi insignificativa. c. Investimentos Estruturados Como estratégia de diversificação, foram adquiridos dois fundos multimercados para o plano. O resultado no consolidado foi de 6,26%, equivalente a 99% do CDI no período. d. Operações com Participantes Este segmento refere-se aos empréstimos realizados aos Participantes. As taxas praticadas são de: 1,24% a.m. para pagamento entre uma a seis parcelas; 1,35% a.m. entre sete a doze parcelas; 1,57% a.m. entre treze a vinte e quatro parcelas e 1,77% a.m. entre vinte e cinco a trinta e seis parcelas. As regras para concessão de empréstimos estão definidas em regulamento específico, aprovado pelo Conselho Deliberativo da Entidade. A rentabilidade apurada no exercício de 2013 foi de 22,27% e corresponde a um retorno superior à meta do plano, conforme exigência da legislação vigente. RENTABILIDADE DOS ATIVOS A rentabilidade acumulada, calculada pela variação da cota, foi de -0,39%, enquanto o índice de referência no ano (INPC + 5% a.a.) foi de 10,84%. A rentabilidade apurada por segmento de investimento, comparada com os principais índices de referência do mercado e com a meta atuarial, pode ser observada no gráfico a seguir: 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25% -0,39% Plano -4,77% Renda Fixa -0,27% Renda Variável 6,26% Investimentos Estruturados Operação com Participantes GRÁFICO 3 Rentabilidade dos Ativos PCD ,27% 8,06% 10,84% CDI Índice de Referência -15,50% IBOVESPA A Tabela 16 apresenta as taxas de administração e performance cobradas pelos fundos de investimento gestão terceirizada. A Entidade está estudando processo para apurar a rentabilidade bruta dos fundos de investimentos, bem como informar os valores das despesas deduzidas. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS A Política de Investimento é a principal ferramenta da gestão dos investimentos. Nela são apontadas as premissas macroeconômicas 11

14 adotadas pela Entidade, os limites de alocação para cada investimento e segmento, além dos critérios de elegibilidade dos ativos. É elaborada pela diretoria financeira e aprovada pelo conselho deliberativo antes do exercício a que se referir. A reunião do Conselho que aprovou a política foi realizada no dia 16/12/2013. Com base nas particularidades do Plano CD de Benefícios, a política de investimentos para o ano de 2014 foi elaborada de forma a possibilitar uma gestão ativa dos recursos. Os principais itens determinados nela são: a. Benchmark Índice de Referência O índice de referência do plano CD, ou seja, o objetivo de rentabilidade para os recursos será a variação do INPC acumulada com juros de 4,5% ao ano. Essa rentabilidade foi prevista pela atuária responsável pelo plano como uma das premissas necessárias ao pagamento dos benefícios futuros. b. Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado De acordo com o estatuto da Mendesprev, foi definido que é da competência do diretor administrativo e financeiro assumir a responsabilidade pelos investimentos dos Recursos do Plano, com a atribuição de Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado AETQ. c. Controle de Riscos O Risco de Crédito, de Mercado, de Liquidez e Legal são identificados, avaliados e monitorados pela Entidade em conjunto com a empresa especializada em consultoria financeira contratada. O Risco Operacional dos investimentos é mensurado pela diretoria financeira, com a validação e conciliação de relatórios periódicos emitidos nos vários ciclos operacionais. d. Alocação dos Recursos O objetivo de alocação dos Recursos dos Planos para o ano de 2014, em conformidade com os limites mínimos e máximos de enquadramento por segmentos de aplicação estabelecidos pela Resolução CMN nº 3.792, é o seguinte: SEGMENTO ALOCAÇÃO EM 2013 MÍNIMO MÁXIMO ALVO LIMITE LEGAL Renda Fixa 72,68% 65,00% 95,00% 68,00% 100,0% Renda Variável 8,56% 5,00% 15,00% 10,00% 70,0% Imóveis 0,00% 0,00% 5,00% 0,00% 8,0% Empréstimos 12,23% 0,00% 15,00% 15,00% 15,0% Investimentos Estruturados Investimentos no Exterior TABELA 13 5,13% 0,00% 12,00% 7,00% 20,0% 0,00% 0,00% 5,00% 0,00% 10,0% Total dos Recursos Garantidores do PCD por segmento e em %. Posição dez/13. e. Derivativos Essas operações estão vedadas para o plano CD de benefícios nas aplicações realizadas em carteira própria e permitidas apenas em operações através de fundos de investimentos ou carteiras administradas, dentro dos limites legais. f. Precificação dos Ativos Financeiros Os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras e fundos de investimentos, exclusivos ou não, nos quais o plano aplica recursos, devem ser marcados a mercado. Isso não exclui a possibilidade de o plano contabilizar os títulos que pretenda carregar até os vencimentos pela taxa do papel, metodologia chamada de marcação na curva ou atualização pelo valor de face. g. Princípios Socioambientais A Mendesprev reafirma o compromisso de favorecer a aplicação de recursos disponíveis em investimentos de companhias que adotem, em suas atividades ou através de participação em projetos de terceiros, políticas de responsabilidade socioambiental. Os princípios socioambientais podem ser entendidos como um conjunto de regras de proteção à natureza e ao meio ambiente, responsabilidades estas que não devem ser negligenciadas pelas empresas, pois além de ser obrigação constitucional, colabora diretamente para o bem da humanidade. TABELAS DESCRIÇÃO RECURSOS DO PLANO % SOBRE OS RECURSOS LIMITE LEGAL Disponível 138 1,48% Renda Fixa ,68% 100,00% Títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal ,71% 100,00% Títulos Públicos Federais ,77% 100,00% Demais Títulos de Renda Fixa ,91% 80,00% Títulos Emitidos por Instituições Financeiras ,91% 80,00% Renda Variável 798 8,56% 70,00% Fundos de Investimentos em Ações 798 8,56% 35,00% Investimentos Estruturados 478 5,13% 20,00% Fundos Multimercados 478 5,13% 10,00% Empréstimos ,23% 15,00% Passivo de Investimentos -7-0,08% TABELA 14 Total dos Recursos Garantidores do PCD por segmento e em %. Posição dez/13. Gestão Terceirizada Ashmore Gestora Brasil de Recursos Ltda. GAP Gestora de Recursos Ltda. Franklin Templeton Investimentos Ltda. BRAM Bradesco Asset Management S.A. Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. Sul América Investimentos S.A. DTVM Pactual Asset Management S.A. DTVM GRÁFICO 4 Gestão Terceirizada do PCD. R$ 0,00 R$ 0,50 R$ 1,00 R$ 1,50 R$ 2,00 R$ 2,50 R$ 3,00 12

15 PCD VALOR DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DE GESTÃO TERCEIRIZADA TOTAL DOS INVESTIMENTOS GESTÃO PRÓPRIA ,28% GESTÃO TERCEIRIZADA ,72% BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM 213 0,22% Sul América Investimentos S.A. DTVM ,65% Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda 186 0,19% BRAM - Bradesco Asset Management S.A 200 0,21% Franklin Templeton Investimentos Ltda 199 0,21% GAP Gestora de Recursos Ltda 238 0,25% Ashmore Gestora Brasil de Recursos Ltda 240 0,25% TABELA 15 Total dos Investimentos do PCD em Gestão Própria e Terceirizada (segregado por gestor em R$ mil). PLANO DE CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA TAXA ADM. A.A. (%) TAXA DE PERFORMANCE TIPO RF/RV SUL AMÉRICA INFLATIE 0,40% 20% do que exceder o IMA-B RF SANTANDER FI SMALL CAP 3,00% 20% sobre o que exceder o IBRX RV BRADESCO FIA DIVIDENDOS 1,50% - RV BTG PACTUAL ABSOLUTO 3,00% - RV FRANKLIN TEMPLETON VALOR E FVL FIA 2,00% 20% do que exceder o Ibovespa RV GAP ABSOLUTO FIM 2,00% 25% do que exceder o CDI IE ASHMORE BRASIL LS MM 1,90% 20% do que exceder o CDI IE TABELA 16 Taxa de Administração e Performance dos Fundos de Investimentos do PCD. PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA PGA Desempenho dos ativos Em razão da natureza do Plano de Gestão Administrativa, que é a de registrar e dar transparência às movimentações decorrentes da gestão administrativa dos planos de previdência, os investimentos estão concentrados na renda fixa, já que o objetivo principal não é rentabilizar o plano, e sim, preservar os seus recursos, mantendo a liquidez necessária para honrar as obrigações administrativas da Entidade. No consolidado busca-se a rentabilidade do CDI. Títulos privados em carteira, marcados na curva do papel, renderam, no consolidado, 12,64% e contam com a garantia do Fundo Garantidor de Crédito. Outras rendas fixas renderam ao plano 68,2% do CDI, em razão do fraco desempenho do fundo referenciado, bem como a reversão de queda nas taxas de juros. 10% 8% 8,06% 6% 5,50% 5,50% 4% 2% 0% Plano Renda Fixa CDI GRÁFICO 5 Rentabilidade dos Ativos PGA O Plano de Gestão Administrativa tem por finalidade registrar e dar transparência às movimentações decorrentes da gestão administrativa dos planos de previdência. Nesse plano, são registrados as Fontes de Custeio e o pagamento das despesas administrativas. O Conselho Deliberativo da Mendesprev aprovou as diretrizes do PGA, bem como o orçamento da gestão administrativa. A consolidação dos valores está descrita na tabela a seguir: DESPESAS ADMINISTRATIVAS CONSOLIDADAS Pessoal Diretoria Executiva Áreas Funcionais Serviços Terceirizados 380 Consultoria Financeira 63 Assessoria Jurídica 49 Auditoria Externa 23 Tecnologia da Informação 154 Custódia dos Investimentos 90 Outros Serviços 1 Educação Financeira e Previdenciária 16 Tributos e Taxas 259 Outras Despesas 357 Total CUSTEIO POR PLANO DE BENEFÍCIOS Plano CD de Benefícios 952 Plano Misto de Benefícios Total DESPESAS POR ÁREA Administração Previdencial Administração de Investimentos Total TABELA 17 Custeio Administrativo (Em R$ mil). 13

16 DESCRIÇÃO RECURSOS DO PLANO % SOBRE OS RECURSOS Disponível 224 6,55% LIMITE LEGAL Renda Fixa ,45% 100,00% Títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal ,82% 100,00% Títulos Públicos Federais ,82% 100,00% Demais Títulos de Renda Fixa ,63% 80,00% Títulos Emitidos por Instituições Financeiras ,63% 80,00% TABELA 18 Total dos Investimentos do PGA por segmento R$ mil e em %. PGA VALOR DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DOS INVESTIMENTOS % DO TOTAL DE GESTÃO TERCEIRIZADA TOTAL DOS INVESTIMENTOS GESTÃO PRÓPRIA ,28% GESTÃO TERCEIRIZADA ,72% BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM ,00% TABELA 19 Total dos Investimentos do PGA em Gestão Própria e Terceirizada (segregado por gestor e R$ mil). OUTRAS INFORMAÇÕES ALTERAÇÃO DO ESTATUTO DA MENDESPREV Em outubro de 2013, a PREVIC aprovou as alterações no estatuto da Mendesprev. Entre as alterações há a previsão de eleição direta de candidatos a membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, representantes dos participantes e assistidos. Com a nova redação, dois terços das vagas a esses conselhos serão definidos em votação direta dos participantes ativos e assistidos, alteração que vem ao encontro da política de continuado aperfeiçoamento da governança corporativa da Entidade. O mandato dos conselhos deliberativo, fiscal e diretoria passam de 2 (dois) para 3 (três) anos, a fim de permitir um adequado planejamento, num período razoável de tempo para sua implementação. Acesse o site da Mendesprev, para ler a nova redação dos itens do Estatuto que tiveram suas alterações aprovadas pela PREVIC. EDUCAÇÃO PREVIDENCIÁRIA E FINANCEIRA Em fevereiro de 2014, a PREVIC aprovou, pela segunda vez, as ações do projeto de educação previdenciária e financeira da Mendesprev. O Programa visa primeiramente despertar e, em seguida, orientar, instruir e informar sobre a importância do planejamento e da poupança no período laborativo, a fim de possibilitar uma aposentadoria digna no futuro. A Mendesprev realizou diversas ações para fomentar novas adesões ao Plano CD de Benefícios e para aumentar o percentual das contribuições. O objetivo foi não só educar o público alvo como também, elucidar questões como as opções dos benefícios disponíveis no plano, a saber: Receber parte do saldo de conta, pagamento único (não superior a 25%) do total da reserva formada, e o restante sob forma de renda vitalícia; Transformar o saldo de conta em renda mensal, a ser percebida, por opção do participante, em 10, 15, 20 ou 25 anos. Alguns dados e números que resumem o desempenho de 2013: Índice de realização das ações propostas: 95% Público atingido: participantes ativos e assistidos dos Planos Misto e de Contribuição Definida, colaboradores que não aderiram ao Plano CD de Benefícios, familiares, conselheiros. Total de ações realizadas: 120 Eventos presenciais: 17 Público dos eventos presenciais: 150 pessoas TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Em 2013, a Mendesprev investiu em melhoria de processos e recursos de TI. Foram realizadas diversas manutenções nos sistemas internos, das quais se destacam: Atualização tecnológica dos sistemas desenvolvidos internamente, a fim de possibilitar futura migração para nuvem 1 ; Melhorias no Sistema Gerenciador de Ativos (GEAT) através da segregação de carteiras de investimentos; Melhoria nos sistemas de Seguridade (Amadeus Capitalização), de Gestão Financeira (SGF), de Contabilidade (Amadeus Contabilidade) e do Site da Entidade, para viabilizar a automatização do processo de cobrança bancária de participantes auto patrocinados. 1 O conceito de computação em nuvem (em inglês, cloud computing) refere-se à utilização da memória e das capacidades de armazenamento e cálculo de computadores e servidores compartilhados e interligados por meio da Internet. 14

17 Além desses procedimentos realizados na própria Mendesprev, a Área de TI da Entidade atuou ativamente na implantação do novo sistema de RH, o FPW da LG Informática, sistema de grande importância para manutenção da base cadastral de funcionários ativos e suas contribuições aos Planos de Previdência administrados pela Mendesprev. REALIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS DE 1999 A 2013 A Mendesprev continuou sua política de realização de investimentos imobiliários, como se vê no quadro a seguir: SALDO IMÓVEIS ATIVO TOTAL RELAÇÃO IMÓVEIS / ATIVO TOTAL RECURSOS GARANTIDORES RELAÇÃO IMÓVEIS / RG dez/ ,05% ,02% dez/ ,64% ,59% STATUS DE ACOMPANHAMENTO DE VENDAS MASB Total geral de unidades recebidas em Total Apartamentos Vagas permuta Unidades vendidas Unidades restantes TABELA 22 STATUS DE ACOMPANHAMENTO DE VENDAS - EVEN Total geral de unidades recebidas em Total Apartamentos Vagas permuta Unidades vendidas Unidades restantes TABELA 23 EVOLUÇÃO DO SUPERÁVIT DO PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS dez/ ,09% ,67% dez/ ,85% ,58% dez/ ,73% ,89% dez/ ,31% ,09% dez/ ,94% ,46% dez/ ,11% ,35% dez/ ,32% ,44% dez/ ,38% ,32% dez/ ,98% ,05% dez/ ,38% ,95% dez/ ,10% ,34% dez/ ,04% ,87% dez/ , ,64% Geração de Superávit Utilização de Superávit TABELA 20 Em R$ mil. Cabe refletir sobre as negociações realizadas pela Entidade e sobre o ganho obtido nas respectivas transações até o mês de fevereiro de ACOMPANHAMENTO DOS IMÓVEIS VILA DA SERRA EVOLUÇÃO DA COTA % 900% 800% 700% 920,11% ACOMPANHAMENTO DOS IMÓVEIS VILA DA SERRA MASB % EVEN % TOTAL GERAL % 600% 500% 532,99% Valor Contábil dos Lotes antes da Permuta Ganho de Capital na Permuta Ganho de Capital após venda das unidades Ganho de capital total até março de , , , , , , , , , ,71 400% 300% 200% 100% 0% Cota Meta TABELA 21 Em R$ mil. 15

18 EVEN Spázio Dell Ácqua MASB Cennário 16

19 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações financeiras da Mendesprev foram aprovadas pelo Conselho Deliberativo da Entidade, após parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal. As Notas Explicativas, integrantes das demonstrações contábeis, estão disponíveis no site da Mendesprev: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Examinamos as demonstrações financeiras da Mendesprev Sociedade Previdenciária, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas da mutação do patrimônio social e do plano de gestão administrativa, e as demonstrações individuais por plano de benefício que compreendem a demonstração do ativo líquido, da mutação do ativo líquido e das provisões técnicas do plano para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras da Entidade. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. OPINIÃO Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Mendesprev Sociedade Previdenciária e individual por plano de benefício em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho consolidado e por plano 17

20 de benefício de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC. ÊNFASE O relatório de auditoria, por nós emitido em 25 de fevereiro de 2013, referente às demonstrações do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, continha parágrafo de ênfase referente ao assunto apresentado na nota 3.5.1, em 2004, a Entidade havia sido notificada pela Secretaria da Receita Federal em razão de alegado débito tributário relativo ao imposto de renda na fonte, que incidiria, sobre rendimentos de aplicações financeiras no período compreendido entre outubro de 1991 a setembro de 1995, montando os valores notificados à R$ mil. Em 2005, com o advento da lei de 21/11/05 que permitiu o pagamento de débitos remanescentes do RET Regime Especial de Tributação, a Entidade exerceu nova opção pela referida Lei e, amparada na opinião de seus consultores jurídicos externos, recalculou os encargos e multas incidentes sobre os valores de imposto de renda na fonte notificados, com base nos critérios aplicáveis ao RET, do que resultou um débito de R$3.863 mil, que foi quitado em dezembro de Por discordar deste critério de atualização, a Secretaria da Receita Federal executou a Entidade em relação ao pretenso débito fiscal remanescente. Conforme descrito na nota 3.5.2, em novembro de 2005 a Secretaria da Receita Federal notificou a Entidade em relação à contribuição social sobre o lucro líquido CSLL calculada com base no superávit gerado em 1999, montando o valor notificado em R$1.561 mil. Referida ênfase deixa de existir no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 em razão da quitação da dívida junto à Receita Federal do Brasil, por meio do Refis IV Programa de recuperação judicial, instituído pela Lei /09, cujo prazo foi reaberto pela Lei /13. O debito fiscal junto a RFB, no valor de R$ 4 milhões, foi totalmente quitado no dia 28 de novembro. Belo Horizonte,14 de março de Audservice Auditores Associados S.S. - CRC - 01-MG 4553-O Antônio Lúcio Pereira Santos - Sócio Responsável - Contador CRC- MG O. PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Mendesprev, no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, na sede da Mendesprev, localizada na rua Rio de Janeiro, nº 927 7º andar, Centro, Belo Horizonte/ MG, examinou as Demonstrações Contábeis e Financeiras, compostas por Balanço Patrimonial Consolidado, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social Consolidado, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido (por plano de benefício), Demonstração do Ativo Líquido (por plano de benefício), Demonstração do Plano de Gestão Administrativa, Demonstração das Provisões Técnicas (por plano de benefício), Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Com base nos exames efetuados e nos relatórios apresentados, o Conselho Fiscal aprova as referidas demonstrações contábeis. Belo Horizonte/ MG, 14 de março de MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DELIBERATIVO O Conselho Deliberativo da Mendesprev, no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada em 25 de Março de 2014, na sala de reunião da MENDESPREV, na Rua Rio de Janeiro 927 7º andar, Centro, Belo Horizonte, examinou as Demonstrações Contábeis e Financeiras compostas por Balanço Patrimonial Consolidado, Demonstração do Ativo Líquido (por plano de benefício), Demonstração da Mutação do Patrimônio Social (Consolidado), Demonstração da Mutação do Ativo Líquido (por plano de benefício), Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (consolidada), Demonstração das Provisões Técnicas do Plano (por plano de benefício), Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de Com base nos exames efetuados, nos relatórios apresentados e no parecer do Conselho Fiscal emitido em 14 de março de 2014, o Conselho Deliberativo manifesta, favoravelmente, sobre as referidas demonstrações contábeis. 18