Formulário de Referência FIBAM CIA INDUSTRIAL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 25

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 49

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 81

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 106

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 128

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 146

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável JOSÉ REINALDO MINDEL Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 146

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 146

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Padrão Auditoria S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/05/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição 1 Revisão dos sistemas de controle interno e dos procedimentos operacionais dos diversos departamentos da Companhia (Compras, Tesouraria, Recursos Humanos, Almoxarifados, Vendas, etc.). 2 - Revisão dos aspectos fiscais e trabalhistas adotados pela Companhia para verificar se tais procedimentos estão de acordo com a legislação, para se for o caso, recomendar correções no sentido de diminuir as possibilidades de autuações fiscais e trabalhistas. 3 Os trabalhos de auditoria serão efetuados, segundo as Normas Profissionais e Técnicas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, bem como das disposições contidas na legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM. 4 Exame com base em testes seletivos da documentação suporte das operações da Companhia no período de janeiro a dezembro de cada ano. 5 A aplicação de outros procedimentos de auditoria geralmente aceitos tem como principal objetivo subsidiar nossas conclusões quanto a adequacidade de aplicação dos Princípios fundamentais de Contabilidade e a fidelidade dos saldos apurados pela contabilidade. Dependendo da relevância dos valores envolvidos e os conseqüentes efeitos nas demonstrações, serão aplicados procedimentos tais como: i) Obtenção de confirmação dos saldos contábeis, diretamente de terceiros (Bancos, Clientes, Adiantamentos, Seguradoras, Fornecedores, etc.). ii)- Obtenção de confirmações diretamente dos advogados que prestam serviços a Companhia, quanto à situação das causas fiscais, trabalhistas, etc e demais contingências porventura existentes. iii)- Inspeção Física dos bem do Ativo Imobilizado. iv)- Acompanhamento dos inventários físicos dos Estoques. v) Revisão dos eventos subseqüentes ao balanço, com o objetivo de obter segurança razoável de que todos os eventos materiais, que requeiram ajuste ou destaque especial nas demonstrações contábeis tenham sido considerados.vi) Revisão especial das Informações Trimestrais das Companhias Abertas ITR, de conformidade com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.vii) Revisão final, para verificar se as demonstrações contábeis a serem divulgadas como um todo, estão adequadamente classificadas e elaboradas segundo os princípios contábeis, com adequada evidenciação de todos os aspectos relevantes, abrangendo as modificações na posição financeira, através da demonstração das origens e aplicações de recursos. Os honorários sobre serviços de auditoria são estipulados em horas/homem ao valor médio de R$ 98,00. Montante em R$ 118 mil. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Sérgio Noboru Outaka 09/05/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço RUA MAJOR MARAGLIANO, 341, VILA MARIANA, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , sergio@padraoauditoria.com.br PÁGINA: 3 de 146

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Narazzaqui & Cia - Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Os nossos trabalhos de auditoria independente serão conduzidos de conformidade com as normas profissionais e técnicas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, assim como nas normas instituídas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON, compreendendo: (1) avaliação dos sistemas contábil e de controles internos; (2) revisão limitada sobre as demonstrações contábeis intermediárias ITR's; (3) obtenção de confirmação de saldos contábeis de bancos, seguros, advogados, clientes e fornecedores; (4) conferência dos bens patrimoniais e de seus controles e registros; (5) acompanhamento de inventários físicos dos estoques; e (6) assessoramento na elaboração das demonstrações contábeis e das notas explicativas, bem como para o relatório da administração relativo ao encerramento do exercício. Montante total da remuneração dos auditores O montante dos honorários será de R$ 108 mil. independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Em atendimento a Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Sergio Massashi Horiishi 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Conceição Veloso, 205, Vila Mariana, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , narazzaqui@uol.com.br PÁGINA: 4 de 146

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,86 Ativo Total , , ,32 Resultado Bruto , , ,23 Resultado Líquido , , ,53 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 146

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis Quadro para preenchimento do item 3.2-a do anexo 24 do formulário de referência. R$ RECONCILIAÇÃO DO EBITDA Em milhares de reais Var. % 2010/2011 Lucro líquido do Exercício , ,91-98,4 Resultado financeiro líquido , ,50 64,7 IR/CSLL ,27 0,0-100,0 Depreciações/amortizações , ,42 21,8 Outras despesas/receitas operacionais ( ,63) ( ,29) -56,3 Juros/Encargos sobre REFIS/PAEX , ,80 111,5 EBITDA , ,34 0,9 MARGEM EBITDA 7,1 7,3 3,13 A Companhia entende ser adequada a medição do EBITDA, pois reflete com maior clareza o resultado das operações voltadas a sua atividade-fim. PÁGINA: 6 de 146

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência Fibam Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente 1 Não se aplica. X 1 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 7 de 146

14 3.4 - Política de destinação dos resultados FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros Exclusivamente baseado em programas de investimentos. b. regras sobre distribuição de dividendos 2º As ações preferenciais gozarão das seguintes vantagens e preferências: a) prioridade na distribuição de dividendo mínimo e cumulativo de 8% ao ano sobre o valor do capital, mas nunca inferior ao dividendo obrigatório quando distribuído; b) direito de participar, depois de pagos os dividendos de 8% ao ano sobre o valor do capital ou dividendo obrigatório aos titulares de ações ordinárias, da distribuição de quaisquer dividendos, bonificações ou vantagens votadas pela assembléia geral, em igualdade de condições com as ações ordinárias. 3º No exercício em que os lucros forem insuficientes, as ações preferenciais poderão receber dividendos à conta das reservas de capital de que trata o 1º do art. 182 da Lei nº 6.404, de 1976 c. periodicidade das distribuições de dividendos Anual. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há. PÁGINA: 8 de 146

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,55 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 3, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , Dividendo distribuído total , , ,01 Lucro líquido retido , , ,92 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,66 01/10/ ,37 01/10/ ,50 22/09/2010 Preferencial ,86 01/10/ ,48 01/10/ ,51 22/09/2010 Dividendo Obrigatório Preferencial ,99 01/10/ ,03 01/10/2011 PÁGINA: 9 de 146

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não houve PÁGINA: 10 de 146

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,53 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 146

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,03 0,00 0, ,53 Total , ,03 0,00 0, ,53 Observação PÁGINA: 12 de 146

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência 2011 Fibam Outras inf. relev. Inf. Financeiras Não há informações relevantes. PÁGINA: 13 de 146

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e que atualmente acredita serem os mais prováveis a afetar o seu desempenho: (a) à Companhia Dependência da indústria automobilística A Fibam tem cerca de 95% de sua receita líquida proveniente da indústria automobilística. Não é possível assegurar que a indústria automotiva manterá o ritmo de atividade dos últimos anos. Eventuais crises na indústria automobilística poderá afetar substancialmente os negócios da companhia. Atuação em segmentos de grande concorrência, o que poderá, em algum momento, vir a causar efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O segmento de mercado em que a Companhia atua é competitivo. Não apenas a qualidade é um fator decisório para os compradores, como, principalmente o preço. A Fibam enfrenta a concorrência de outros produtores, com presença tanto nos mercados nacional quanto internacional, bem como de produtos importados. Desta forma, podem oferecer preços mais baixos, o que poderia resultar na diminuição do volume de vendas e/ou fazer com que a Companhia tenha que reduzir seus preços, o que implicaria em margens menores. Ainda, novos concorrentes poderão entrar nesses mercados. Qualquer um destes fatores poderá causar efeito adverso nas as atividades, situação financeira e resultados operacionais. (b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle A Fibam é controlada pela família Paperini, que tem poderes para controlar a Companhia. O acionista controlador tem poderes para: i. eleger a maioria dos conselheiros e nomear os diretores executivos, definir a política da administração e exercer o controle geral sobre a administração e das subsidiárias; ii. vender ou transferir sua participação acionária na Companhia; e iii. determinar o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganização societária, aquisição e alienação de ativos, bem como a oportunidade e o pagamento de dividendos futuros. O acionista controlador pode vir a ter interesse em realizar transações que, em sua opinião, aumentem o valor de seu investimento patrimonial na Companhia, ainda que tais transações venham a conflitar com os interesses de outros acionistas. (c) Em relação aos seus acionistas Pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio De acordo com o disposto no Estatuto Social da Fibam, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro líquido anual a título de dividendo obrigatório. Caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que o pagamento de proventos é incompatível com a situação econômica da Companhia, poderá não haver qualquer tipo de pagamento, já que o resultado de determinado exercício pode ser utilizado para, por exemplo, compensar prejuízos acumulados. Negociações com ações de emissão da Companhia podem afetar o valor de mercado das mesmas. PÁGINA: 14 de 146

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os acionistas da Companhia têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações da Fibam. Não é possível prever o efeito, se houver, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Fibam. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas possam ocorrer, teriam possível efeito adverso sobre o valor de mercado dessas ações. (d) às suas controladas e coligadas A Fibam não possui controlada ou coligada. (e) aos seus fornecedores A produção de seus produtos depende do contínuo fornecimento de matériaprima, em especial, aços especiais e materiais controlados. A Fibam depende do contínuo fornecimento de aço, particularmente as ligas especiais, e de produtos controlados para o seu processo produtivo. Eventuais problemas de fornecimento poderá afetar a fabricação de seus produtos. Não é possível garantir que os fabricantes continuarão a vender seus produtos para a Fibam em condições favoráveis ou que a Companhia será capaz de estabelecer novos relacionamentos com os fabricantes, ou mesmo prolongar os existentes, de forma a assegurar o acesso aos produtos periodicamente e em termos comerciais favoráveis. Caso ocorra alguma dessas situações, os negócios e planos de crescimento poderão ser afetados. (f) aos seus clientes Até o momento, não foram identificados riscos relevantes no tocante aos clientes. (g) aos setores da economia nos quais a Companhia atua Os resultados das operações podem ser afetados negativamente por condições da economia e do mercado automotivo. Entre os principais fatores que podem afetar o seu desempenho estão: - nível geral de atividade da economia; - confiança do empresariado para realizar investimentos; - estabilidade das taxas de juros; e - disponibilidade de empréstimos e financiamentos para aquisição de veículos. A alteração das condições de mercado, especialmente um acirramento da concorrência, poderá prejudicar a venda de produtos pelos preços previstos, o que poderá reduzir as margens de lucro. A Fibam atua em mercados fortemente competitivos. A crescente concorrência nos segmentos de mercados nos quais opera, quer por meio de novos fabricantes entrando no Brasil ou por meio de importações, poderá afetar adversamente sua participação no mercado e os preços de venda dos produtos que comercializa, reduzindo suas margens de lucro, diminuindo a variedade de produtos disponíveis para a Companhia ou afetando-a adversamente. (h) à regulação dos setores em que a Companhia atua Até o momento, não há exigências regulatórias para o setor de atuação da Fibam. (i) aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável. A Companhia atua somente em território nacional. PÁGINA: 15 de 146

22 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. A Companhia acredita que não devem ocorrer alterações nas expectativas de aumentou ou redução na exposição de tais riscos PÁGINA: 16 de 146

23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referencia 2012 Fibam Companhia Industrial 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. juízo 2ª Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 05/02/2001 d. partes no processo Fibam Companhia Industrial X IPCA Ismael Pulga Consultores Associados S/C Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil (Balanço 2011) f. principais fatos Proferida sentença julgando parcialmente procedente o pedido, condenando os Réus à recompra dos Títulos não aceitos nas Execuções Fiscais, esgotada a esfera judicial de discussão, a decisão foi mantida nestes exatos termos. Diante disso, os autos retornaram à vara de origem para Liquidação da Sentença e posterior Execução. Cumpre salientar, que o procedimento de Liquidação de Sentença, para fins de especificação do montante exato de TDA s que deverão ser recompradas pelos Réus, como determinado na Sentença acima mencionada, é altamente complexo, face a necessidade da definição exata deste número, motivo pelo qual será realizado por meio de procedimento pericial. g. se a chance de perda é: PÁGINA: 17 de 146

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. provável ii. possível iii. remota Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há risco de impacto vez que a empresa é autora do processo e o mesmo já transitou em julgado, com ganho de causa à autora. i. valor provisionado, se houver provisão Não se aplica. PÁGINA: 18 de 146

25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. Juiz Não há processos relevantes em que o emissor seja parte. b. Instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. iii. possível remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão PÁGINA: 19 de 146

26 4.5 - Processos sigilosos relevantes FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há processos sigilosos em que o emissor seja parte. PÁGINA: 20 de 146

27 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos Não há processos relevantes em que o emissor seja parte. b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência PÁGINA: 21 de 146

28 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência 2012 Fibam Companhia Industrial 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há nenhuma outra contingência relevante. PÁGINA: 22 de 146

29 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência 2012 Fibam Companhia Industrial 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não aplicável, pois a sede da Companhia é no território nacional, assim como sua atuação e negociação de valores mobiliários. a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores PÁGINA: 23 de 146

30 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Não há riscos de mercado, cambiais ou de taxas de juros em que o emissor esteja exposto. PÁGINA: 24 de 146

31 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência 2012 Fibam Companhia Industrial 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: Até o momento, a Companhia não identificou a necessidade de possuir políticas formais ou instrumentos para o gerenciamento de eventuais riscos. Tal atividade é mantida diariamente por seus gestores. X PÁGINA: 25 de 146

32 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada X Não se aplica. PÁGINA: 26 de 146

33 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência 2012 Fibam Companhia Industrial 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes. PÁGINA: 27 de 146

34 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 17/10/1951 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/08/1972 PÁGINA: 28 de 146

35 6.3 - Breve histórico FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Breve histórico do emissor BREVE HISTÓRICO Iniciou as atividades em 1951, como sociedade limitada, em área de 250 m2, 12 empregados e modesto grupo de máquinas para produção de parafusos para madeira. Em 1955, transformando-se em sociedade anônima, procurou o rápido desenvolvimento para acompanhar o avanço industrial do País, impulsionado pela implantação da indústria automobilística. Em 1958 elaborou plano de expansão para atender as crescentes necessidades da indústria automobilística, já em pleno funcionamento. Com a aprovação desse plano, pelo então GEIA - Grupo executivo da indústria automobilística, importou equipamentos de maior precisão e produtividade, iniciando a diversificação de sua linha básica de produtos. Em 1962, acompanhando o desenvolvimento da indústria petrolífera, desenvolveu linha específica de produtos para substituição de importações, com ênfase nos stud-bolts, ou seja, parafusos de alta resistência para montagem e manutenção de grandes estruturas metálicas. Em 1969 transferiu suas instalações para São Bernardo do Campo - SP, onde ainda se encontra atualmente. Em 1972 abriu efetivamente seu Capital Social, acreditando nessa alternativa como a melhor forma de promover o desenvolvimento da empresa. Atualmente suas ações são regularmente negociadas nas principais Bolsas de Valores do país. Em 1987 iniciou profunda reestruturação e modernização do parque industrial, promovendo a importação de máquinas e equipamentos de última geração de modo a poder implantar modernos processos produtivos e, constante treinamento e desenvolvimento dos seus técnicos. É importante afirmar que nossa empresa é tecnicamente uma das empresas de melhor conceito no seu setor. É homologada como fornecedora padrão das maiores empresas do país recebendo, inclusive, diversos atestados de reconhecimento de sua qualidade, pontualidade e garantia assegurada. Esse conceito foi obtido e é mantido porque, desde o início, admitiu-se, a exemplo dos países com tecnologia mais avançada, que o parafuso é uma peça de precisão. Em 1990 iniciou, com regularidade, as exportações de seus produtos. ISO Certificação nº BVQI 27/05/2003. ISO/TS 16949:2002 Certificação nº BVQI 24/06/2003. Hoje possui m² de terreno e m² de área construída, atendendo, basicamente, a todos os segmentos da economia. Em média 370 funcionários. PÁGINA: 29 de 146

36 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : Não houve eventos societários a que o emissor estivesse envolvido. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 30 de 146

37 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não houve nenhum pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 31 de 146

38 6.7 - Outras informações relevantes FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não se aplica. PÁGINA: 32 de 146

39 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Atividades do emissor 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas O objeto social consiste na indústria, comércio, importação e exportação de artigos manufaturados do ramo mecânico e metalúrgico em geral; na prestação de serviços relacionados com a indústria metalúrgica e, preponderantemente, na fabricação de peças e acessórios para veículos automotores tais como parafusos, porcas, arruelas, roscas e similares. PÁGINA: 33 de 146

40 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 1 : a. produtos e serviços comercializados Parafusos, Porcas e Arruelas b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Toda a receita é proveniente da única atividade do emissor. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Idem anterior. X X X X 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 34 de 146

41 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Formulário de Referência Fibam Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: X a. características do processo de produção A Fibam atualmente só tem um processo básico: estampagem a frio. O processo de estampagem a frio consiste da deformação plástica do aço na forma de fio-máquina trefilado, em máquinas automáticas de múltiplos estágios, gerando a cabeça do produto e em seguida o chanfro e a rosca. X Posteriormente o produto é tratado termicamente em fornos contínuos, consistindo de têmpera e revenimento e por fim recebe o revestimento superficial. b. características do processo de distribuição COMERCIALIZAÇÃO Cada segmento de mercado tem um sistema específico de comercialização, podendo a venda ser feita: a) Diretamente ao consumidor final, por meio de equipe de vendas vinculada à empresa e dirigida de forma centralizada (segmento industrial); b) Por meio de intermediários especializados (distribuidores), que repassam os produtos ao consumidor final (segmento de reposição); Nos dois sistemas de comercialização utilizamos: 1. Equipe de vendas vinculada à empresa, centralizada em São Paulo; 2. Representantes autônomos. X DISTRIBUIÇÃO No segmento industrial entrega-se o produto diretamente ao cliente. No segmento reposição entrega-se o produto a Revendedores que o revende ao consumidor final. Trabalhamos com aproximadamente 400 distribuidores, 50% localizados no Estado de São Paulo. Não utilizamos, no processo de distribuição, empresas controladas, coligadas, controladores diretos e indiretos e/ou de propriedade do acionista controlador. c. características dos mercados de atuação, em especial: X PÁGINA: 35 de 146

42 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais i. participação em cada um dos mercados MERCADOS Bastante diversificado e composto, basicamente, pelos seguintes setores econômicos: - Indústria automobilística e de auto peças (fases de montagem e na manutenção); - Indústria eletro-eletrônica; - Indústria de bens de capital; - Tratores e implementos agrícolas (fases de montagem e manutenção); - Motocicletas. O segmento Reposição é representado pelos mesmos setores, porém, as vendas são feitas através de rede de distribuidores (que colocam o produto junto ao consumidor final). Em termos percentuais, a distribuição de nossas vendas (exercício de 2011), situaram-se: - segmento industrial 95% - segmento reposição 3% - segmento exportação 2% X O segmento Industrial abrange a indústria automobilística, de motocicletas e de auto peças, a indústria eletro eletrônica, a indústria de tratores e implementos agrícolas e a indústria de bens de capital. São Paulo concentra 45% das vendas. Os outros Estados, com maior concentração em Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Paraná, detém os restantes 55%. EXPORTAÇÃO Em 2011 as exportações representaram, no montante global do faturamento, 2%. Basicamente para o Mercosul e México. ii. condições de competição nos mercados PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Em face da grande diversificação de produtos e produtores, há dificuldades em se definir a participação da empresa em segmentos específicos do mercado. Porém, em termos de mercado global, a participação da empresa se situou, em 2011, ao redor de 8%, mantendo o 6º lugar em faturamento. X A partir desse quadro pode-se ter idéia do nível de pulverização do mercado em que atuamos (aproximadamente 100 fabricantes). d. eventual sazonalidade X PÁGINA: 36 de 146

43 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nos meses de dezembro e janeiro pode ocorrer retração nas vendas em função de férias coletivas concedidas por clientes na indústria. e. principais insumos e matérias primas, informando: X i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável X Fornecedores estáveis e antigos fruto de relações duradouras. ii. iii. eventual dependência de poucos fornecedores Não há dependência. eventual volatilidade em seus preços Preços e ofertas estáveis. X X PÁGINA: 37 de 146

44 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Formulário de Referência Fibam Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando 1 : X a. montante total de receitas provenientes do cliente Clientes responsáveis por mais de 10% da Receita Líquida total EM % Fiat Automoveis S/A 25,3 25,1 25,8 Volkswagen do Brasil 20,8 20,0 19,5 General Motors do Brasil 12,0 12,6 11,8 b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Clientes únicos. Não se aplica. X X 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 38 de 146

45 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fibam Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: X a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Utilização de produtos controlados pela Polícia Federal. A relação com o órgão regulador se dá por meio de despachante especializado que assessora a Companhia para obtenção de autorização para aquisição e manipulação' dos produtos abaixo descritos. X ÁCIDO CLORÍDRICO ( Líquido ) HIDRÓXIDO DE SÓDIO ( Sólido ) ÁLCOOL METÍLICO ( Metanol ) b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental X Não há problemas de ordem ambiental relacionados com as operações industriais da Companhia. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não há patente, marcas ou contratos de assistência técnica cuja descontinuidade possa afetar substancialmente os negócios da Companhia. X PÁGINA: 39 de 146

46 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Formulário de Referência Fibam Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar 1 : Não há receitas relevantes no exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor X X Cerca de 98% da receita é atribuído à clientes no Brasil b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Apenas cerca de 2% é atribuído à exportação. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor X X Apenas cerca de 2% é atribuído à exportação. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 40 de 146

47 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Formulário de Referência Fibam Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor O percentual proveniente de exportação não é relevante, cerca de 2%, e estão sujeitos à legislação específica de cada país sobre a importação de fixadores especiais, principalmente, aqueles com aplicação na indústria automobilística. X PÁGINA: 41 de 146

48 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Formulário de Referência Fibam Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário A Fibam divulga todas as informações sobre sua atividade nos relatórios trimestrais, relatório da administração e formulário de referência. Não há, até a data de apresentação deste formulário, fatos ou atividades que justifiquem a elaboração do relatório de sustentabilidade. X PÁGINA: 42 de 146

49 7.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência Fibam Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há qualquer outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 43 de 146

50 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. Grupo econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos A Fibam é controlada pela família Paperini. Não há controlador pessoa jurídica, apenas acionistas, pessoa física. Os dados completos dos controladores estão disponibilizados no item 15.1/2 deste mesmo formulário de referência. b. controladas e coligadas - Não há c. participações do emissor em sociedades do grupo Não há. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não há. e. sociedades sob controle comum Não há Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo 1 Não há 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não se aplica. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 44 de 146