BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM

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1 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 01 do mês de outubro de 2015, às 09h00min, na Rua Hungria nº 1.400, 5º andar, na cidade de São Paulo - SP. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack Trisotto. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação devidamente realizada, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Renato Proença Lopes, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho. 4. DISPOSIÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença para instalação da presente reunião, os membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da ordem do dia e definiram o quanto segue: Assuntos informativos: 4.1. Relatos do Presidente: O Sr. Abilio dos Santos Diniz iniciou a reunião relatando o recente episódio de furto de computadores ocorrido na unidade da Rua Hungria, tendo solicitado a adoção das medidas necessárias para apuração dos fatos Tomaram conhecimento das metas, resultados relativos ao mês de agosto de 2015, forecast, despesas fixas e variáveis e do market share da Companhia, bem como do P&L para o mercado interno e mercado externo. Assuntos deliberativos: 4.3. Em conformidade com as recomendações do Comitê de Estratégia, M&A e Mercados e do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a aquisição das seguintes marcas de titularidade da Molinos Río de la Plata S.A. e uma de suas sociedades controladas, presentes no mercado argentino de varejo: Vieníssima, GoodMark, Manty, Delícia, Hamond, Tres Cruces e Wilson. A aquisição será realizada Página 1 de 5

2 por meio de duas controladas da Companhia sediadas na Argentina, a Quickfood S.A. (BCBA: PATY) e a Avex S.A., pelo valor de USD ,00 (quarenta e três milhões e quinhentos mil dólares norte-americanos), sujeito a determinados ajustes e a ser pago em moeda corrente local da Argentina Em virtude da deliberação aprovada no item 4.3. acima e a fim de viabilizar a aquisição em questão, aprovaram: (i) o aumento de capital na Sadia Uruguay S.A., no valor de USD ,00 (cinquenta e três milhões de dólares norte-americanos), a ser totalmente subscrito e integralizado pela BRF S.A.; (ii) a aquisição de títulos da dívida argentina pela Sadia Uruguay S.A. ( Títulos ), mediante a utilização dos recursos provenientes do aumento de capital aprovado no item (i); (iii) a realização de aumento de capital pela Sadia Uruguay S.A. em sua controlada Avex S.A., mediante a conferência dos Títulos ao capital social da referida sociedade; (iv) a alienação dos Títulos pela Avex S.A.; e (v) o pagamento antecipado pela Avex S.A. de mútuo intercompany contratado junto à Quickfood S.A., com a utilização dos recursos provenientes da alienação mencionada no item (iv) Após análise das informações apresentadas e, em conformidade com a recomendação do Comitê de Estratégia, M&A e Mercados, aprovaram a aquisição de parte da Qatar National Import and Export Co. (QNIE), por meio da Federal Foods LLC, controlada indireta da Companhia, pelo preço de USD ,00 (cento e quarenta milhões de dólares norte americanos) Aprovaram a contratação da EY (Ernst & Young) para elaboração do modelo de negócio para otimização tributária e desenvolvimento do Global Procurement Office, pelo valor de R$ ,00 (oitocentos e cinco mil reais) Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a contratação da EY (Ernst & Young) para executar os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, data base 31 de dezembro de 2015, da Invicta Food Group Limited e Invicta Food Limited, pelo valor de ,00 (quarenta e cinco mil libras esterlinas) Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a substituição da garantia prestada no âmbito do contrato nº firmado com a Financiadora de Estudos e Projetos - Finep, que Página 2 de 5

3 passará a ser a hipoteca do imóvel de Videira/SC, com suas construções e benfeitorias, bem como a alienação fiduciária das máquinas e equipamentos instalados na referida unidade Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a concessão de servidão de passagem à Companhia Paranaense de Energia Elétrica (COPEL), em virtude da necessidade de implementação de rede de energia em parte da Granja Santa Catarina, imóvel de propriedade da Companhia, a qual receberá, como contrapartida, indenização no valor de R$11.446,21 (onze mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e vinte e um centavos) Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a celebração de acordo a ser firmado com o Município de Concórdia/SC, por meio do qual será desapropriada parte de terreno da Companhia localizado no referido município, mediante o pagamento de indenização à Companhia no valor de R$18.000,00 (dezoito mil reais) Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, autorizaram a contratação de seguro garantia pela BRF GmbH, filial da Companhia localizada em Viena, Áustria, mediante fiança/garantia a ser prestada pela Companhia Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a alienação de imóvel localizado em Guarapuava/PR (posto de grãos), pelo valor de R$ ,00 (oito milhões e quinhentos mil reais), nos termos da melhor proposta recebida pela Companhia Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a ratificação dos board members das subsidiárias europeias da Companhia, com as seguintes composições: (i) BRF Iberia Alimentos (Espanha): Roberto Banfi, Juliana Lacchini, Adriano Frizon, Rodrigo Alves Coelho e Christophe Vasseur; e (ii) BRF Holland BV: Roberto Banfi, Juliana Lacchini, Adriano Frizon, Rodrigo Alves Coelho e Suely Nakashima. Página 3 de 5

4 4.14. Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a aquisição dos imóveis localizados na Cidade de Seropédica, Estado do Rio de Janeiro, matriculados sob os nºs 1905, 6924 e 4879, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Seropédica (RJ), 1º Ofício de Itaguaí (RJ) e 2º Ofício de Registro de Imóveis de Itaguaí (RJ), respectivamente, pelo valor de R$ ,00 (onze milhões e setecentos mil reais), com pagamento negociado em 4 parcelas mensais e consecutivas a serem efetuadas após a efetiva assinatura da Escritura Pública de Compra e Venda do Imóvel Em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, aprovaram a celebração de acordo com o proprietário de terreno localizado em Uberlândia/MG, por meio do qual a Companhia receberá a propriedade de parcela do terreno onde se encontra instalado o seu dissipador de águas pluviais e, em contrapartida, não exigirá o montante de R$ ,78 (um milhão, trinta e dois mil, quinhentos e noventa e seis reais e setenta e oito centavos) que seria devido a título de juros e correção monetária decorrentes de processo judicial ajuizado pela Companhia em face do proprietário acima mencionado. Os Diretores da Companhia ficam, desde já, autorizados a praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas, conforme o caso. 5. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos relacionados aos assuntos da ordem do dia que respaldam as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração e/ou as informações prestadas durante a reunião. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. São Paulo, 01 de outubro de Assinaturas: Mesa: Sr. Abilio dos Santos Diniz Presidente; Sra. Larissa Brack Trisotto Secretária. Conselheiros: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Página 4 de 5

5 Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Renato Proença Lopes, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro n o.4, folhas 109 a 114, de atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia. São Paulo, 01 de outubro de Larissa Brack Trisotto Secretária Página 5 de 5