REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.)

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 Série Única (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.)

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Banco ABN AMRO S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social atual REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Denominação social anterior SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Endereço da sede Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento Superior, parte A Cidade de Barueri, Estado de São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Pedro Paulo Longuini Tel Fax pedro.paulo.longuini@br.abnamro.com Arrendamento mercantil Operacional Privado nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26 de julho de 2007 Registro da Oferta Pública ANBID Sim Códigos BOVESPAFIX /SND / ISIN - / SUDA14 / BRSUAMDBS051 Coordenador Líder ABNAMRO Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - Encerramento 31/07/ /08/2007 Publicidade Valor Econômico Fitch Ratings AAA(bra), conforme verificado no Rating website da Fitch em 16/04/09 Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE Título Debêntures simples Deliberação RCA 20 de abril de 2007 Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o

4 alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. Emissão / série Quarta / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Forma Espécie Escritural Subordinada Data de Emissão - Vencimento 01/06/ /06/2017 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Não há As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Amortização Extraordinária Datas de Pagamento da Remuneração 100% DI O valor nominal será pago na Data de Vencimento A Emissora reserva-se o direito de amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas" com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização ( Amortização Extraordinária ). A Amortização Extraordinária, que poderá ser total ou parcial e, em ambos os casos, deverá abranger a totalidade das Debêntures em circulação, será feita pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento de Amortização Extraordinária, se for o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures. A remuneração será paga na Data de Vencimento Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Posição das Debêntures Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 01/06/ /12/ /12/

5 As Debêntures são da espécie subordinada. Garantia Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/06/2017 Amort 1/ ,00 Juros 1/1 - - Avisos aos Debenturistas Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3 Assembléia de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas em Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

6 Declarações da Emissora

7 Eventos Legais e Societários RCA de 17/03/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da, presentes seus membros infra-assinados, os quais: I. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº RG nº SSP/SP), ao cargo de Diretor Presidente desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de outubro de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 11 de março de 2008; II. CONDUZIRAM ao cargo de Diretor Presidente, em substituição ao Sr. José de Menezes Berenguer Neto, o Diretor da Sociedade Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº RG nº SSP/SP); e III. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº RG nº SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº RNE W DELEMAF/SP), holandês, casado, bancário; ambos residentes e domiciliados em São Paulo SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº RG nº ), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de , do Conselho Monetário Nacional. RCA de 24/04/08 Data: 24 de abril de Horário: 07:30 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior, parte A, Alphaville, Barueri-SP. Reuniram-se os Conselheiros da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL ("Sociedade"), presentes seus membros abaixo assinados, para deliberar sobre a Proposta da Diretoria, conforme Reunião realizada nesta data, às 07:00hs, de aumento de capital da Sociedade. Este Conselho de Administração está de pleno acordo com referida proposta, e autoriza a Diretoria a tomar todas as providências necessárias para a convocação e realização da competente Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas que deliberará acerca do assunto, a ser realizada no próximo dia 12 de maio de Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 24 de abril de aa.) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. RCA de 28/04/08 Data: 28 de abril de Horário: 14:15 horas. Local: sede social, na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior Parte A Alphaville - Barueri - SP. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL ( Sociedade ), presentes seus membros infra-assinados, os quais, observadas as disposições da Resolução 3.198/04 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 2.676/96 do Banco Central do Brasil, APROVARAM a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ sob o nº / , no CRC sob nº 2SP011609/O-8 e registrada na CVM sob o ato declaratório nº 2.119, com sede na Rua José Guerra, 127, São Paulo SP, CEP , como auditora independente responsável pela auditoria das contas desta Sociedade a partir do exercício social de 2008, conforme o contrato celebrado em 23 de abril de Barueri, 28 de abril de a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.

8 AGO/AGE de 30/04/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$ ,16, FOI DESTINADO da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ ,91, para a conta Reserva Legal ; (ii) 6% do resultado remanescente após a destinação da Reserva Legal, o valor correspondente a R$ ,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, os quais serão pagos em até 60 dias contados da realização desta Assembléia; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$ ,75, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$ ,75, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos", tudo conforme indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data. Os acionistas presentes à Assembléia autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências para a publicação do competente Aviso aos Acionistas para comunicação sobre a distribuição de dividendos acima deliberada; e 3) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2008, no valor máximo de R$10.000,00, cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria. EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FOI APROVADA, nos termos do 1º, do artigo 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, a partir do dia 31 de março de 2008, do Comitê de Auditoria Único do Banco ABN AMRO Real S.A., instituído em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 29 de abril de Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, 1º da Lei de Sociedades por Ações. AGE de 12/05/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1) Aprovado o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$ ,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$ ,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos) para R$ ,56 (oito bilhões, quinhentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e setecentas e sessenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, a serem integralizadas em dinheiro, no ato da subscrição. O preço da emissão foi fixado em R$0, por ação, calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil da ação da Sociedade na data-base de 31 de março de 2008, tudo nos precisos termos da Proposta da Diretoria e do parecer favorável do Conselho de Administração, ambos de 24 de abril de As acionistas AYMORÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., BANCO DE PERNAMBUCO S.A. BANDEPE e os membros do Conselho de Administração cedem expressamente ao BANCO ABN AMRO REAL S.A. seus direitos de preferência legais na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado aos quais teriam direito, bem como o direito de subscrição a eventuais sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas da Sociedade no prazo legal. Desta forma, (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, são subscritas e integralizadas, em dinheiro, nesta data pelo BANCO ABN AMRO REAL S.A., correspondentes a R$ ,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). 2) Fica a Diretoria autorizada a publicar o competente Aviso aos Acionistas, para que os demais acionistas da Sociedade exerçam seu direito de preferência legal na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora autorizado. Terão direito à subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado, acionistas com posição acionária na data do Edital de Convocação desta Assembléia, ou seja, 24 de abril de 2008; e 3) Após o decurso do prazo legal para exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Sociedade, fica autorizada a convocação de nova Assembléia Geral Extraordinária para homologar o aumento

9 de capital ora autorizado, e consequentemente, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade. Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. AGE de 30/06/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1. Os Acionistas mandaram consignar em Ata que encerrado o prazo de 30 dias, iniciado em 13 de maio de 2008, para o exercício, pelos acionistas da Sociedade, do direito de preferência legal relativo ao aumento do capital social no valor de R$ ,00 (dois bilhões de reais), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2008, foram emitidas: (i) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo que (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, foram subscritas pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. correspondente a R$ ,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais) em 12 de maio de 2008, (ii) 122 (cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, subscritas por parte do acionista minoritário Sr. Amadeu Zamboni Neto, correspondente a R$111,29 (cento e onze reais e vinte e nove centavos) em 20 de maio de 2008, e (iii) a totalidade das sobras de ações, correspondente a (duzentas e trinta e nove mil, seiscentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, foram subscritas e integralizadas, em 13 de junho de 2008, pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. no valor de R$ ,71 (duzentos e dezoito mil, quinhentos e oitenta e oito reais e setenta e um centavos), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). Os Acionistas presentes à Assembléia, homologaram o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$ ,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$ ,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) para R$ ,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; e 2. Em razão de referida homologação, o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: "ART.5º - O capital social é de R$ ,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) dividido em (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. ÚNICO Cada ação dá direito a um voto nas Assembléias Gerais." Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. FATO RELEVANTE de 24/07/08 ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. ( ABN Arrendamento ); REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL ( Real Leasing ); e COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL ( Renault Leasing e em conjunto com ABN Arrendamento e Real Leasing, doravante denominadas as Companhias ), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ) e na Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), comunicam aos seus acionistas e ao mercado o que segue: 1. Conforme amplamente divulgado na imprensa no Brasil e no exterior, em 20 de julho de 2007, o Banco Santander, S.A., sociedade espanhola, com sede em Paseo de Pereda, 9-12, na Cidade de Santander, Espanha ( Santander ) lançou, em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V (conjuntamente os Bancos ), através da sociedade holandesa RFS Holdings B.V. ( RFS ), a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V. ( ABN ) ( Oferta ) acionista controlador indireto do Banco ABN AMRO Real S.A. ( Banco Real ) e das Companhias. A Oferta foi totalmente liquidada em 1º de novembro de 2007, e os Bancos, através do RFS, passaram a ser titulares de 96,95% das ações de emissão do ABN. 2. De acordo com o Acordo de Acionistas e Consórcio (Consortium and Shareholder s Agreement) celebrado entre os Bancos, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do ABN no Brasil, incluindo o Banco Real e as Companhias, seria transferido ao Santander. Referida transferência seria implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do Grupo ABN na Holanda, exclusivamente com o objetivo de segregar os ativos do ABN no Brasil para o Santander, constituindo-se, portanto, em mero desdobramento da Oferta de aquisição originária de controle do ABN

10 formulada em 20 de julho de Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN para o Santander, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central do Brasil e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (Sale and Purchase Agreement) entre ABN e outras sociedades do Grupo ABN, de um lado, e o Santander de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, o Santander passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real e das Companhias. 4. Por fim, conforme já manifestado pela CVM, a operação aqui descrita não constitui hipótese de alienação de controle das Companhias, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02. RCA de 30/09/08 Barueri, 24 de julho de ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Pedro Paulo Longuini Diretor de Relações com Investidores Pedro Paulo Longuini Diretor de Relações com Investidores Curitiba, 24 de julho de COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL Enilson Espínola Sales de Souza Diretor de Relações com Investidores Reuniu-se o Conselho de Administração da ( Sociedade ),presentes seus membros infra-assinados, os quais: I) TOMARAM CONHECIMENTO da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº RNE W DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor Executivo desta Sociedade, ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; II) INDICARAM, a partir do dia 31 de julho de 2008, como Diretor Responsável em substituição ao Sr. Michiel Frans Kerbert, o Sr. Reginaldo Gomes (CPF/MF nº RG nº ), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri SP, perante o Banco Central do Brasil: (i) pelas operações de troca e empréstimo de títulos (Resolução CMN 3.197/04) e (iii) pelo sistema de registro de denúncias, reclamações e pedidos de informações - RDR (Circular 3.289/05); b) Ainda, foi indicado pelas seguintes responsabilidades: (i) pelas operações swap (Resolução CMN 3.505/07); (ii) responsável por derivativos de crédito (Resolução CMN 2.933/02); (iii) responsável por contas de depósito para investimento (Circular Bacen 3.346/07); (iv) responsável por acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional (Resolução CMN 3.263/05); e (v) responsável por cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional CCS (Resolução CMN 3.263/05). As demais indicações não alteradas na presente ata permanecem válidas. RCA de 15/10/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da, presentes seus membros infra-assinados, os quais: IV. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº RNE nº W DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; V. ELEGERAM como Diretor da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, o Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº RG nº IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, O Diretor ora relacionado não esta incurso em crime algum previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações,

11 bem como atende os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de , do Conselho Monetário Nacional, e somente será empossado em seu respectivo cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil; e VI. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº RG nº SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº RG nº IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, ambos residentes e domiciliados em São Paulo SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº RG nº ), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de , do Conselho Monetário Nacional. RCA de 27/11/08 Data: 27 de novembro de Horário: 09:00 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior Parte A Alphaville - Barueri - SP. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Reuniu-se o Conselho de Administração da, presentes os seus membros infra-assinados, os quais deliberaram aprovar, observado o disposto no artigo 202, da Lei nº 6.404/76 e nos termos do artigo 31 do Estatuto Social, o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, no valor total de R$ ,70 (quinze milhões, trezentos e vinte e três mil, quinhentos e trinta e cinco reais e setenta centavos, sendo 0, por ação, na data-base de 30 de junho de Referido valor será retirado dos dividendos à pagar, provisionados com base no resultado do primeiro semestre de O pagamento efetivo dos dividendos ora aprovados será realizado até 30 de dezembro de 2008, na proporção das ações de titularidade de cada acionista na data de 30 de setembro de Por fim, consignaram em ata que as deliberações desta Reunião são tomadas ad-referendum da Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no primeiro quadrimestre de Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 27 de novembro de a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.

12 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 11,12% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,04% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,10% 1, , /01/ , ,00 11,11% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,07% 1, , /01/ , ,00 11,07% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,10% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,10% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, ,735200

13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 13/02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,05% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,11% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,15% 1, , /04/ , ,00 11,14% 1, , /04/ , ,00 11,10% 1, , /04/ , ,00 11,15% 1, , /04/ , ,00 11,13% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,15% 1, ,782999

14 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 08/04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,10% 1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,12% 1, , /04/ , ,00 11,12% 1, , /04/ , ,00 11,62% 1, , /04/ , ,00 11,62% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,61% 1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,59% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,57% 1, , /04/ , ,00 11,57% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,58% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,53% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,53% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, ,468800

15 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 02/06/ , ,00 11,56% 1, , /06/ , ,00 11,54% 1, , /06/ , ,00 11,53% 1, , /06/ , ,00 12,03% 1, , /06/ , ,00 12,03% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,04% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,09% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,18% 1, , /07/ , ,00 12,13% 1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,12% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,11% 1, , /07/ , ,00 12,13% 1, , /07/ , ,00 12,14% 1, , /07/ , ,00 12,12% 1, , /07/ , ,00 12,11% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,08% 1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,08% 1, , /07/ , ,00 12,07% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00-1, ,492599

16 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 27/07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,83% 1, , /07/ , ,00 12,83% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,88% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,88% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,82% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /09/ , ,00 12,84% 1, , /09/ , ,00 12,83% 1, , /09/ , ,00 12,87% 1, , /09/ , ,00 12,84% 1, , /09/ , ,00 12,81% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 12,89% 1, , /09/ , ,00 12,86% 1, , /09/ , ,00 12,88% 1, , /09/ , ,00 13,63% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,65% 1, ,998700

17 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 20/09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,68% 1, , /09/ , ,00 13,62% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /10/ , ,00 13,58% 1, , /10/ , ,00 13,61% 1, , /10/ , ,00 13,65% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,75% 1, , /10/ , ,00 13,70% 1, , /10/ , ,00 13,67% 1, , /10/ , ,00 13,65% 1, , /10/ , ,00 13,66% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,71% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00 13,68% 1, , /10/ , ,00 13,66% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,67% 1, , /10/ , ,00 13,62% 1, , /10/ , ,00 13,55% 1, , /10/ , ,00 13,60% 1, , /10/ , ,00 13,63% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,63% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00 13,62% 1, , /10/ , ,00 13,57% 1, , /10/ , ,00 13,59% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,58% 1, , /11/ , ,00 13,56% 1, , /11/ , ,00 13,56% 1, , /11/ , ,00 13,50% 1, , /11/ , ,00 13,49% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,50% 1, , /11/ , ,00 13,46% 1, , /11/ , ,00 13,40% 1, , /11/ , ,00 13,24% 1, ,908500

18 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 14/11/ , ,00 13,25% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,28% 1, , /11/ , ,00 13,25% 1, , /11/ , ,00 12,92% 1, , /11/ , ,00 12,87% 1, , /11/ , ,00 13,08% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,16% 1, , /11/ , ,00 13,14% 1, , /11/ , ,00 13,15% 1, , /11/ , ,00 13,22% 1, , /11/ , ,00 13,36% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,48% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,45% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,48% 1, , /12/ , ,00 13,50% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,51% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,52% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,51% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,59% 1, , /12/ , ,00 13,61% 1, , /12/ , ,00 13,62% 1, ,718000