Relatório Anual do Agente Fiduciário COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS COPASA MG

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Simples GERAIS COPASA MG Abril/2018

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Senhores Debenturistas Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG Comissão de Valores Mobiliários Banco Itaú BBA S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 10 a emissão de debêntures da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG Endereço da sede Rua Mar de Espanha, nº 525, Santo Antônio, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP CNPJ/MF / Diretor Financeiro e de ri@copasa.com.br Relações com Investidores Objeto Social De acordo com o artigo 1º do seu estatuto social, a Emissora tem por objeto social planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de saneamento básico. Situação Operacional Auditor independente Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Oferta Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBIMA Código CETIP / ISIN Coordenador Líder Banco Mandatário Publicidade Rating A Oferta foi realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das demais disposições aplicáveis, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. A Oferta foi registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, 2º, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, em vigor desde 03 de fevereiro de Entretanto, o cumprimento desta obrigação está condicionado à expedição de diretrizes específicas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, 1º, do referido Código, desde que expedidas até a comunicação do encerramento da Oferta à CVM. CSMGA0 /BRCSMGDBS098 Banco Itaú BBA S.A. Banco Itaú Unibanco S.A. Diário do Comércio A Escritura de Emissão não estabelece obrigação de contratação de agência de classificação de risco para a presente emissão.

4 Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Anuais ATIVA ADIMPLENTE Características das Debêntures Título Debêntures simples Deliberação AGE 07 de julho de 2016 Emissão / Séries Décima / Única Valor Total da Emissão R$ ,00 Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos 140 Forma Nominativa e Escritural Espécie Quirografária Data de Emissão Data de Vencimento 15 de setembro de de setembro de 2020 Datas de Repactuação Não há Prazo de Subscrição e Preço de Integralização Prazo de Subscrição. As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM nº 476/09. Remuneração e Datas de Pagamento da Remuneração Amortização e Datas de Pagamento das Amortizações Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização de cada Debênture. DI + 3,00% a.a. Datas de Pagamento da Remuneração 15 de setembro de de março de de setembro de de março de de setembro de de março de de setembro de 2020 O Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas semestrais, a partir do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2017, conforme tabela abaixo:

5 Destinação dos Recursos Parcela Data da Amortização Percentual a ser Amortizado do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão 1 15/09/ ,3000% 2 15/03/ ,3000% 3 15/09/ ,3000% 4 15/03/ ,3000% 5 15/09/ ,3000% 6 15/03/ ,3000% 7 15/09/2020 Saldo Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados: (i) para a realização de investimentos e/ou para o pagamento de indenizações de ativos para renovação das concessões e/ou compromissos vencidos de concessões; e/ou (ii) para a aquisição de máquinas e equipamentos Para fins de comprovação da destinação dos recursos da Emissão, a Emissora enviará ao Agente Fiduciário, semestralmente, em 31 de outubro e em 30 de abril, a partir de 31 de outubro de 2016, uma declaração, assinada pelos seus representantes legais, atestando o cumprimento do disposto na Cláusula acima, nos termos do Anexo I à presente Escritura Resgate Antecipado Total Resgate Antecipado A Emissora poderá realizar o resgate antecipado total da Emissão ( Resgate Antecipado Total ), a partir de 15 de setembro de 2017 (inclusive), com incidência de prêmio de pré-pagamento (flat), conforme tabela abaixo ( Prêmio ), aplicável sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (ou desde a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável), até a data do Resgate Antecipado Total: Data do Resgate Antecipado Total 15 de setembro de 2017 (inclusive) até 15 de setembro de 2018 (exclusive) 15 de setembro de 2018 (inclusive) até 15 de setembro de 2019 (exclusive) Prêmio 0,60% 0,40%

6 15 de setembro de 2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive) 0,25% A Emissora realizará o Resgate Antecipado Total por meio de envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e à CETIP com no mínimo 20 (vinte) dias de antecedência à data do Resgate Antecipado Total, a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Total, incluindo: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (ii) demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Total O valor a ser pago aos Debenturistas a título do Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado Total; e (ii) do Prêmio a ser pago aos Debenturistas, nos termos da Cláusula O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio (i) da CETIP, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, sendo certo que o Resgate Antecipado Total seguirá os procedimentos da CETIP; ou (ii) do Escriturador, com relação às Debêntures que não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP As Debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser canceladas Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM nº 476/09 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76, adquirir as Debêntures: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures, de acordo com os termos previstos nesta Escritura. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 31/12/ /12/

7 Garantia As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos da Lei nº 6.404/76, sem garantias adicionais. Eventos de Pagamento R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 15/09/2017 Amort 1/ ,00 Juros 1/ ,68100 Pago 15/03/2018 Amort 2/ ,00 Juros 2/ , Pago 17/09/2018 Amort 3/ ,00 Juros 3/7 DI - 15/03/2019 Amort 4/ ,00 Juros 4/7 DI - 16/09/2019 Amort 5/ ,00 Juros 5/7 DI - 16/03/2020 Amort 6/ ,00 Juros 6/7 DI - 15/09/2020 Amort 7/ ,00 Juros 7/7 DI - Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 10ª emissão em Assembleias de Debenturistas Não houve realização de assembleias de debenturistas da 10ª emissão em 2017.

8 Declaração

9 Covenants A não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em Circulação, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros a serem calculados anualmente, a partir de 31 de dezembro de 2016, inclusive, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora mais recentes, pela Emissora e verificados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de todas as informações necessárias para a conferência dos referidos índices: (a) razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser sempre igual ou inferior a 4,0 (quatro); e (b) razão entre o EBITDA e o Serviço da Dívida deverá ser sempre igual ou superior a 1,2 (um inteiro e dois décimos). Dívida Líquida Corresponde aos empréstimos e financiamentos, incluindo mútuos, títulos descontados com regresso, avais e fianças prestados em benefício de terceiros, arrendamento mercantil/leasing financeiro, títulos de renda fixa frutos de emissões públicas e privadas nos mercados locais e internacionais e o resultado líquido das operações de derivativos, subtraído do caixa e equivalentes de caixa, conforme o International Financial Reporting Standards. EBITDA Representa o lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, depreciação e amortização, ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme o International Financial Reporting Standards e a Instrução CVM nº 527/12. APURAÇÕES DOS COVENANTS DO ATUAL EXERCÍCIO COPASA. - 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES - R$ Mil 31/12/2017 DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos CP Debêntures CP Empréstimos e Financiamentos LP Debêntures LP TOTAL BRUTO Caixa e Equivalentes de Caixa DÍVIDA LÍQUIDA (1) EBITDA 12 MESES Resultado Antes do Imposto de Renda Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social Receita Financeira (-) Despesa Financeira (+) Depreciação e Amortização Outras Despesas 0 EBITDA 12 MESES (2) SERVIÇO DA DÍVIDA (3)

10 COIVENANT I (1)/(2) 1,79 <= 4,0 OK COIVENANT I (2)/(3) 1,95 >= 1,20 OK PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 CSMGA0 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD CSMGA0 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 13,63% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , ,423000

11 21/01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /01/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,88% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /02/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , ,460000

12 04/03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /03/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 12,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , ,769000

13 15/04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /04/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , ,117000

14 27/05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /05/ , ,00 11,13% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /06/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , ,498000

15 08/07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 10,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /07/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , ,786000

16 19/08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /08/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 9,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /09/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , ,427779

17 30/09/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 8,14% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /10/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , ,302566

18 11/11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /11/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 7,39% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , ,604762

19 23/12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 6,89% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , , /12/ , ,00 0,00% 1, ,00% 1, , ,208567

20 Eventos Societários e Alterações Estatutárias AGO/E REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE Deliberações: 7.1. Em Assembleia Geral Ordinária (AGO): após a discussão das matérias, foi deliberado, pelo voto dos acionistas presentes, conforme se segue: (i) aprovar, por maioria de votos, o relatório anual da administração e, com base no parecer dos auditores independentes de 09/03/2017 e no parecer favorável do Conselho Fiscal de 09/03/2017, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da COPASA MG e consolidadas, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2016, conforme publicação, em 10/03/2017, no Diário Oficial de Minas Gerais, páginas de 22 a 39, folhas de 1 a 17, e em 10/03/2017, no Jornal Diário do Comércio (Belo Horizonte/MG), página 11 a 24, folhas de 1 a 12; (ii) aprovar, por maioria de votos, a seguinte destinação para o lucro líquido da Companhia, referente ao exercício findo em 31/12/2016, no montante total de R$ ,08 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, cento e sessenta mil, setecentos e sessenta e oito reais e oito centavos), conforme demonstrações financeiras: (a) R$ ,40 (vinte e um milhões, setecentos e oito mil, trinta e oito reais e quarenta centavos) serão destinados para compor a reserva legal; (b) R$ ,44 (cento e dezenove milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, novecentos e trinta reais e quarenta e quatro centavos) serão destinados ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio, conforme Estatuto Social da Companhia, sendo que parte deste valor, no montante de R$ ,71 (oitenta e três milhões, quatrocentos e dez mil, setecentos e quarenta reais e setenta e um centavos), foi aprovado nas reuniões do Conselho de Administração em 05/05/2016, 11/08/2016 e 09/11/2016, atribuídos aos acionistas detentores das ações em 11/05/2016, 22/08/2016 e 16/11/2016, e pagos em 11/10/2016, 11/10/2016 e 06/01/2017, respectivamente. O valor restante de R$ ,73 (trinta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e nove reais e setenta e três centavos), aprovado na reunião do Conselho de Administração de 09/03/2017 e distribuído aos acionistas detentores de ações em 16/03/2017, será pago em 09/06/2017; (c) R$ ,31 (duzentos e noventa e um milhões, duzentos e vinte e um mil, quinhentos e oitenta e oito reais e trinta e um centavos) serão destinados a compor a reserva de lucros retidos, para futuros investimentos da Companhia, em linha com o Plano Plurianual de Negócios, nos termos do parágrafo 2º do artigo 196, da Lei Federal nº 6.404/76; (d) R$ ,93 (um milhão, trezentos e cinquenta e seis mil, duzentos e dez reais e noventa e três centavos) que representa a diferença entre a reserva de incentivos fiscais, oriunda de subvenções repassadas pelo Governo Federal, a título de incentivo à despoluição de bacias hidrográficas (Prodes) no valor de R$ ,29 (quatro milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, quinhentos e dez reais e vinte e nove centavos), e a parcela transferida para lucros acumulados em razão do efeito líquido da amortização da correção monetária sobre ativos no período de 1996 e 1997, no valor de R$ ,36 (três milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, duzentos e noventa e nove reais e trinta e seis centavos); (iii) aprovar, por maioria de votos, o Programa de Investimentos da COPASA MG e de sua subsidiária COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A - COPANOR, para o exercício de 2017, no montante de R$ ,00 (seiscentos e noventa milhões de reais), sendo: R$ ,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) destinados para investimentos da COPASA MG; e R$ ,00 (quarenta milhões de reais) para investimentos da COPANOR; (iv) aprovar, por maioria de votos, em conformidade com o artigo 289 da Lei Federal nº 6.404/76, a formalização da alteração do veículo de publicação societária da COPASA MG para o Jornal O Tempo, por meio da Sempre Editora Ltda, sendo mantida a publicação no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; (v) aprovar, por maioria de votos, a manutenção do número de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sendo 9 (nove) membros para o Conselho de Administração e 5 (cinco) membros titulares e igual número de suplentes, para o Conselho Fiscal; (v.1) eleger, por maioria de votos, após a análise dos respectivos currículos e verificação dos demais requisitos pertinentes, os membros do Conselho de Administração da Companhia: (a) os acionistas minoritários presentes, em conformidade com o que dispõe o artigo 239 da Lei Federal nº 6.404/1976, elegeram Gustavo Rocha Gattass, brasileiro, casado, economista, CPF , Carteira de Identidade , residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na avenida Epitácio Pessoa, nº 4.560, bairro Lagoa, CEP: ; (b) foram eleitos os demais membros do Conselho de Administração: 1. João Bosco Calais Filho, brasileiro, casado, engenheiro metalurgista, CPF , Carteira de Identidade M SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na avenida Francisco Deslandes, nº 780, apartamento bloco 1, bairro Anchieta, CEP ; 2. Marco Antônio de Rezende Teixeira, brasileiro, casado, advogado, CPF , Carteira de Identidade M SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Senhora das Graças, nº 64, apartamento 801, bairro Cruzeiro, CEP ; 3. Marco Antonio Soares da Cunha Castello Branco, brasileiro, casado, engenheiro metalurgista, CPF , Carteira de Identidade M SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Pium-I, nº 1.601, apartamento 401, bairro Cruzeiro, CEP ; 4. Murilo de Campos Valadares, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, CPF , Carteira de Identidade MG SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Viamão, nº 643, apartamento 31, bairro Alto Barroca, CEP ; 5. Paulo de Souza Duarte, brasileiro, solteiro, advogado, CPF , Carteira de Identidade MG SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua São Domingos do Prata, nº 510, apartamento 302, bairro Santo Antônio, CEP ; 6. Remulo Borges de Azevedo Lemos, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF , carteira de identidade MG SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Rio de Janeiro, nº 2.121, apartamento 804, bairro Lourdes,