Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. 4ª Emissão de Debêntures Série Única

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1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2013 Série Única MERCANTIL (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL E SUDAMERIS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) Abril/2014

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2014 Senhores Debenturistas MERCANTIL Comissão de Valores Mobiliários Banco ABN AMRO S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 ; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Por oportuno informamos que em 2013 nossa razão social foi alterada para Simplific Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social atual Denominação social anterior Endereço da sede SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento Superior, parte A Cidade de Barueri, Estado de São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Luis Félix Cardamone Neto Tel Fax felix.cardamone@santander.com.br Arrendamento mercantil Operacional Privado nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX /SND / ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário Distribuição / Início - Encerramento Publicidade Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26/ Sim - / SUDA14 / BRSUAMDBS051 ABNAMRO Banco Bradesco S.A. 31/07/ /08/2007 Valor Econômico 05/02/ /08/ /12/2012 AAA(bra) AAA(bra) AA+(bra) Anuais ATIVA ADIMPLENTE

4 Título Debêntures simples Deliberação RCA 20 de abril de 2007 Destinação dos recursos Emissão / série Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. Quarta / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Forma Espécie Escritural Subordinada Data de Emissão - Vencimento 01/06/ /06/2017 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Não há As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. 100% DI O valor nominal será pago na Data de Vencimento Amortização Extraordinária A Emissora reserva-se o direito de amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas" com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização ( Amortização Extraordinária ). A Amortização Extraordinária, que poderá ser total ou parcial e, em ambos os casos, deverá abranger a totalidade das Debêntures em circulação, será feita pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento de Amortização Extraordinária, se for o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures.

5 Datas de Pagamento da Remuneração A remuneração será paga na Data de Vencimento Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Posição das Debêntures Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 01/06/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ As Debêntures são da espécie subordinada. Garantia Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/06/2017 Amort 1/ ,00 Juros 1/1 - - Assembléia de Debenturistas Não ocorreram Assembleias de Debenturistas da 4ª emissão no ano de Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 2 a emissão em 2013.

6 Declaração da Emissora

7 Eventos Societários e Alterações Estatutárias AGE REALIZADA EM 04 DE JANEIRO DE 2013 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: (i) Com abstenção dos legalmente impedidos, FOI APROVADA a proposta de redução do capital social da Companhia no valor de R$ ,00 (cinco bilhões de reais), por ser considerado excessivo à manutenção de suas atividades, nos termos do art. 173 da Lei nº 6.404/76, passando o capital social da Companhia de R$ ,58 (nove bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos) para R$ ,58 (quatro bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), representado por (onze bilhões, quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e três mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A redução do capital social da Companhia ocorrerá sem o cancelamento de ações e resultará na restituição aos acionistas no valor de R$ 0, por ação, sendo que os membros do Conselho de Administração renunciaram expressamente ao direito de receber o valor relativo às suas ações, em favor do acionista Banco Santander (Brasil) S.A. A redução de capital ora aprovada apenas se tornará efetiva: (i) após homologação do Banco Central do Brasil; (ii) 60 (sessenta) dias após a publicação da presente Ata, sem que tenha havido oposição de credores, nos termos do art. 174 da Lei nº 6.404/76; e (iii) após prévia aprovação da maioria dos debenturistas da Companhia; e (ii) Em decorrência da aprovação da redução de capital da Companhia, fica aprovada a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia de acordo com o texto a seguir: ART.5º - O capital social é de R$ ,58 (quatro bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), dividido em (onze bilhões, quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinqüenta e três mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. ÚNICO Cada ação dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Por fim, fica aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação prevista no Anexo I da presente Ata. AGO/E REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (i) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ ,71 (um bilhão, sessenta e três milhões, oitocentos e sessenta e três mil, setecentos e vinte e nove reais e setenta e um centavos),

8 será destinado da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ ,48 (cinqüenta e três milhões, cento e noventa e três mil, cento e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos) para a conta Reserva Legal ; (ii) do lucro líquido remanescente, R$ ,00 (quatrocentos e quarenta e dois milhões e trezentos mil reais), para o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio, conforme deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade de 26 de setembro de 2012 e 27 de dezembro de 2012, os quais foram pagos em 28 de setembro de 2012 e 28 de dezembro de 2012, respectivamente; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a R$ ,23 (quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e setenta mil, quinhentos e quarenta e três reais e vinte e três centavos), o valor de R$ ,62 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e dois centavos) para a conta Reserva para Reforço do Capital de Giro e o valor de R$ ,61 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e um centavos) para a conta Reserva para Equalização de Dividendos, tudo conforme proposta da Diretoria do dia 14 de fevereiro de 2013, e parecer favorável do Conselho de Administração, do dia 26 de fevereiro de 2013; e (iii) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2013, no valor máximo de R$10.000,00 (dez mil reais), cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) Alteração do artigo 8º do Estatuto da Companhia para incluir a informação de que o mandato dos membros dos órgãos estatutários estender-se-á até a posse dos eleitos. Dessa forma, o artigo 8º do Estatuto da Companhia passará a ter a seguinte redação: ART. 8º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria constará de termos lavrados no "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" e no "Livro de Atas de Reunião da Diretoria", respectivamente, depois de aprovada a sua eleição pelo Banco Central do Brasil. ÚNICO - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estender-se-á até a posse dos eleitos. AGO/E REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: (i) Foi RATIFICADA a renúncia do membro do Conselho de Administração Sr. Luís Felix Cardamone Neto, conforme carta de renúncia datada de 30/09/2013; e (ii) Foi ELEITO para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015, em substituição ao Sr. Luis Felix Cardamone Neto, o Sr. Conrado Engel (RG nº SSP-SC/CPF/MF nº ), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente

9 Juscelino Kubitschek, 2041 e Bloco A, Vila Olímpia. O Conselheiro ora eleito declara não estar incurso em crime previsto em lei que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 174 da Lei de Sociedades por Ações, e que somente será empossado em seu cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil. RCA REALIZADO EM 26 DE JANEIRO DE 2013 Reuniões do Conselho de Administração DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar, nos termos da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada em 14 de fevereiro de 2013, às 9 horas: (1) as Demonstrações Financeiras da Sociedade relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$ ,71 (um bilhão, sessenta e três milhões, oitocentos e sessenta e três mil, setecentos e vinte e nove reais e setenta e um centavos), da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ ,48 (cinqüenta e três milhões, cento e noventa e três mil, cento e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos) para a conta Reserva Legal ; (ii) do lucro líquido remanescente, R$ ,00 (quatrocentos e quarenta e dois milhões e trezentos mil reais), para o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio, conforme deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade de 26 de setembro de 2012 e 27 de dezembro de 2012, os quais foram pagos em 28 de setembro de 2012 e 28 de dezembro de 2012, respectivamente; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a R$ ,23 (quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e setenta mil, quinhentos e quarenta e três reais e vinte e três centavos), o valor de R$ ,62 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e dois centavos) para a conta Reserva para Reforço do Capital de Giro e o valor de R$ ,61 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e um centavos) para a conta Reserva para Equalização de Dividendos ; e (3) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30 de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil. Os Conselheiros consignaram em ata que as Demonstrações Financeiras e as propostas ora aprovadas nos itens (1), (2) e (3) acima serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade, em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada dentro do prazo legal. RCA REALIZADO EM 28 DE MARÇO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante na Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por

10 unanimidade de votos e sem qualquer restrição, a proposta da Diretoria da Companhia, a fim de declarar a distribuição e o pagamento, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014, de: (i) Juros sobre o Capital Próprio relativos ao período de janeiro a março de 2013, nos termos do Artigo 14, inciso IX do Estatuto Social da Companhia. O valor bruto a ser pago será de R$ ,00 (cento e oito milhões de reais), correspondente a R$0, por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital investido, será efetuada a retenção do imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), na forma da legislação em vigor, de forma que o valor líquido total a ser pago será de R$ ,00 (noventa e um milhões e oitocentos mil reais), e o valor líquido por ação será de R$0, ; e (ii) dividendos intermediários, nos termos do Art. 31 do Estatuto Social da Companhia, à conta de: (a) reserva para equalização de dividendos, no valor total de R$ ,96 (cento e quatorze milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, quatrocentos e trinta reais e noventa e seis centavos), correspondente a R$0, por ação; e (b) reserva para reforço do capital de giro, no valor total de R$ ,97 (cento e quatorze milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, quatrocentos e trinta reais e noventa e sete centavos), correspondente a R$0, por ação. Os valores acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária na Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de Administração ao recebimento dos juros sobre o capital próprio e dividendos, devendo ser pago a partir do dia 28 de março de RCA REALIZADO EM 10 DE MAIO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar as Informações Financeiras da Sociedade relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2013, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores independentes, conforme proposta da Diretoria da Sociedade. RCA REALIZADO EM 28 DE JUNHO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante na Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, a proposta da Diretoria da Companhia, a fim de declarar a distribuição e o pagamento, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014, de Juros sobre o Capital Próprio relativos ao período de abril a junho de 2013, nos termos do Artigo 14, inciso IX do Estatuto Social da Companhia. O valor bruto a ser pago será de R$ ,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), correspondente a R$0, por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital investido, será efetuada a retenção do imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), na forma da legislação em vigor, de forma que o valor líquido total a ser pago será de R$ ,00 (vinte e três milhões trezentos e setenta e cinco mil reais), e o valor líquido por ação será de R$0, Os valores acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária na Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de Administração ao recebimento dos juros sobre o capital próprio, devendo ser pago a partir do dia 28 de junho de 2013.

11 RCA REALIZADA EM 09 DE AGOSTO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar: (1) as Demonstrações Financeiras da Sociedade relativas ao semestre encerrado em 30 de junho de 2013, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes, conforme proposta da Diretoria da Sociedade; e (2) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30 de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil, o qual foi igualmente examinado e aprovado pela Diretoria Executiva em reunião realizada nesta data. RCA REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar as Informações Financeiras da Sociedade relativas ao 3º trimestre, findo em 30 de setembro de 2013, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores independentes, conforme proposta da Diretoria da Sociedade. RCA REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2013 DELIBERAÇÕES: (i) Conhecer a renúncia do Sr. Luís Felix Cardamone Neto (CPF/MF nº e RG nº SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, conforme carta de renúncia datada de 30/09/2013; (ii) Eleger para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, em substituição ao Sr. Luís Felix Cardamone Neto, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2015, o Sr. Conrado Engel (RG nº SSP-SC/CPF/MF nº ), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e Bloco A, Vila Olímpia. O membro da Diretoria ora eleito declara não estar incurso em crime previsto em lei que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 174 da Lei de Sociedades por Ações, e que somente será empossado em seu cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil; e (iii) Ratificar a composição da Diretoria da Companhia, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2015, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Conrado Engel (RG nº SSP-SC/CPF/MF nº ) brasileiro, casado, engenheiro, e como Diretores os Srs. Amancio Acúrcio Gouveia (CPF/MF nº RG nº SSP/SP) brasileiro,

12 casado, contabilista; Oscar Rodriguez Herrero (CPF/MF nº RNE nº V ), espanhol, casado, administrador e Luiz Felipe Taunay Ferreira (CPF/MF nº RG nº SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, todos residentes e domiciliados na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e Bloco A, Vila Olímpia. RCA REALIZADA EM 17 DE JANEIRO DE 2014 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar: (i) a alteração do prazo de vencimento das Debêntures, que terão prazo de 30 (trinta) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de junho de 2035 ( Data de Vencimento ); (ii) a celebração pela Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures para a devida alteração na Data de Vencimento, conforme item (i) acima; e (iii) a ratificação de todas as demais condições da Escritura de Emissão das Debêntures. RCA REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2014 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar, nos termos da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada em 21 de fevereiro de 2014, às 9 horas: (1) as Demonstrações Financeiras da Sociedade relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$ ,29 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, duzentos e três reais e vinte e nove centavos), da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ ,16 (dez milhões, novecentos e vinte e um mil, duzentos e dez reais e dezesseis centavos) para a conta Reserva Legal ; (ii) a título de juros sobre o capital próprio, o montante de R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões e quinhentos mil reais) conforme deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade de 28 de março de 2013 e 28 de junho de 2013, os quais foram pagos em 28 de março de 2013 e 28 de junho de 2013, respectivamente; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a R$ ,13 (setenta e dois milhões, dois mil, novecentos e noventa e três reais e treze centavos), o valor de R$ ,57 (trinta e seis milhões e mil e quatrocentos e noventa e seis reais e cinquenta e sete centavos) para a conta Reserva para Equalização de Dividendos e o valor de R$ ,56 (trinta e seis milhões e mil e quatrocentos e noventa e seis reais e cinquenta e seis centavos) para a conta Reserva para Reforço do Capital de Giro ; e (3) o Estudo Técnico de Realização

13 dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30 de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil. Os Conselheiros consignaram em ata que as Demonstrações Financeiras e as propostas ora aprovadas nos itens (1), (2) e (3) acima serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade, em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada dentro do prazo legal. RCA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2014 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante na Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, a proposta da Diretoria da Companhia, a fim de declarar a distribuição e o pagamento, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, de Juros sobre o Capital Próprio relativos ao período de janeiro a março de 2014, nos termos do Artigo 14, inciso IX do Estatuto Social da Companhia. O valor bruto a ser pago será de R$ ,00 correspondente a R$0, por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital investido será efetuada a retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), na forma da legislação em vigor, de forma que o valor líquido total a ser pago será de R$ ,00 e o valor líquido por ação será de R$0, Os valores acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária na Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de Administração ao seu recebimento, devendo o pagamento ser efetuado a partir do dia 31 de março de 2014.

14 Declaração da Emissora

15 Preço Unitário ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 01/01/ , ,00-1, ,73 02/01/ , ,00 6,92% 1, ,73 03/01/ , ,00 6,92% 1, ,36 04/01/ , ,00 6,93% 1, ,00 05/01/ , ,00-1, ,64 06/01/ , ,00-1, ,64 07/01/ , ,00 6,92% 1, ,64 08/01/ , ,00 6,91% 1, ,28 09/01/ , ,00 6,90% 1, ,91 10/01/ , ,00 6,91% 1, ,53 11/01/ , ,00 6,92% 1, ,17 12/01/ , ,00-1, ,81 13/01/ , ,00-1, ,81 14/01/ , ,00 6,93% 1, ,81 15/01/ , ,00 6,94% 1, ,46 16/01/ , ,00 6,94% 1, ,12 17/01/ , ,00 6,94% 1, ,78 18/01/ , ,00 6,92% 1, ,44 19/01/ , ,00-1, ,08 20/01/ , ,00-1, ,08 21/01/ , ,00 6,93% 1, ,08 22/01/ , ,00 6,93% 1, ,74 23/01/ , ,00 6,93% 1, ,40 24/01/ , ,00 6,93% 1, ,06 25/01/ , ,00 6,94% 1, ,72 26/01/ , ,00-1, ,38 27/01/ , ,00-1, ,38 28/01/ , ,00 6,94% 1, ,38 29/01/ , ,00 6,95% 1, ,05 30/01/ , ,00 6,95% 1, ,73 31/01/ , ,00 6,95% 1, ,41 01/02/ , ,00 6,95% 1, ,08 02/02/ , ,00-1, ,76 03/02/ , ,00-1, ,76 04/02/ , ,00 6,96% 1, ,76 05/02/ , ,00 6,96% 1, ,45 06/02/ , ,00 6,96% 1, ,14 07/02/ , ,00 6,95% 1, ,83 08/02/ , ,00 6,95% 1, ,52 09/02/ , ,00-1, ,20 10/02/ , ,00-1, ,20 11/02/ , ,00-1, ,20 12/02/ , ,00-1, ,20 13/02/ , ,00 6,95% 1, ,20 14/02/ , ,00 6,94% 1, ,89 15/02/ , ,00 6,94% 1, ,57 16/02/ , ,00-1, ,26 17/02/ , ,00-1, ,26

16 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 18/02/ , ,00 6,94% 1, ,26 19/02/ , ,00 6,93% 1, ,94 20/02/ , ,00 6,95% 1, ,62 21/02/ , ,00 6,95% 1, ,31 22/02/ , ,00 6,96% 1, ,01 23/02/ , ,00-1, ,71 24/02/ , ,00-1, ,71 25/02/ , ,00 7,00% 1, ,71 26/02/ , ,00 6,98% 1, ,44 27/02/ , ,00 6,98% 1, ,16 28/02/ , ,00 6,98% 1, ,88 01/03/ , ,00 6,98% 1, ,60 02/03/ , ,00-1, ,32 03/03/ , ,00-1, ,32 04/03/ , ,00 6,99% 1, ,32 05/03/ , ,00 6,99% 1, ,05 06/03/ , ,00 6,99% 1, ,79 07/03/ , ,00 6,99% 1, ,52 08/03/ , ,00 6,99% 1, ,25 09/03/ , ,00-1, ,99 10/03/ , ,00-1, ,99 11/03/ , ,00 6,99% 1, ,99 12/03/ , ,00 6,99% 1, ,72 13/03/ , ,00 6,99% 1, ,46 14/03/ , ,00 6,99% 1, ,20 15/03/ , ,00 6,99% 1, ,94 16/03/ , ,00-1, ,68 17/03/ , ,00-1, ,68 18/03/ , ,00 6,99% 1, ,68 19/03/ , ,00 6,99% 1, ,42 20/03/ , ,00 6,99% 1, ,17 21/03/ , ,00 6,99% 1, ,91 22/03/ , ,00 6,99% 1, ,66 23/03/ , ,00-1, ,41 24/03/ , ,00-1, ,41 25/03/ , ,00 6,99% 1, ,41 26/03/ , ,00 6,99% 1, ,16 27/03/ , ,00 6,99% 1, ,91 28/03/ , ,00 7,01% 1, ,66 29/03/ , ,00-1, ,42 30/03/ , ,00-1, ,42 31/03/ , ,00-1, ,42 01/04/ , ,00 7,02% 1, ,42 02/04/ , ,00 7,02% 1, ,20 03/04/ , ,00 7,01% 1, ,97 04/04/ , ,00 7,01% 1, ,74 05/04/ , ,00 7,01% 1, ,51 06/04/ , ,00-1, ,29 07/04/ , ,00-1, ,29 08/04/ , ,00 7,01% 1, ,29 09/04/ , ,00 7,01% 1, ,06 10/04/ , ,00 7,01% 1, ,83 11/04/ , ,00 7,01% 1, ,61 12/04/ , ,00 7,01% 1, ,39 13/04/ , ,00-1, ,17 14/04/ , ,00-1, ,17 15/04/ , ,00 7,01% 1, ,17 16/04/ , ,00 7,00% 1, ,95 17/04/ , ,00 7,00% 1, ,72

17 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 18/04/ , ,00 7,24% 1, ,50 19/04/ , ,00 7,24% 1, ,43 20/04/ , ,00-1, ,37 21/04/ , ,00-1, ,37 22/04/ , ,00 7,24% 1, ,37 23/04/ , ,00 7,24% 1, ,31 24/04/ , ,00 7,24% 1, ,25 25/04/ , ,00 7,24% 1, ,19 26/04/ , ,00 7,23% 1, ,13 27/04/ , ,00-1, ,07 28/04/ , ,00-1, ,07 29/04/ , ,00 7,23% 1, ,07 30/04/ , ,00 7,23% 1, ,01 01/05/ , ,00-1, ,95 02/05/ , ,00 7,23% 1, ,95 03/05/ , ,00 7,23% 1, ,89 04/05/ , ,00-1, ,83 05/05/ , ,00-1, ,83 06/05/ , ,00 7,24% 1, ,83 07/05/ , ,00 7,24% 1, ,78 08/05/ , ,00 7,23% 1, ,74 09/05/ , ,00 7,24% 1, ,68 10/05/ , ,00 7,23% 1, ,64 11/05/ , ,00-1, ,59 12/05/ , ,00-1, ,59 13/05/ , ,00 7,22% 1, ,59 14/05/ , ,00 7,22% 1, ,53 15/05/ , ,00 7,22% 1, ,48 16/05/ , ,00 7,22% 1, ,43 17/05/ , ,00 7,22% 1, ,37 18/05/ , ,00-1, ,32 19/05/ , ,00-1, ,32 20/05/ , ,00 7,22% 1, ,32 21/05/ , ,00 7,22% 1, ,28 22/05/ , ,00 7,22% 1, ,23 23/05/ , ,00 7,22% 1, ,18 24/05/ , ,00 7,22% 1, ,14 25/05/ , ,00-1, ,09 26/05/ , ,00-1, ,09 27/05/ , ,00 7,22% 1, ,09 28/05/ , ,00 7,22% 1, ,05 29/05/ , ,00 7,22% 1, ,01 30/05/ , ,00-1, ,97 31/05/ , ,00 7,72% 1, ,97 01/06/ , ,00-1, ,27 02/06/ , ,00-1, ,27 03/06/ , ,00 7,72% 1, ,27 04/06/ , ,00 7,72% 1, ,56 05/06/ , ,00 7,72% 1, ,86 06/06/ , ,00 7,72% 1, ,16 07/06/ , ,00 7,72% 1, ,46 08/06/ , ,00-1, ,76 09/06/ , ,00-1, ,76 10/06/ , ,00 7,72% 1, ,76 11/06/ , ,00 7,72% 1, ,06 12/06/ , ,00 7,72% 1, ,36 13/06/ , ,00 7,72% 1, ,67 14/06/ , ,00 7,72% 1, ,98 15/06/ , ,00-1, ,29

18 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 16/06/ , ,00-1, ,29 17/06/ , ,00 7,72% 1, ,29 18/06/ , ,00 7,72% 1, ,60 19/06/ , ,00 7,72% 1, ,91 20/06/ , ,00 7,72% 1, ,22 21/06/ , ,00 7,72% 1, ,54 22/06/ , ,00-1, ,85 23/06/ , ,00-1, ,85 24/06/ , ,00 7,72% 1, ,85 25/06/ , ,00 7,72% 1, ,17 26/06/ , ,00 7,72% 1, ,49 27/06/ , ,00 7,72% 1, ,81 28/06/ , ,00 7,72% 1, ,14 29/06/ , ,00-1, ,46 30/06/ , ,00-1, ,46 01/07/ , ,00 7,72% 1, ,46 02/07/ , ,00 7,72% 1, ,79 03/07/ , ,00 7,72% 1, ,12 04/07/ , ,00 7,72% 1, ,44 05/07/ , ,00 7,72% 1, ,78 06/07/ , ,00-1, ,11 07/07/ , ,00-1, ,11 08/07/ , ,00 7,72% 1, ,11 09/07/ , ,00 7,72% 1, ,44 10/07/ , ,00 7,72% 1, ,78 11/07/ , ,00 8,22% 1, ,12 12/07/ , ,00 8,22% 1, ,79 13/07/ , ,00-1, ,46 14/07/ , ,00-1, ,46 15/07/ , ,00 8,22% 1, ,46 16/07/ , ,00 8,22% 1, ,13 17/07/ , ,00 8,22% 1, ,81 18/07/ , ,00 8,22% 1, ,49 19/07/ , ,00 8,22% 1, ,17 20/07/ , ,00-1, ,85 21/07/ , ,00-1, ,85 22/07/ , ,00 8,22% 1, ,85 23/07/ , ,00 8,22% 1, ,54 24/07/ , ,00 8,22% 1, ,22 25/07/ , ,00 8,22% 1, ,91 26/07/ , ,00 8,22% 1, ,60 27/07/ , ,00-1, ,29 28/07/ , ,00-1, ,29 29/07/ , ,00 8,22% 1, ,29 30/07/ , ,00 8,22% 1, ,98 31/07/ , ,00 8,22% 1, ,68 01/08/ , ,00 8,23% 1, ,37 02/08/ , ,00 8,23% 1, ,08 03/08/ , ,00-1, ,79 04/08/ , ,00-1, ,79 05/08/ , ,00 8,22% 1, ,79 06/08/ , ,00 8,22% 1, ,49 07/08/ , ,00 8,22% 1, ,19 08/08/ , ,00 8,22% 1, ,90 09/08/ , ,00 8,22% 1, ,60 10/08/ , ,00-1, ,31 11/08/ , ,00-1, ,31 12/08/ , ,00 8,22% 1, ,31 13/08/ , ,00 8,22% 1, ,02

19 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 14/08/ , ,00 8,22% 1, ,74 15/08/ , ,00 8,22% 1, ,45 16/08/ , ,00 8,22% 1, ,17 17/08/ , ,00-1, ,88 18/08/ , ,00-1, ,88 19/08/ , ,00 8,22% 1, ,88 20/08/ , ,00 8,22% 1, ,60 21/08/ , ,00 8,22% 1, ,33 22/08/ , ,00 8,22% 1, ,05 23/08/ , ,00 8,22% 1, ,77 24/08/ , ,00-1, ,50 25/08/ , ,00-1, ,50 26/08/ , ,00 8,22% 1, ,50 27/08/ , ,00 8,22% 1, ,23 28/08/ , ,00 8,22% 1, ,96 29/08/ , ,00 8,72% 1, ,69 30/08/ , ,00 8,72% 1, ,76 31/08/ , ,00-1, ,83 01/09/ , ,00-1, ,83 02/09/ , ,00 8,72% 1, ,83 03/09/ , ,00 8,72% 1, ,90 04/09/ , ,00 8,72% 1, ,98 05/09/ , ,00 8,72% 1, ,05 06/09/ , ,00 8,72% 1, ,13 07/09/ , ,00-1, ,21 08/09/ , ,00-1, ,21 09/09/ , ,00 8,72% 1, ,21 10/09/ , ,00 8,72% 1, ,30 11/09/ , ,00 8,72% 1, ,38 12/09/ , ,00 8,72% 1, ,47 13/09/ , ,00 8,72% 1, ,56 14/09/ , ,00-1, ,65 15/09/ , ,00-1, ,65 16/09/ , ,00 8,72% 1, ,65 17/09/ , ,00 8,72% 1, ,74 18/09/ , ,00 8,72% 1, ,84 19/09/ , ,00 8,71% 1, ,93 20/09/ , ,00 8,70% 1, ,02 21/09/ , ,00-1, ,11 22/09/ , ,00-1, ,11 23/09/ , ,00 8,70% 1, ,11 24/09/ , ,00 8,70% 1, ,20 25/09/ , ,00 8,81% 1, ,29 26/09/ , ,00 8,72% 1, ,46 27/09/ , ,00 8,71% 1, ,57 28/09/ , ,00-1, ,67 29/09/ , ,00-1, ,67 30/09/ , ,00 8,71% 1, ,67 01/10/ , ,00 8,71% 1, ,78 02/10/ , ,00 8,70% 1, ,89 03/10/ , ,00 8,70% 1, ,99 04/10/ , ,00 8,83% 1, ,10 05/10/ , ,00-1, ,29 06/10/ , ,00-1, ,29 07/10/ , ,00 8,81% 1, ,29 08/10/ , ,00 8,81% 1, ,48 09/10/ , ,00 8,85% 1, ,66 10/10/ , ,00 9,36% 1, ,88 11/10/ , ,00 9,32% 1, ,44

20 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 12/10/ , ,00-1, ,97 13/10/ , ,00-1, ,97 14/10/ , ,00 9,35% 1, ,97 15/10/ , ,00 9,35% 1, ,53 16/10/ , ,00 9,35% 1, ,09 17/10/ , ,00 9,35% 1, ,65 18/10/ , ,00 9,32% 1, ,22 19/10/ , ,00-1, ,76 20/10/ , ,00-1, ,76 21/10/ , ,00 9,35% 1, ,76 22/10/ , ,00 9,35% 1, ,33 23/10/ , ,00 9,32% 1, ,91 24/10/ , ,00 9,32% 1, ,46 25/10/ , ,00 9,32% 1, ,02 26/10/ , ,00-1, ,57 27/10/ , ,00-1, ,57 28/10/ , ,00 9,32% 1, ,57 29/10/ , ,00 9,32% 1, ,13 30/10/ , ,00 9,32% 1, ,70 31/10/ , ,00 9,32% 1, ,26 01/11/ , ,00 9,32% 1, ,83 02/11/ , ,00-1, ,40 03/11/ , ,00-1, ,40 04/11/ , ,00 9,28% 1, ,40 05/11/ , ,00 9,28% 1, ,95 06/11/ , ,00 9,28% 1, ,49 07/11/ , ,00 9,28% 1, ,04 08/11/ , ,00 9,28% 1, ,60 09/11/ , ,00-1, ,15 10/11/ , ,00-1, ,15 11/11/ , ,00 9,28% 1, ,15 12/11/ , ,00 9,28% 1, ,71 13/11/ , ,00 9,28% 1, ,27 14/11/ , ,00 9,28% 1, ,83 15/11/ , ,00-1, ,39 16/11/ , ,00-1, ,39 17/11/ , ,00-1, ,39 18/11/ , ,00 9,28% 1, ,39 19/11/ , ,00 9,28% 1, ,96 20/11/ , ,00 9,28% 1, ,53 21/11/ , ,00 9,28% 1, ,10 22/11/ , ,00 9,28% 1, ,67 23/11/ , ,00-1, ,25 24/11/ , ,00-1, ,25 25/11/ , ,00 9,28% 1, ,25 26/11/ , ,00 9,28% 1, ,82 27/11/ , ,00 9,28% 1, ,40 28/11/ , ,00 9,77% 1, ,99 29/11/ , ,00 9,77% 1, ,90 30/11/ , ,00-1, ,82 01/12/ , ,00-1, ,82 02/12/ , ,00 9,77% 1, ,82 03/12/ , ,00 9,77% 1, ,75 04/12/ , ,00 9,77% 1, ,67 05/12/ , ,00 9,77% 1, ,60 06/12/ , ,00 9,76% 1, ,53 07/12/ , ,00-1, ,45 08/12/ , ,00-1, ,45 09/12/ , ,00 9,85% 1, ,45

21 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI JR R$ R$ R$ 10/12/ , ,00 9,77% 1, ,44 11/12/ , ,00 9,77% 1, ,38 12/12/ , ,00 9,77% 1, ,32 13/12/ , ,00 9,77% 1, ,26 14/12/ , ,00-1, ,21 15/12/ , ,00-1, ,21 16/12/ , ,00 9,85% 1, ,21 17/12/ , ,00 9,77% 1, ,21 18/12/ , ,00 9,77% 1, ,16 19/12/ , ,00 9,77% 1, ,11 20/12/ , ,00 9,77% 1, ,07 21/12/ , ,00-1, ,02 22/12/ , ,00-1, ,02 23/12/ , ,00 9,77% 1, ,02 24/12/ , ,00 9,77% 1, ,98 25/12/ , ,00-1, ,95 26/12/ , ,00 9,77% 1, ,95 27/12/ , ,00 9,77% 1, ,91 28/12/ , ,00-1, ,88 29/12/ , ,00-1, ,88 30/12/ , ,00 9,77% 1, ,88 31/12/ , ,00 9,77% 1, ,85

22 Desempenho da Emissora (Fonte: CVM-DFP 31/12/2013 R$ mil) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

23 Demonstrações Financeiras Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/2012 R$ mil) MERCANTIL R$ - MIL Controladora ATIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 1 Ativo Total % ,00 % % 1,01 Ativo Circulante ,93% ,40% ,02% Disponibilidades ,06% ,06% ,09% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,68% ,93% ,54% Aplicações no Mercado Aberto ,09% 0 0,00% ,89% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ,58% ,93% ,64% Títulos e Valores Mobiliários ,65% ,22% ,28% Carteira Própria ,55% ,17% ,20% Vinculados à Prestação de Garantias ,11% ,05% ,09% Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interfinanceiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interdependências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Operações de Crédito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Operações de Arrendamento Mercantil ,04% ,04% ,10% Arrendamentos a Receber - Setor Público ,00% ,00% ,00% Arrendamentos a Receber - Setor Privado ,68% ,65% ,97% (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) ,63% ,54% ,80% (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) ,10% ,16% ,27% Outros Créditos ,57% ,21% ,15% Rendas a Receber 3 0,00% 4 0,00% 0 0,00% Créditos Tributários ,56% ,80% ,11% Diversos ,01% ,41% ,05% (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) -8 0,00% -19 0,00% -18 0,00% Outros Valores e Bens ,01% ,03% ,06% Outros Valores e Bens ,01% ,02% ,04% (Provisões para Desvalorizações) ,00% ,01% ,01% Despesas Antecipadas ,00% ,01% ,02% 1,02 Ativo Realizável a Longo Prazo ,84% ,16% ,73% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,44% 0 0,00% ,97% Aplicações no Mercado Aberto ,44% 0 0,00% 0 0,00% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 0 0,00% 0 0,00% ,97% Títulos e Valores Mobiliários ,49% ,66% 0 0,00% Carteira Própria ,49% ,62% 0 0,00% Vinculados à Prestação de Garantias 0 0,00% ,04% 0 0,00% Relações Interfinanceiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interdependências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Operações de Crédito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Operações de Arrendamento Mercantil ,09% ,16% ,28%

24 MERCANTIL R$ - MIL Arrendamentos a Receber - Setor Público 757 0,00% ,00% ,01% Arrendamentos a Receber - Setor Privado ,43% ,38% ,70% (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) ,40% ,32% ,59% (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) ,13% ,22% ,39% Outros Créditos ,00% ,65% ,00% Créditos Tributários ,00% ,83% ,08% Diversos ,00% ,82% ,92% (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) -12 0,00% -13 0,00% -68 0,00% Outros Valores e Bens ,01% ,01% ,03% Despesas Antecipadas ,01% ,01% ,03% 1,03 Ativo Permanente ,23% ,44% ,25% Investimentos 2 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Dependências no Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Participações em Controladas 1 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Outros Investimentos ,00% 817 0,00% 817 0,00% Provisão para Perdas ,00% ,00% ,00% Imobilizado de Uso 0 0,00% 64 0,00% 1 0,00% Imóveis de Uso ,00% ,00% ,00% Outras Imobilizações de Uso 17 0,00% 81 0,00% 17 0,00% (Depreciações Acumuladas) ,00% ,00% ,00% Imobilizado de Arrendamento ,23% ,44% ,25% Bens Arrendados ,91% ,94% ,37% (Depreciações Acumuladas) ,67% ,50% ,12% Intangível 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladora PASSIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 2 Passivo Total ,00 % ,00 % ,01 Passivo Circulante ,59% ,77% ,04% Depósitos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Captações no Mercado Aberto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interfinanceiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interdependências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Empréstimos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Repasse do País 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Outras Obrigações ,59% ,77% ,04% Instrumentos Financeiros Derivativos 353 0,00% 254 0,00% ,01% Sociais e Estatutárias 433 0,00% 407 0,00% 346 0,00% Fiscais e Previdenciárias ,39% ,30% ,72% Diversas ,19% ,47% ,31% 100,00 %

25 MERCANTIL R$ - MIL 2,02 Passivo Exigível a Longo Prazo ,84% ,70% ,04% Depósitos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Captações no Mercado Aberto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,14% ,17% ,45% Recursos de Debêntures ,14% ,17% ,45% Relações Interfinanceiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Relações Interdependências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Empréstimos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Repasse do País 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Outras Obrigações ,70% ,53% ,59% Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 365 0,00% 410 0,00% Fiscais e Previdenciárias ,23% ,10% ,08% Diversas ,47% ,43% ,51% 2,03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,05 Patrimônio Líquido ,57% ,53% ,92% Capital Social Realizado ,91% ,53% ,40% De Domiciliados no País ,91% ,53% ,40% Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Ativos Próprios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Reservas de Lucro ,74% ,95% ,53% Legal ,59% ,52% ,41% Estatutária ,15% ,44% ,12% Para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% De Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Outras Reservas de Lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Ajustes de Avaliação Patrimonial ,08% ,05% 0 0,00% Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários ,08% ,05% 0 0,00% Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 3,01 Receitas da Intermediação Financeira ,00 % ,00 % Operações de Arrendamento Mercantil ,27% ,32% ,25% Resultado de Operação com Títulos e Valores Mobiliários ,73% ,69% ,77% Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 5 0,00% ,01% ,02% 3,02 Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado ,22 % - 49,35% ,44 % ,97% ,00 % - 103,36 % - 48,60%

26 MERCANTIL R$ - MIL Operações de Arrendamento Mercantil ,09% ,48% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ,22% ,00% ,69% 3,03 Resultado Bruto Intermediação Financeira ,22% - 56,45% ,44% ,36% 3,04 Outras Despesas/Receitas Operacionais ,26% ,11% ,26% Receitas de Prestação de Serviços ,04% ,06% ,15% Despesas de Pessoal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Outras Despesas Administrativas ,68% ,77% ,40% Despesas Tributárias ,85% ,52% ,81% Outras Receitas Operacionais ,26% ,24% ,53% Outras Despesas Operacionais ,04% ,14% ,75% Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,05 Resultado Operacional ,48% ,56% ,62% 3,06 Resultado Não Operacional ,55% ,63% ,70% Receitas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Despesas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,07 Resultado Antes Tributação/Participações ,07% ,07% ,08% 3,08 Provisão para IR e Contribuição Social ,15% ,65% ,31% Provisão para Imposto de Renda ,87% ,92% ,20% Provisão para Contribuição Social ,72% ,28% ,51% 3,09 IR Diferido ,47% ,22% ,04% 3,1 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Participações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Contribuições 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,13 Lucro/Prejuízo do Período ,74% ,50% ,73% 3,99 Lucro por Ação - (R$ / Ação) 0, ,00% 0, ,00% 0, ,00% Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Depreciações e Amortizações Insuficiência de Depreciação Provisão para Perdas em Outros Investimentos Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens Resultado na Alienação de Valores e Bens Resultado na Alienação de Investimentos Variações nos Ativos e Passivos Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

27 MERCANTIL R$ - MIL Redução (Aumento) em Operações de Arrendamento Mercantil Redução (Aumento) em Outros Créditos Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens Aumento (Redução) em Depósitos Aumento(Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Aumento (Redução) em Outras Obrigações Imposto Pago Outros ,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisiçao de Investimentos Aquisição/ Alienação de Imobilizado de Uso Alienação de Bens Não de Uso Próprio Caixa Líquido Recebido na Alienação de Investimentos ,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento Redução de Capital Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Pagos ,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes ,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS Liquidez Geral 94,34% 83,76% 90,03% Liquidez Corrente Endividamento Total 31/12/ ,9 0% 846,08 % 31/12/ ,28 % 411,98 % Endividamento Oneroso 0,00% 0,00% 0,00% Margem Bruta - 14,22% 31/12/ ,80 % 428,43 % -9,44% -3,36% Margem Líquida 3,74% 18,50% 13,73% Rentabilidade do Capital Próprio 4,54% 11,58% 10,74% (*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

28 Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/2013 R$ mil) Parecer dos Auditores Independentes - Com Ressalva RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Barueri - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela

29 Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na nota explicativa às demonstrações financeiras nº 10. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil BACEN. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 21 de fevereiro de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Gilberto Bizerra de Souza

30 Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Contador CRC nº 1 RJ /O-2

31 Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/2013 R$ mil)... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link: