DIBENS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 Série Única DIBENS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas DIBENS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Banco Unibanco S.A. Comissão de Valores Mobiliários CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 5ª emissão de debêntures da DIBENS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Denominação social Endereço da sede Emissora DIBENS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Alameda Rio Negro, nº 433, 7º andar Cidade de Barueri, Estado de São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Carlos Henrique Zanvettor Telefone: (11) Fax: (11) A Emissora tem como objeto, exclusivamente, a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Operacional Privado nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES Características da Emissão Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/046 em 14/11/2007 Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX / SND / ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário Distribuição / Início - Encerramento Publicidade Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Sim DBEN-D51 / DIBN15 / BRDBENDBS095 Unibanco Unibanco 23/11/ /12/2007 DCI - Comércio, Indústria e Serviços Diário Oficial do Estado de SãoPaulo New York, January 16, A Moody's America Latina atribuiu uma classificacão Aaa.br a emissão de R$ de debêntures subordinadas, não conversiveis em acões a serem emitidas pela Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (Dibens Leasing). Na escala global de ratings, a Moody's Investors Service atribuiu uma classificacão A2 em moeda local a emissão da Dibens Leasing. Todas as classificacões têm perspectiva estavel. Anuais ATIVA ADIMPLENTE

4 Título Deliberação Programa de Distribuição Destinação dos recursos Emissão / série Debêntures simples Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 15 de outubro de 2007 A presente Emissão é a primeira emissão realizada no âmbito do segundo programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações e/ou notas promissórias da Emissora, aprovado por acionistas da Emissora reunidos na AGE, o qual tem prazo de duração de 2 anos e limite de R$ ,00, e será arquivado na CVM nos termos da Instrução nº 400/03. Tendo como horizonte o período da emissão, no contexto do plano estratégico da Emissora, os recursos da captação por meio da Emissão que venham a ser obtidos pela Emissora serão utilizados no financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora conforme a demanda do mercado por operações dessa natureza, bem como na composição de caixa visando preservar sua liquidez, por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente de emissão do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.. Quinta / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ 100,00 Quantidade Forma Espécie Escritural Subordinada Data de Emissão - Vencimento 01/10/ /10/2022 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Não haverá repactuação das Debêntures. O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios,calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. As Debêntures subscritas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após totalmente

5 Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração integralizadas. 100% DI Não haverá amortização programada para as Debêntures e o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago na Data de Vencimento das Debêntures, ou na data de vencimento antecipado das Debêntures, o que ocorrer primeiro. Os Juros Remuneratórios das Debêntures deverão ser pagos na Data de Vencimento das Debêntures ou na data do vencimento antecipado das Debêntures, o que ocorrer primeiro Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 01/10/ /12/ /12/ Garantia As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/10/2022 Amort 1/1 100,00 Juros 1/1 - -

6 Avisos aos Debenturistas Diário Oficial do Estado de São Paulo - 14/05/2008- pág 20 Não houve realização de assembléias de debenturisas em Assembléias de Debenturistas Eventos Legais e Societários AGE de 08/01/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: 1. Aprovada a realização da 6ª emissão de debêntures, sendo a segunda realizada pela Companhia no âmbito do Segundo Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, aprovado pela Assembléia Geral extraordinária da Companhia realizada no dia 15 de outubro de 2007 e arquivado perante a Comissão de Valores Mobiliários ( Emissão ) em série única, da espécie subordinada, não conversíveis em ações da Companhia ( Debêntures )no montante de até R$ 5 bilhões, com prazo de 15 anos e remuneração equivalente à variação acumulada de 100% da Taxa DI. 2. Aprovada a delegação de poderes à diretoria da Companhia para contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures, bem como a contratar o agente fiduciário, o banco mandatário e escriturador, a(s) agência(s) de classificação de risco, entre outros, podendo, ainda, celebrar a escritura de emissão das Debêntures, o contrato de distribuição e os demais contratos relativos à Emissão e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão.

7 AGE de 29/02/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: I - Aumento de Capital Aprovado, nos termos propostos pelo Conselho de Administração em reunião realizada nesta data: 1. O aumento do capital social em R$ ,08 (três bilhões, oitocentos e trinta e sete reais e oito centavos), passando este de R$ ,59 (três bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e seis mil, novecentos e quarenta reais e cinqüenta e nove centavos) para R$ ,67 (seis bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta e sete centavos), mediante a emissão privada de (trezentos e seis milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, duzentas e cinqüenta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 9, por ação, preço este fixado com base no critério previsto no Artigo 170, 1º, inciso II da Lei n.º 6.404, de A subscrição integral do referido aumento de capital pelo acionista UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. ("UNIBANCO"), com renúncia expressa dos demais acionistas ao direito de preferência que lhes é atribuído para a subscrição do aumento de capital. 3. O acionista UNIBANCO integraliza, neste ato, 50% (cinqüenta por cento) do preço de emissão das ações subscritas, isto é, R$ ,54 (um bilhão, quinhentos milhões, quatrocentos e dezoito reais e cinqüenta e quatro centavos). Os 50% (cinqüenta por cento) restantes do preço de emissão das ações ordinárias ora subscritas, ou seja, R$ ,54 (um bilhão, quinhentos milhões, quatrocentos e dezoito reais e cinqüenta e quatro centavos), deverão ser integralizados até 28 de fevereiro de 2009, nos termos do Boletim de Subscrição anexo à presente (Anexo I). 4. Em virtude das deliberações acima, fica aprovada a alteração da redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º:- O capital social é de ,67 (seis bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta e sete centavos), dividido em (oitocentos e dezenove milhões, cento e quarenta e três mil e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5. Aprovada a consolidação do Estatuto Social, contemplando a alteração ora aprovada, que fica fazendo parte integrante desta ata em documento apartado (Anexo II). II - Adesão à Ouvidoria do UNIBANCO Ratificada, nos termos do 2º do artigo 1º e do 3º do artigo 3º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.477, de 26 de julho de 2007, conforme alterada, a adesão pela Sociedade à ouvidoria do UNIBANCO, conglomerado financeiro que instituiu componente organizacional de ouvidoria único, o qual atua em nome de todos os integrantes do seu grupo econômico. AGE de 07/03/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Considerando as deliberações tomadas pela unanimidade dos presentes na Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 29 de fevereiro de 2008, elencadas abaixo: (i) Aprovação do aumento de capital desta sociedade em R$ ,08 (três bilhões, oitocentos e trinta e sete reais e oito centavos), passando este para R$ ,67 (seis bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta e sete centavos); (ii) Integralização, no dia 29 de fevereiro de 2008, pelo acionista UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. de 50% (cinqüenta por cento) do preço de emissão das ações subscritas, isto é, R$ ,54 (um bilhão, quinhentos milhões, quatrocentos e dezoito reais e cinqüenta e quatro centavos), sendo que os 50% (cinqüenta por cento) restantes do preço de emissão das ações ordinárias ora subscritas, ou seja, R$ ,54 (um bilhão, quinhentos milhões, quatrocentos e dezoito reais e cinqüenta e quatro centavos), deverão ser integralizados até 28 de fevereiro de Fica aprovada a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, de forma que passe a constar do Estatuto Social a informação de que o capital está parcialmente integralizado. Conseqüentemente, o artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º:- O capital social, parcialmente integralizado, é de ,67 (seis bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta e sete centavos), dividido em (oitocentos e dezenove milhões, cento e quarenta e três mil e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 1º:- O capital social deverá ser completamente integralizado até 28 de fevereiro de 2009.

8 ATO HOMOLOGATÓRIO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL em 11/03/2008 AGE de 26/03/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: 1. Aprovada, sem ressalvas, a re-ratificação da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de janeiro de 2008 ("AGE"), para incluir o item "yy", o qual deixou de constar na ata da AGE: "(yy) Regime de Colocação das Debêntures: As Debêntures serão colocadas sob o regime de melhores esforços de subscrição pelo Coordenador Líder, sendo que a Emissão poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures." Ficam ratificadas todas as demais deliberações tomadas na AGE. AGE de 07/04/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Aprovada, nos termos propostos pelo Conselho de Administração em reunião realizada nesta data, a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, para excluir a informação de que o capital social está parcialmente integralizado. Assim, o artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º:- O capital social é de ,67 (seis bilhões, duzentos e vinte e nove milhões, quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta e sete centavos), dividido em (oitocentos e dezenove milhões, cento e quarenta e três mil e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 1º:- A Sociedade poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, para posterior alienação, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. 2º:- A Sociedade não emitirá cautelas ou títulos representativos das ações, procedendo-se a transferência mediante termo nos livros da sociedade. Aprovada também a consolidação do Estatuto Social, já contemplando a alteração ora aprovada, que fica fazendo parte integrante desta ata em documento apartado (Anexo I).

9 AGO de 16/04/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: 1. Aprovadas, conforme proposta do Conselho de Administração de , as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em , os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado do São Paulo, na edição de , nas páginas 3 a 6, no Jornal Cidade de Barueri, na edição de , nas páginas 3-B e 4-B, e no DCI - Diário Comércio Indústria & Serviços, na edição única de 15, 16 e , nas páginas B3 e B4. Ficam aprovados, inclusive, os estudos técnicos relativos à realização dos créditos tributários constantes das Demonstrações Financeiras ora aprovadas. Aprovada a aplicação do lucro líquido do exercício de 2007, no valor total de R$ ,08 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta e cinco milhões, novecentos e noventa e seis mil, setecentos e nove reais e oito centavos), da seguinte forma: (a) R$ ,42 (noventa e um milhões, seiscentos e noventa e dois mil, quatrocentos e quatro reais e quarenta e dois centavos) utilizados para compensar prejuízos acumulados; (b) R$ ,23 (cento e treze milhões, duzentos e quinze mil, duzentos e quinze reais e vinte e três centavos) destinados para a conta de Reserva Legal; (c) R$ ,07(um bilhão, seiscentos e treze milhões, trezentos e dezesseis mil, oitocentos e dezessete reais e sete centavos) destinados para a Reserva de Margem Operacional; e (d) R$ ,36 (quinhentos e trinta e sete milhões, setecentos e setenta e dois mil, duzentos e setenta e dois reais e trinta e seis centavos) a serem distribuídos aos acionistas da Sociedade na forma de dividendos. O Conselho de Administração determinará a data do pagamento, que deverá ocorrer até 31 de dezembro de Considerando que, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em , o capital social foi aumentado, mediante a emissão de novas ações, de forma que passou a ser dividido em (oitocentos e dezenove milhões, cento e quarenta e três mil e oitenta e duas) ações, a distribuição dos dividendos obedecerá à razão de R$ 0, por ação, a serem pagos à pessoa que, na data da Assembléia, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Reeleitos, para compor o Conselho de Administração da Sociedade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2009, os Srs.: GABRIEL JORGE FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891-4º andar, portador da Carteira de Identidade n.º OAB-SP e inscrito no CPF sob n.º ; JOAQUIM FRANCISCO DE CASTRO NETO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º ; GERALDO TRAVAGLIA FILHO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891-4º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º ; JOSÉ LUCAS FERREIRA DE MELO, brasileiro, separado judicialmente, contador, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891-3º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-DF e inscrito no CPF sob n.º ; e MÁRCIO DE ANDRADE SCHETTINI, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891-4º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-RJ e inscrito no CPF sob n.º Fixadas as seguintes verbas mensais e globais de remuneração para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva, que compreendem também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza, que eventualmente vierem a ser concedidos, verbas essas reajustadas de acordo com a política de remuneração adotada pela Companhia, a serem atribuídas aos seus respectivos membros durante o exercício social de 2008, na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração: para o Conselho de Administração até R$ ,00 e para a Diretoria Executiva até R$1.000,00. RCA de 18/04/2008 DELIBERAÇÃO TOMADA POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Escolhido, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, nos termos do parágrafo único, do Artigo 9º, do Estatuto Social, o Sr. GABRIEL JORGE FERREIRA. AGE de 21/05/2008 DELIBERAÇÃO TOMADA POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Ratificada, nos termos do artigo 10, inciso I, alínea a, da Resolução do Banco Central do Brasil nº de 27 de maio de 2004, conforme alterada, a adesão pela Sociedade ao Comitê de Auditoria do UNIBANCO, órgão estatutário de auditoria único, criado nos termos do artigo 11 caput da referida resolução do Banco Central do Brasil, que atua em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro UNIBANCO e ao qual a Sociedade já estava submetida desde o exercício social de 2004.

10 RCA de 18/08/2008 DELIBERAÇÃO TOMADA POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES O Conselho de Administração da Sociedade aprova, na forma proposta pela Diretoria Executiva em reunião realizada nesta data, as Demonstrações Financeiras levantadas em 30 de junho de 2008, bem como o Relatório da Administração e os demais documentos relativos aos resultados apurados em tal período, que deverão ser, juntamente com o parecer dos auditores independentes, publicados na forma da lei. Por fim, são aprovados os estudos técnicos relativos à realização dos créditos tributários constantes das Demonstrações Financeiras acima aprovadas. RCA de 07/10/2008 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES: 1. Aceito o pedido de renúncia do Sr. IBRAHIM JOSÉ JAMHOUR ao cargo de Diretor Executivo da Sociedade, comunicado por meio de carta recebida pela Sociedade nesta data, sendo que, nos termos de referida carta, a renúncia ficará condicionada à posse do Diretor Executivo abaixo eleito. Ficam consignados nesta ata os sinceros agradecimentos pelos excelentes serviços por ele prestados à Sociedade. 2. Eleito para o cargo de Diretor Executivo, com mandato até a posse dos que vierem a ser eleitos pelo Conselho de Administração em reunião a ser realizada até 30 de abril de 2010, o Sr. CARLOS ALBERTO BEZERRA DE MOURA, brasileiro, casado, bacharel em ciências contábeis, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º IFP-RJ e inscrito no CPF sob n.º Assim, tão logo o Sr. Carlos Alberto Bezerra de Moura tome posse de seu cargo, a Diretoria Executiva, com mandato até a posse dos que vierem a ser eleitos pelo Conselho de Administração em reunião a ser realizada até 30 de abril de 2010, será composta da seguinte forma: (i) Diretor Presidente: CARLOS HENRIQUE ZANVETTOR, brasileiro, solteiro, engenheiro eletrônico, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º ; Diretores Executivos: GUSTAVO DUARTE RIBEIRO MOTA, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º MG SSP-MG e inscrito no CPF sob n.º ; ROBERTO LAMY, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º ; e CARLOS ALBERTO BEZERRA DE MOURA, já qualificado. 4. Ainda, fica designado como suplente do Diretor de Relações com Investidores, em substituição ao cargo ocupado pelo Sr. Ibrahim José Jamhour, o Diretor Executivo acima eleito, Sr. CARLOS ALBERTO BEZERRA DE MOURA. Tal designação será válida assim que o Diretor ora eleito, Sr. Carlos Alberto Bezerra de Moura, tome posse de seu cargo. Até tal data, permanece válida a designação realizada anteriormente ao Sr. Ibrahim José Jamhour. 5. Desta forma, fica ratificada, tão logo Sr. Carlos Alberto Bezerra de Moura tome posse de seu cargo, a designação como Diretor de Relações com Investidores, o Sr. CARLOS HENRIQUE ZANVETTOR, e como Suplente de Diretor de Relações com Investidores, o Sr. CARLOS ALBERTO BEZERRA DE MOURA.

11 ATO HOMOLOGATÓRIO DO BANCO CENTRAL em 03/11/2008

12 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 11,12% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,04% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,10% 1, , /01/ , ,00 11,11% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,07% 1, , /01/ , ,00 11,07% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00-1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,08% 1, , /01/ , ,00 11,09% 1, , /01/ , ,00 11,10% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,10% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00 11,09% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, ,918401

13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 16/02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,05% 1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00-1, , /02/ , ,00 11,06% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,07% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /02/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,08% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,11% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,10% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00 11,09% 1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00-1, , /03/ , ,00 11,15% 1, , /04/ , ,00 11,14% 1, , /04/ , ,00 11,10% 1, , /04/ , ,00 11,15% 1, , /04/ , ,00 11,13% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,15% 1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,10% 1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, ,668199

14 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 14/04/ , ,00 11,11% 1, , /04/ , ,00 11,12% 1, , /04/ , ,00 11,12% 1, , /04/ , ,00 11,62% 1, , /04/ , ,00 11,62% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,61% 1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,59% 1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00-1, , /04/ , ,00 11,58% 1, , /04/ , ,00 11,57% 1, , /04/ , ,00 11,57% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,58% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,56% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,53% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00-1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00 11,54% 1, , /05/ , ,00 11,53% 1, , /05/ , ,00 11,55% 1, , /05/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 11,56% 1, , /06/ , ,00 11,54% 1, , /06/ , ,00 11,53% 1, , /06/ , ,00 12,03% 1, , /06/ , ,00 12,03% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,04% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, ,426124

15 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 11/06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00 12,06% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,09% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,08% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00 12,07% 1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00-1, , /06/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,18% 1, , /07/ , ,00 12,13% 1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,12% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,11% 1, , /07/ , ,00 12,13% 1, , /07/ , ,00 12,14% 1, , /07/ , ,00 12,12% 1, , /07/ , ,00 12,11% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,08% 1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00 12,09% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,10% 1, , /07/ , ,00 12,08% 1, , /07/ , ,00 12,07% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00-1, , /07/ , ,00 12,83% 1, , /07/ , ,00 12,83% 1, , /07/ , ,00 12,84% 1, , /07/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,88% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, ,518735

16 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 08/08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,88% 1, , /08/ , ,00 12,87% 1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,86% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00 12,85% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,84% 1, , /08/ , ,00 12,82% 1, , /08/ , ,00-1, , /08/ , ,00-1, , /09/ , ,00 12,84% 1, , /09/ , ,00 12,83% 1, , /09/ , ,00 12,87% 1, , /09/ , ,00 12,84% 1, , /09/ , ,00 12,81% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 12,89% 1, , /09/ , ,00 12,86% 1, , /09/ , ,00 12,88% 1, , /09/ , ,00 13,63% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,65% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,68% 1, , /09/ , ,00 13,62% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00 13,60% 1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00-1, , /09/ , ,00 13,58% 1, , /09/ , ,00 13,59% 1, , /10/ , ,00 13,58% 1, , /10/ , ,00 13,61% 1, , /10/ , ,00 13,65% 1, , /10/ , ,00-1, ,798248

17 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 05/10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,75% 1, , /10/ , ,00 13,70% 1, , /10/ , ,00 13,67% 1, , /10/ , ,00 13,65% 1, , /10/ , ,00 13,66% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,71% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00 13,68% 1, , /10/ , ,00 13,66% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,67% 1, , /10/ , ,00 13,62% 1, , /10/ , ,00 13,55% 1, , /10/ , ,00 13,60% 1, , /10/ , ,00 13,63% 1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00-1, , /10/ , ,00 13,63% 1, , /10/ , ,00 13,64% 1, , /10/ , ,00 13,62% 1, , /10/ , ,00 13,57% 1, , /10/ , ,00 13,59% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,58% 1, , /11/ , ,00 13,56% 1, , /11/ , ,00 13,56% 1, , /11/ , ,00 13,50% 1, , /11/ , ,00 13,49% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,50% 1, , /11/ , ,00 13,46% 1, , /11/ , ,00 13,40% 1, , /11/ , ,00 13,24% 1, , /11/ , ,00 13,25% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,28% 1, , /11/ , ,00 13,25% 1, , /11/ , ,00 12,92% 1, , /11/ , ,00 12,87% 1, , /11/ , ,00 13,08% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00 13,16% 1, , /11/ , ,00 13,14% 1, , /11/ , ,00 13,15% 1, , /11/ , ,00 13,22% 1, , /11/ , ,00 13,36% 1, , /11/ , ,00-1, , /11/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,47% 1, ,063553

18 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIBN15 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$ 02/12/ , ,00 13,48% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,45% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00 13,48% 1, , /12/ , ,00 13,50% 1, , /12/ , ,00 13,46% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,51% 1, , /12/ , ,00 13,47% 1, , /12/ , ,00 13,52% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,51% 1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00-1, , /12/ , ,00 13,59% 1, , /12/ , ,00 13,61% 1, , /12/ , ,00 13,62% 1, , Desempenho Operacional (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/08 R$ mil) Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da sociedade, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, juntamente com o parecer dos auditores independentes. O lucro líquido do exercício foi de R$ mil e o patrimônio líquido atingiu o montante de R$ mil. Barueri, março de O Conselho de Administração A Diretoria Executiva

19 Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM - DFP 31/12/08 R$ mil) - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV ATIVO 1 Ativo Total ,0% ,0% ,0% 1.01 Ativo Circulante ,0% ,6% ,6% Disponibilidades ,0% ,0% ,0% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,9% ,6% 0 0,0% Aplicações no Mercado Aberto ,2% 0 0,0% 0 0,0% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ,7% ,6% 0 0,0% Títulos e Valores Mobiliários ,1% ,0% ,1% Carteira Própria ,0% ,0% ,0% Vinculados à Prestação de Garantias ,0% ,0% ,1% Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,0% 387 0,0% 0 0,0% Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Operações de Arrendamento Mercantil (66.216) -0,2% (60.994) -0,2% (7.154) -0,1% Arrendamentos a Receber - Setor Privado ,4% ,1% ,9% Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil ( ) -4,3% ( ) -3,0% ( ) -3,8% Provisão p/perdas em Oper. Arrend. Merc. ( ) -0,3% (75.602) -0,2% (16.405) -0,1% Outros Créditos ,8% ,0% ,5% Rendas a Receber ,4% ,1% ,1% Créditos Tributários ,1% ,2% ,3% Diversos ,3% ,7% ,1% Provisão para Perdas em Outros Créditos (1.239) -0,0% (2.170) -0,0% (3.356) -0,0% Outros Valores e Bens ,4% ,1% ,0% Outros Valores e Bens ,1% ,1% ,1% Prov. p/ Desv. de Outros Valores e Bens (54.260) -0,1% (9.714) -0,0% (2.367) -0,0% Despesas Antecipadas ,4% ,0% ,0% 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo ,4% ,7% ,3% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,4% ,3% ,9% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ,4% ,3% ,9% Títulos e Valores Mobiliários ,6% ,2% ,3% Carteira Própria ,6% ,1% ,2% Vinculados à Prestação de Garantias ,0% ,1% ,0% Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Operações de Arrendamento Mercantil ( ) -0,3% ( ) -0,4% (18.686) -0,1% Arrendamentos a Receber - Setor Privado ,5% ,8% ,4% Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil ( ) -6,5% ( ) -4,8% ( ) -4,4% Prov. p/perdas em Oper.Arrend.Mercantil ( ) -0,4% ( ) -0,4% (18.686) -0,1% Outros Créditos ,6% ,6% ,2% Rendas a Receber ,2% ,2% ,1% Créditos Tributários ,8% ,6% ,3% Diversos ,7% ,9% ,9% Provisão para Perdas em Outros Créditos (1.493) -0,0% (3.809) -0,0% (3.819) -0,0% Outros Valores e Bens ,0% ,0% ,0% Despesas Antecipadas ,0% ,0% ,0% 1.03 Ativo Permanente ,6% ,7% ,1% Investimentos ,2% ,0% 0 0,0% Dependências no Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Participações em Controladas ,2% ,0% 0 0,0% Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

20 - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV Outros Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Provisão para Perdas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Imobilizado de Uso 7 0,0% 16 0,0% 30 0,0% Outras Imobilizações de Uso ,0% ,0% ,0% Depreciações Acumuladas (1.014) -0,0% (1.008) -0,0% (994) -0,0% Imobilizado de Arrendamento ,5% ,7% ,1% Bens Arrendados ,8% ,4% ,2% Depreciações Acumuladas ( ) -1,4% ( ) -2,7% ( ) -3,1% Intangível 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total ,0% ,0% ,0% 2.01 Passivo Circulante ,1% ,1% ,9% Depósitos 0 0,0% 0 0,0% ,0% Depósitos Interfinanceiros 0 0,0% 0 0,0% ,0% Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,0% ,0% ,1% Recursos de Debêntures ,0% ,0% ,1% Obrigações Títulos e Valores Mobiliários ,0% ,0% ,0% Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Obrigações por Repasse do País ,3% ,0% ,4% Repasses no País - Instituições Oficiais ,3% ,0% ,4% Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outras Obrigações ,8% ,0% ,5% Sociais e Estatutárias ,5% ,8% 0 0,0% Fiscais e Previdenciárias ,3% ,6% ,3% Credores por Antecipação Valor Residual ,3% ,5% ,1% Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,0% 0 0,0% ,0% Diversas ,6% ,1% ,0% 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo ,8% ,8% ,6% Depósitos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,9% ,8% ,9% Recursos de Debêntures ,7% ,6% ,5% Obrigações Títulos e Valores Mobiliários ,1% ,1% ,4% Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Obrigações por Repasse do País ,6% ,7% ,2% Repasses no País - Instituições Oficiais ,6% ,7% ,2% Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outras Obrigações ,3% ,4% ,5% Fiscais e Previdenciárias ,0% ,2% ,0% Credores por Antecipação Valor Residual ,3% ,1% ,4% Instrumentos Financeiros Derivativos 341 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Diversas ,0% ,0% ,1% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros ,0% ,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido ,1% ,1% ,5% Capital Social Realizado ,2% ,5% ,1% De Domiciliados no País ,2% ,5% ,1% Reservas de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%