SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 12ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005 Rating Emissão: Fitch: AA- (bra)

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril 2006 PLANNER - Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SAFRA LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL Av. Brasil, 78 Térreo - Centro Poá - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Ezra Safra CNPJ: / Auditor: Atividade: Pricewaterhousecoopers Aud. Ind. Arrendamento Mercantil CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/ de novembro de 2005; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: SFLS12; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.; Coordenador Líder: Banco Safra de Investimento S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1º de julho de 2005; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 10 (dez) anos, a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de julho de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cinco milhões) de debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Abril 2006 PLANNER - Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor da emissão é de R$ ,00 (cinco bilhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: Forma: O valor nominal unitário das debêntures é de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; As debêntures são da forma nominativa escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie subordinada; Conversibilidade: As debêntures são simples, não conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos; Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: As debêntures fazem jus a uma remuneração, a partir da data de emissão, de 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos DI de um dia over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração será calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando será encerrado o período de remuneração; A remuneração será devida na data de vencimento, ou seja, 1º de julho de 2015; Amortização: Página 4 PLANNER - Abril 2006

5 Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido da remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado; Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, observados os termos dos itens , 5.1.2, e 5.2. da escritura de emissão, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ( Evento de Inadimplemento ): a. pedido de recuperação judicial e extrajudicial formulado pela Emissora; b. extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora; c. falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures na respectiva data de vencimento; d. declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em montante individual ou total igual ou superior a R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e. protestos de títulos contra a Emissora cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$ ,00 (duzentos milhões de reais), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; f. falta de cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 dias contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido; g. pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora; e h. mudança do controle acionário da Emissora, exceto se o adquirente for sociedade controlada ou controladora do Banco Safra S.A., atual controlador da Emissora. Abril 2006 PLANNER - Página 5

6 * As características acima descritas contemplam o Primeiro Aditivo a Escritura Particular desta Décima Segunda Emissão. A integra das informações no DESTINAÇÃO DE RECURSOS O s recursos obtidos por meio desta emissão destinar-se-ão (i) ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora (ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados pela Emissora aos seus clientes, (iii) à composição de caixa da Emissora, por meio de aplicações em títulos públicos federais, títulos privados e Certificados de Depósitos Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, de forma a preservar a liquidez da Emissora. A Emissora esclareceu que os recursos serão utilizados, em um primeiro momento, à sua composição de caixa e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocado para novas operações de arrendamento mercantil. Enquanto não aplicados no financiamento de operações de arrendamento mercantil da Emissora, os recursos serão mantidos em aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI), inclusive de emissão do Banco Safra, com remuneração adequada ao cumprimento pela Emissora, das obrigações decorrentes da Emissão. Segue abaixo quadro demonstrativo: Aplicações em CDI Aplicações em Operações de leasing R$ ,44 R$ ,77 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No ano de 2005, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/05 R$ 1.000, R$ 92, R$ 1.092, /12/04 R$ 0, R$ 0, R$ 0, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,00 31/12/ R$ 0,00 Página 6 PLANNER - Abril 2006

7 EVENTOS REALIZADOS De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos para serem realizados no exercício de AGENDA DE EVENTOS 2006 Não existem eventos programados para esta emissão no exercício de 2006, tendo em vista, que o pagamento da remuneração das debêntures dar-se-á somente na data de vencimento, ou seja, 1º de julho de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2005 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. ORGANOGRAMA Banco Safra 74% Filobell Cayman Island SDTVM SCVC Leasing Elong BSI Safra Com Serviços Aratú Berillo Taxi Aéreo Stone Fountain Safra Seguros Gerais Safra Vida e Prev. Taquari PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Emissora foi constituída em 3 de abril de 1968, sob a denominação social de Representações, Importação e Comércio Riviera Ltda, com o objetivo principal de exercer atividades de representação por conta própria e/ou de terceiros, administração de negócios, comércio de produtos manufaturados, importação e exportação. Em 14 de maio de 1970, a Emissora teve sua razão social alterada para Lease Bens Comércio e Arrendamento de Máquinas Ltda, acrescendo a seus objetivos sociais, a locação ou arrendamento de máquinas, equipamentos, veículos e quaisquer bens móveis e de produção. Em 27 de outubro de 1971, o Banco Safra Abril 2006 PLANNER - Página 7

8 adquiriu o controle societário da Emissora, transformando-a em sociedade anônima e alterando sua denominação pra Lease Bens S.A. Serviços, Planejamento, Comércio e Administração. As promissoras perspectivas do então emergente mercado de arrendamento mercantil disciplinado pela Lei nº de 12 de setembro de 1974 e Resolução nº 351 de 17 de novembro de 1975, do BACEN, propiciaram à Emissora as condições necessárias para o seu estabelecimento como sociedade arrendadora. Em 11 de janeiro de 1997, a Emissora teve sua denominação social novamente alterada para Safra Leasing S.A. Arrendamento mercantil, recebendo a carta patente nº /76 de 09 de novembro de 1977, do BACEN. Atualmente o objetivo da Emissora é realizar operações de arrendamento mercantil de veículos, incluindo carros, ônibus e caminhões, imóveis e máquinas (como fotocopiadoras e computadores) no mercado brasileiro para empresas e pessoas físicas. A Emissora é atualmente controlada pelo Banco Safra S.A., que detém 99,999% do seu capital social total e votante. A Emissora mantém um estreito relacionamento com o seu controlador, utilizando suas instalações como plataforma de divulgação e distribuição de seus produtos e serviços. O mercado de atuação da Emissora é marcado por um grau de competitividade, sendo disputado, principalmente por instituições financeiras nacionais e multinacionais instaladas no Brasil. Segundo o ranking da ABEL, a Emissora foi considerada em dezembro de 2005, a 2º maior empresa de leasing brasileira. Em dezembro de 2005, a Emissora contava com uma carteira de leasing com contratos e volume financeiro aproximado de R$3,9 bilhões. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Classe Emissão Longo Prazo Curto Prazo Perspectiva Emissora AA-(bra) F1+(bra) Estável Debêntures 12ª Emissão AA-(bra) - Estável bra - Escala Nacional para o Brasil Data do Relatório 29/09/2005 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de setembro de 2005, dentre outras matérias, aprovou por unanimidade do acionistas presentes, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, com vista a eliminar a menção de à manutenção, sob a forma escritural das ações representativas do capital social bem como a reforma do Estatuto Social da Sociedade, contemplando a adaptação do mesmo à condição de companhia aberta perante à CVM. INFORMAÇÕES RELEVANTES A presente emissão de debêntures foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Sociedade realizada em 05 de setembro de Página 8 PLANNER - Abril 2006

9 A Emissora obteve seu registro de companhia aberta na CVM- Comissão de Valores Mobiliário em 27 de outubro de 2005, para negociação de valores mobiliários de sua emissão no mercado de valores mobiliários. PRINCIPAIS ASPECTOS E m 2005, a indústria de leasing no Brasil registrou consistente evolução, a melhor dos últimos anos, realçando a sua importância e força para o funcionamento da economia. Balanço divulgado pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) mostra que o saldo do Valor Presente da Carteira atingiu R$21,9 bilhões, com crescimento de 56,6% em relação ao resultado de O saldo superou o maior valor registrado anteriormente de R$20,5 bilhões em janeiro de 1999, pouco antes da desvalorização do real. O ritmo desse animador desempenho deve se manter, impulsionado pela combinação de dois fatores (i) a maior confiança das arrendadoras, em razão dos avanços e soluções de entraves jurídicos relacionados ao produto e (ii) a melhora das expectativas de crescimento do PIB em Os novos negócios cresceram 52,9% no acumulado de 2005, somando R$19,5 bilhões representados por contratos. Em 2005, da carteira de arrendamento a receber, os negócios fechados por pessoas físicas representaram 42,87% seguidos pelos setores de serviços (28,28%), indústria (13,66%), comércio (11,84%) e estatais (0,04%) Os contratos firmados por meio de indexadores prefixados foram responsáveis pela grande maioria das negociações de leasing em Se para pessoas físicas os prefixados representam quase que a totalidade dos contratos, para as jurídicas ainda há espaço para a presença do CDI. Confirmadas as projeções positivas para o cenário econômico, e tendo em vista os bons resultados alcançados pela indústria de leasing nos últimos dois anos, pode-se estimar um crescimento em torno de 30% para o exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,9% ,5% (76.313) (0,7%) Disponibilidades 522 0,0% ,4% 873 0,0% Aplicações financeiras de liquidez Títulos e valores mobiliários ,5% ,4% ,1% Operações de arrendamento mercantil (38.533) (1,4%) (59.463) (1,4%) ( ) (1,2%) Créditos diversos ,8% ,0% ,3% Outros valores e bens 133 0,0% 39 0,0% 337 0,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO (5.960) (0,2%) (5.470) (0,1%) ,4% Aplicações financeiras de liquidez ,7% Títulos e valores mobiliários Operações de arrendamento mercantil (29.571) (1,1%) (33.996) (0,8%) (64.238) (0,6%) Outros valores e bens ,2% ,1% ,0% Créditos diversos ,6% ,6% ,3% PERMANENTE ,3% ,7% ,3% Investimentos ,2% ,2% ,1% Imobilizado ,1% ,4% ,2% Diferido 3 0,0% 2 0,0% 385 0,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% Abril 2006 PLANNER - Página 9

10 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,9% ,6% ,1% Depósitos ,0% - - Debêntures Outras obrigações ,9% ,6% ,1% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,6% ,2% ,7% Depósitos Debêntures Outras obrigações ,6% ,2% ,7% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,5% ,3% ,2% Capital social ,0% ,5% ,4% Reserva de capital ,6% ,5% ,2% Reserva de reavaliação (8) (0,0%) ,0% Reserva de lucros ,4% ,7% ,7% Lucros/ prejuízoz aculmulados ,4% ,6% ,9% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% Receitas de intermediação financeira ,0% ,0% ,0% Despesas de intermediação financeira ( ) (68,3% ) ( ) (77,9% ) ( ) (86,2% ) Resultado bruto da interm. financeira ,7% ,1% ,8% Outras rec. (desp.) operacionais (56.440) (4,7%) ( ) (7,2%) ( ) (4,2%) Despesas administrativas (9.403) (0,8%) (13.760) (0,9%) (13.734) (0,5%) Despesas de pessoal (5.199) (0,4%) (7.496) (0,5%) (6.880) (0,3%) Prestação de serviços 140 0,0% 160 0,0% 511 0,0% Despesas tributárias (23.597) (2,0%) (27.702) (1,9%) (48.364) (1,9%) Outras receitas operacionais ,2% ,9% ,1% Outras despesas operacionais (20.456) (1,7%) (72.513) (4,9%) (40.028) (1,6%) Resultado da equivalência patrimonial ,1% 989 0,0% Resultado operacional ,9% ,0% ,6% Resultado não operacional (100) (0,0%) 283 0,0% 355 0,0% Resultado antes da tribut. s/ o lucro ,9% ,0% ,6% Imposto de renda e contribuição social (39.293) (3,3%) (84.335) (5,6%) ( ) (5,2%) Reversão dos juros sobre capital próprio Lucro (prejuízo) do exercício ,6% ,3% ,4% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS D urante o exercício de 2005 a Emissora contratou novas operações de arrendamento mercantil no montante aproximado de R$3,9 bilhões, representando cerca de 20% do total de novas operações no mercado. A carteira de arrendamento mercantil a valor presente alcançou R$4,0 bilhões, 53% superior aos R$ 2,6 bilhões registrados em dezembro de Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional da estrutura de atendimento a vendas e processamento administrativo, a Emissora consolidou o processo interno de separação dos segmentos pessoa física e pessoa jurídica. Os principais bens arrendados são veículos que equivalem a 74% (71% em 2004) do total, e máquinas e equipamentos que representam 23% (25% em 2004) do total de bens arrendados. A carteira de arrendamento mercantil está distribuída da seguinte forma: 50% para o setor de serviços, 15% para indústria, 15% para comércio, 19% para pessoas físicas e 1% para outros setores. Página 10 PLANNER - Abril 2006

11 Através de uma prestação de serviços diferenciada, associada ao conhecimento das necessidades de seus clientes, atualmente a Emissora lidera o mercado de arrendamento mercantil de veículos pesados, sendo que durante 2005, foi classificada pela revista Transporte Pesado como uma das principais arrendadoras de veículos pesados. Em 31 de dezembro de 2005, a distribuição geográfica da carteira de arrendamento a valor presente era a seguinte: região Sudeste 61%, região Sul 19%, região Centro-Oeste 9%, região Nordeste 7% e região Norte 4%. Mantendo a filosofia de agilidade e seletividade no processo de concessão de crédito presente nas demais empresas do Grupo, a Emissora tem conseguido, com sucesso, responder rapidamente às volatilidades do mercado, efetuando tempestivamente os ajustes necessários para manter a qualidade de seus ativos de crédito. Confirmando esta estratégia, em 31 de dezembro de 2005, 89% das operações de arrendamento mercantil a valor presente estavam classificadas nos níveis de risco AA e A, segundo critérios aplicáveis às instituições financeiras no Brasil. Durante 2005, apenas 0,01% da carteira foi baixado para prejuízo e 1,34% apresentava atraso superior a 15 dias. O patrimônio líquido da Emissora, em 31 de dezembro de 2005, atingiu R$1,2 bilhão, e o lucro líquido obtido no exercício foi de R$110,8 milhões. Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil) Receita de Intermediação Financeira Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido Abril 2006 PLANNER - Página 11

12 ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures da presente emissão não possuem garantia já, que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 28 de abril de PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 12 PLANNER - Abril 2006