Banco Modal S.A. e Banco Modal S.A. e empresas controladas (CONEF) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 30 de

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1 Banco Modal S.A. e Banco Modal S.A. e empresas controladas (CONEF) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 30 de junho de 2013

2 Relatório dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Banco Modal S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Modal S.A. ("Banco") que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do semestre findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Modal S.A. e suas controladas ("Consolidado Econômico Financeiro - CONEF") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 Banco Modal S.A. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Modal S.A. e do Banco Modal S.A. e suas controladas (Consolidado Econômico Financeiro - CONEF) em 30 de junho de 2013, o desempenho de suas operações, e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados do semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Rio de Janeiro, 7 de agosto de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Maria Salete Garcia Pinheiro Contadora CRC 1RJ048568/O-7 3

4 Balanços patrimoniais em 30 de junho Banco Modal S.A. CONEF Banco Modal S.A. CONEF Ativo Passivo e patrimônio líquido Ativo circulante Passivo circulante Disponibilidades Depósitos Nota Caixa Depósitos à vista Reservas livres Depósitos a prazo Disponibilidades em moeda estrangeira Depósitos Interfinanceiros Captações no mercado aberto Nota Aplicações interfinanceiras de liquidez Nota 2(d) Carteira própria Aplicações no mercado aberto Carteira de terceiros Aplicações em depósitos interfinanceiros Carteira de livre movimentação Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Nota 4(a) Recursos de aceite e emissão de títulos Nota Carteira própria Letras de crédito imobiliário - LCI Vinculados a compromissos de recompra Letras de crédito agronegócio - LCA Vinculados à prestação de garantia Instrumentos financeiros derivativos Nota 4(b) Relações interfinanceiras Serviços de compensação de cheques e outros papéis Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar Relações de interdependência Créditos vinculados - depósitos no BACEN Recursos em trânsito de terceiros Correspondentes no País Instrumentos financeiros derivativos Nota 4 (b) Operações de crédito Nota Setor privado Outras obrigações Empréstimos e títulos descontados Cobrança e arrecadação de tributos Financiamento Carteira de câmbio Operações de crédito vinculadas a cessão Sociais e estatutárias (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.764 ) (6.392 ) (6.764 ) (6.392 ) Fiscais e previdenciárias Nota Negociação e intermediação de valores Outros créditos Dívidas subordinadas Nota Carteira de câmbio Nota Diversas Nota Negociação e intermediação de valores Rendas a receber Diversos Nota Exigível a longo prazo (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota 6(d) (141 ) (704 ) (141 ) (704 ) Depósitos a prazo Nota Outros valores e bens Recursos de aceite emissão de título Despesas antecipadas Letras de crédito imobiliário - LCI Instrumentos financeiros derivativos Nota 4(b) Realizável a longo prazo Outras obrigações Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Nota Dívidas subordinadas Nota Carteira própria Fiscais e previdenciários Nota Vinculados a compromissos de recompra Diversas Nota Vinculados à prestação de garantia Instrumentos financeiros derivativos Nota 4(b) Patrimônio liquido Nota Capital Operações de crédito - setor privado Nota De domiciliados no País Empréstimos e títulos descontados Aumento de capital Operações de crédito vinculadas a cessão Reservas de lucros (ajustado com resultado do semestre ) Outros créditos - diversos Nota Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos Nota 14(f) (4.032 ) (4.032 ) Permanente Investimentos Em controladas Nota Demais investimentos Imobilizado de uso Diferido Intangível Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 37

5 Demonstração do resultado Semestres findos em 30 de junho, exceto o lucro líquido por ação Banco Modal S.A. CONEF Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Operações de venda ou transferências de ativos financeiros Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Despesas da intermediação financeira Captação no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses (6.633 ) (5.864 ) (6.633 ) (5.864 ) Operação de venda ou transferência de ativos financeiros (725 ) (9.586 ) (725 ) (9.586 ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota 6(d) (1.797 ) (3.509 ) (1.797 ) (3.509 ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de prestação de serviços Nota Despesas de pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas Nota 19(d) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias (487 ) (1.183 ) (1.143 ) (3.103 ) Resultado de participações em controladas Nota Outras receitas operacionais Nota 20(b) Outras despesas operacionais (305 ) (163 ) (305 ) (163 ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional ( ) (8.761 ) Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ( ) (8.712 ) Imposto de renda e contribuição social Nota 13 Provisão para imposto de renda 40 (8.906 ) (779 ) ( ) Provisão para contribuição social 0 (5.351 ) (304 ) (6.099 ) Ativo fiscal diferido (4.567 ) (7.370 ) Participação nos lucros (4 ) (5.664 ) (329 ) (6.511 ) Participações de minoritários nas controladas Nota 9 (1 ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) do semestre (3.941 ) (3.941 ) Juros sobre o capital próprio (7.200 ) (7.200 ) Lucro líquido (prejuízo) por ação - R$ (94,71 ) 366,71 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 37

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Ajuste ao Reservas de lucros valor de Lucros Aumento mercado - (prejuízos) Capital de capital Legal Estatutária TVM dos períodos Total Semestre findo em 30 de junho de 2012 Saldos em 1º de janeiro de Aumentos de capital Homologado pelo BACEN (nota 14a) (3.740) A ser homologado pelo BACEN (nota 14a) Ajuste ao valor de mercado - TVM Lucro líquido do semestre Destinações Constituição de reservas (8.059) Juros sobre o capital próprio (R$ 176,83 por ação) (7.200) (7.200) Dividendos (R$ 240,33 por ação) (10.000) (10.000) Saldos em 30 de junho de Mutações no semestre (2.704 ) Semestre findo em 30 de junho de 2013 Saldos em 1º de janeiro de Aumentos de capital A ser homologado pelo BACEN (Nota 14a) ( ) (9.213) Ajuste ao valor de mercado - TVM (Nota 14f) ( ) (11.098) Prejuízo do semestre (3.941) (3.941) Reversão de reservas (3.941) Saldos em 30 de junho de (4.032 ) Mutações no semestre ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 37

7 Empresas Controladas (CONEF) e de 2012 Banco Modal S.A. CONEF Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do semestre (3.941 ) (3.941 ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Depreciação e amortização Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.184 ) (9.690 ) (6.184 ) (9.690 ) Resultado de participações em controladas e coligadas (4.715 ) (1.536 ) Provisão para imposto de renda e contribuição social correntes (40 ) Participação nos lucros Participação dos minoritários Juros/ variação cambial da dívida subordinada Lucro liquido (prejuízo) ajustado (4.854 ) (Aumento) / redução em aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) ( ) Redução em títulos valores mobiliários carteira de negociação (Aumento) / redução em instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) Redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (Aumento) / redução em relações interfinanceiras 75 (228 ) 75 (228 ) (Aumento) / redução em operações de crédito ( ) ( ) Aumento em relações de interdependência Redução em carteira de câmbio (Aumento) / redução em depósitos interfinanceiros 23 (1.024 ) 23 (1.024 ) (Aumento) em outros créditos (3.434 ) ( ) (1.945 ) ( ) (Aumento) / redução em outros valores e bens (639 ) 221 (677 ) 221 Aumento /( redução) em outras obrigações ( ) ( ) Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Redução em títulos valores mobiliários carteira disponível para venda (Aquisição ou aumento) / alienação em investimentos (33 ) (41 ) (34 ) (Aquisição ou aumento) / alienação de imobilizado de uso (692 ) (137 ) (692 ) (137 ) (Redução) de intangível (566 ) (594 ) (566 ) (594 ) (Redução) de diferido (552 ) (552 ) Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital Aumento em depósitos Aumento/(redução) de aceites e emissões de títulos ( ) ( ) Aumento/(redução) em captações no mercado aberto ( ) ( ) (Redução) em obrigações por empréstimos e repasses (9.282 ) (9.282 ) Pagamento de juros de dívidas subordinadas (2.890 ) (1.827 ) (2.890 ) (1.827 ) Participação no resultado paga (3.599 ) (2.866 ) (4.423 ) (2.932 ) Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos (2.000 ) (9.920 ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente de (utilizados nas) atividades de financiamento ( ) (4.935 ) ( ) ( ) Aumento/(redução) líquida de caixa e equivalente de caixa (3.172 ) (3.173 ) Caixa e equivalente de caixa no início do semestre Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 37

8 1 Contexto operacional O Banco Modal S.A. ("Banco" ou "Modal") é uma sociedade anônima que tem por objetivo a realização de operações bancárias e a prestação de serviços permitidos aos bancos múltiplos com carteiras comercial, de câmbio e de investimento e pode participar como acionista de outras sociedades. Através de sua controlada Modal Asset Management Ltda., atua na gestão de recursos de terceiros e pela controlada Modal Assessoria Financeira Ltda., na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em operações estruturadas nos mercados financeiro e de capitais (Nota 9). Em janeiro de 2012 a estrutura de gestão ativa da tesouraria do Modal foi alterada para garantir um maior alinhamento de interesses entre clientes e o próprio Modal. Para isso, a equipe de gestão do Modal foi transferida à Modal Asset Management Ltda. ("MAM") e criou-se um fundo exclusivo, com administração e custódia da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e Banco Bradesco S.A., respectivamente, para receber os investimentos do Modal e alocá-los em fundos sob gestão da MAM. Desta forma, os esforços se concentram na geração de resultados para os clientes da MAM, dentre eles o próprio Banco. (Nota 5). 2 Demonstrações financeiras do Consolidado Econômico Financeiro - CONEF As demonstrações financeiras do CONEF foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação previstas pelo BACEN nos COSIF 1.32 e 1.21, aplicando-se, no que não conflitar, os princípios contábeis da legislação societária. Dessa forma, essas demonstrações financeiras não incluem a consolidação do fundo de direitos creditórios e dos fundos de investimento proprietários (nota 4(a)). O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma horizontal dos saldos das contas do ativo, do passivo, das receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com a eliminação (a) da participação no capital, resultados acumulados e investimentos e (b) dos saldos de contas correntes e outras contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as instituições e empresas, cujos balanços patrimoniais foram consolidados. As demonstrações financeiras do CONEF abrangem o Modal, sua agência no exterior (Cayman) e as controladas Modal Assessoria Financeira Ltda. e Modal Asset Management Ltda. (Nota 9). Em 30 de junho de 2013, a agência de Cayman apresenta ativos totais de R$ (2012- R$ 1.760), passivos totais de R$ ( R$ 1.613), registrando lucro líquido de R$ 13 ( prejuízo de R$ (22) ), nos semestres findos nessas mesmas datas. 3 Principais práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), associadas às demais normas emitidas pelo BACEN, que incluem estimativas contábeis referentes à constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras similares. 5 de 37

9 Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticas contábeis vigentes no Brasil. Essas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, provisão para contingências, sempre que aplicável, impostos diferidos, na determinação do valor de mercado de instrumenstos financeiros e na seleção doprazo de vida últil de certos ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e premissas adotadas. Em decorrência deste processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, algumas normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo BACEN. Os pronuciamentos já aprovados pelo BACEN são: Res /08 - redução do valor recuperável de ativos (CPC 01 - R1); Res /08 - demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03 -R2); Res /09 - divulgação sobre partes relacionadas (CPC 05 - R1); Res /09 - provsões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25); Res /11 - eventos subsequentes (CPC 24); Res /11 - pagamento baseados em ações (CPC 10 R1); Res /11 - políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23); Res /12 - estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábil-financeiro (Pronunciamento conceitual básico R1), exceto nas matérias não conflitantes com os dispositivos do BACEN; Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá apvorar os demais pronunciamentos contábábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva para a demonstração financeira. (a) Resultado das operações É apurado pelo regime de competência. (b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira e reservas livres. Apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, e são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. (c) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados nos termos da Circular BACEN nº 3.068/01, em três categorias apresentadas abaixo. Conforme determinação da legislação acima, os títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação são apresentados no balanço patrimonial no curto prazo, exceto as Notas do Tesouro Nacional (Nota 4 (a) (vi), independentemente de suas datas de vencimento. (i) Títulos para negociação - aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, os quais são avaliados ao valor de mercado, em contrapartida ao resultado do semestre. 6 de 37

10 (ii) Títulos mantidos até o vencimento - aqueles adquiridos com a intenção de serem mantidos em carteira até o vencimento, os quais são avaliados pela sua taxa intrínseca, em contrapartida ao resultado. (iii) Títulos disponíveis para venda - aqueles que não se enquadram nas categorias (i) e (ii), os quais são registrados pelo custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida do resultado e avaliados pelo valor de mercado, em contrapartida a uma conta específica do patrimônio líquido; tais títulos são utilizados em sua maioria na gestão do caixa do Banco. Os ganhos e perdas dos títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data da negociação na demonstração do resultado, em contra partida da conta específica do patrimônio líquido. Nos semestres findos em 30 de junho de 2013 e de 2012 não houve reclassificação de títulos entre as categorias. (d) Aplicações interfinanceiras de liquidez, depósitos interfinanceiros e a prazo As operações prefixadas são registradas pelo valor futuro, retificado pela conta de rendas/despesas a apropriar, e as operações pós-fixadas pelo valor atualizado, ambas em base "pro-rata" dia até a data das demonstrações financeiras. (e) Operações de crédito e outros créditos (operações com característica de concessão de crédito) Registradas a valor presente, calculadas "pro rata dia" com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. Para as operações de crédito é realizado o "accrual" até o 59º dia de atraso. Após o 59º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. As operações em atraso há mais de 180 dias, classificadas com rating "H" permanecem nesta classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por até cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas no mesmo nível em que estavam classificadas. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas anteriormente à renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são integralmente provisionadas; os ganhos são reconhecidos na receita quando do efetivo recebimento. (f) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É fundamentada em análise das operações realizada pela administração, para concluir quanto ao valor de realização de tais créditos, e leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência e os riscos específicos e globais de cada operação, as garantias existentes para cada operação, bem como as normas e instruções do BACEN. Sobre os títulos e valores mobiliários privados (por exemplo CRI, NP, debêntures, etc.), são aplicados os mesmos procedimentos de avaliação das operações de crédito da carteira, seguindo as premissas da Resolução 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional e, sempre que julgado necessário, é constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa. Vide Nota 4(a)(ii). 7 de 37

11 (g) Operações de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e benefícios Com a entrada em vigor da Resolução 3.533/08 do CMN, as operações de crédito cedidas a partir de 01 de janeiro de 2012, com retenção substancial do risco de crédito, são reclassificadas para rubrica específica no ativo - Operações de Crédito (Nota 6 c), em contrapartida a rubrica no passivo - Outras obrigações diversas (Nota 12), criada para essa finalidade. Tanto o ativo como o passivo são atualizados pela taxa contratual de cada operação, pelos respectivos períodos de competência. Em 5 de março de 2013, com o encerramento do fundo "Modal Recebíveis Fundo de Investimento em Direitos Creditórios", as operações de crédito cedidas com saldo em aberto na carteira do fundo na referida data de encerramento, foram recompradas pelo Banco, considerando o valor dos créditos atualizados até a respectiva data de encerramento. Desde então, o Banco deixou de realizar operações de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e/ou benefícios. (h) Créditos e obrigações tributários diferidos Os créditos e obrigações tributários diferidos, decorrentes das diferenças temporárias geradas pela avaliação ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, de provisão para créditos de liquidação duvidosa, dos ajustes dos resultados das operações de juros realizadas em mercados de liquidação futura, bem como do prejuízo fiscal e base negativa, substancialmente decorrentes de marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos que fazem o hedge das operações com clientes, foram apurados e registrados de acordo com as normas estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.171/02, levando em consideração as alíquotas de imposto de renda e da contribuição social vigentes e as expectativas de realização de acordo com as operações que os produziram. (i) Permanente (i) Investimentos - as participações em empresas controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram contabilizados ao custo de aquisição. (ii) Imobilizado - demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação calculada pelo método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo móveis e utensílios, máquinas e equipamentos - 10% e sistema de processamento de dados - 20%. (iii) Diferido - registrado atendendo ao previsto na Resolução nº 3.617/08 do CMN. O valor registrado no semestre findo em 30 de junho de 2013 refere-se a gastos pré-operacionais de um novo negócio que está sendo desenvolvido e que tem prazo de conclusão previsto para o início de (iv) Intangível - composto basicamente por licenças adquiridas de programas de computador e desenvolvimento de softwares, são amortizados pelo método linear com base em taxas que contemplam a vida útil estimada considerando os benefícios econômicos futuros a serem gerados. 8 de 37

12 (j) Passivos circulante e não circulante Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias e/ou cambiais incorridos "pro rata" dia. (k) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro anual tributável e, quando aplicável, acrescida de adicional específico de 10% sobre o lucro tributável que ultrapassar R$ 240. A provisão para a contribuição social é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação em vigor. Em janeiro de 2008, a Medida Provisória nº 413/2008, posteriormente convertida na Lei nº /08, alterou dispositivos da legislação tributária federal, tratando principalmente sobre tributação de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS. De acordo com a Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei /09, as modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido, introduzidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da referida Medida Provisória, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de (l) Instrumentos financeiros derivativos As operações com instrumentos financeiros derivativos são contabilizadas da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) Opções - os valores nominais dos contratos de opções de compra de ações e ativos financeiros e mercadorias, lançados e a exercer, estão registrados em contas de compensação. Os valores dos prêmios, recebidos e/ou pagos quando da contratação das operações, são registrados em contas patrimoniais, ajustados às suas cotações de mercado e permanecem até o efetivo exercício da opção, se for o caso, quando é baixado como redução ou aumento do custo do bem ou direito, pelo exercício, ou como receita ou despesa, no caso de não exercício da opção. Mercado futuro - os contratos de operações realizados no mercado futuro de ativos financeiros e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são apurados diariamente por tipo e respectivo vencimento e reconhecidos no resultado mensalmente. "Swap" - os contratos correspondentes às posições de "swap" estão registrados em contas de compensação pelo valor de referência. Os diferenciais a pagar e a receber estão registrados em contas patrimoniais em contrapartida do resultado e ajustados mensalmente ao seu valor de mercado. Mercado a termo - os contratos de operações realizados no mercado a termo de ativos financeiros e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são apurados diariamente e reconhecidos no resultado, em contrapartida de contas patrimoniais e ajustados mensalmente ao seu valor de mercado. 9 de 37

13 Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados ao valor de mercado e a valorização e/ou desvalorização, de acordo com suas respectivas classificações, são contabilizadas de acordo com a Circular 3.082, como descrito a seguir: (i) Não destinados a "hedge" - registradas no resultado. (ii) Destinados a "hedge" de risco de mercado - registradas no resultado. (iii) Destinados a "hedge" de fluxo de caixa - a valorização e/ou desvalorização da parcela efetiva do "hedge" são registradas em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, até o vencimento da correspondente operação. (m) Ajuste ao valor de mercado O ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros derivativos é efetuado com base em cotações de preços e agentes do mercado e em modelos de avaliação de preços usualmente adotados pelas instituições financeiras e suas associações representativas. Assim, quando da liquidação financeira desses itens, os resultados poderão ser diferentes dessas estimativas. (n) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros do Banco, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por "impairment" no resultado. 10 de 37

14 4 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos - Banco e Conef (a) Títulos e valores mobiliários Ganho Ganho Faixa de Custo (perda) não Custo (perda) não vencimento (ix) atualizado Mercado realizado atualizado Mercado realizado Carteira própria Títulos para negociação Ações de companhias abertas (935) (i) (12.577) (935) (12.577) Títulos disponíveis para venda (v) Cotas de fundos de investimento Em direitos creditórios - cotas subordinadas (iii) Em participações (iv) Multimercado (vii) Em Ações (viii) Imobiliário Notas promissórias - NP (ii) Até dezembro de (515) Debêntures (ii) Até fevereiro de (26) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI (ii) Até maio de (43) (53) Letras do Tesouro Nacional LTNs Até janeiro de (1.000) Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até setembro de Notas do Tesouro Nacional - NTNs (vi) Até agosto de (1.156) (2.156 ) Total carteira própria (3.091) (11.108) Vinculados a compromissos de recompra Títulos disponíveis para venda (v) Debêntures (ii) Até outubro de (317) Letras do Tesouro Nacional - LTNs Até janeiro de (1.386) Notas do Tesouro Nacional - NTNs (vi) Até agosto de (1.923) Total vinculado a recompra (3.626 ) Vinculados a prestação de garantias Títulos para negociação Títulos dados em garantia de operações em bolsa Ações de companhias abertas (94) (94 ) Títulos disponíveis para venda (v) Títulos dados em garantia operações de bolsa Letras do Tesouro Nacional LTNs Até janeiro de (20) Notas do Tesouro Nacional NTNs (vi) Até agosto de (1.032) (5) Títulos dados em garantia outros Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até setembro de (1) (2) (1.053 ) Total vinculado a garantia (1.053 ) Total geral (7.770 ) (6.337 ) Circulante Longo Prazo de 37

15 (i) Refere-se a posição em ações atrelada a contrato de swap que tem o Modal ativo em 100% da variação do CDI, acrescido de 3% a.a. e ajustado por spread pré-determinado, contra a variação do preço das mesmas ações, cujo vencimento é de no máximo 6 meses (ver Nota 4(b)). Tal operação foi integralmente liquidada no início de julho de 2012; (ii) Refere-se a títulos privados avaliados quanto ao risco de crédito associado e com constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa (PDD), sempre que julgado necessário. Em 30 de junho de 2013, inclui Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 117 ( R$ 568), apresentada no resultado juntamente com o resultado de operações com títulos e valores mobiliários; (iii) Em 30 de junho de 2012, as cotas de fundos de investimento em direitos creditórios estão representadas por cotas subordinadas do Modal Recebíveis Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ("Fundo"), constituído sob a forma de condomínio aberto, sem prazo de duração, administrado pelo Modal e gerido pela Modal Administradora de Recursos S.A. Tais cotas poderão suportar eventuais perdas decorrentes dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo. Em 30 de junho de 2012, o Fundo possuía carteira de direitos creditórios no montante de R$ com provisão constituída para possíveis perdas, no montante de R$ O valor em cotas subordinadas detidas pelo Modal em 30 de junho de 2012 representava 32,84% do patrimônio líquido do Fundo. Em Assembléia Geral de Cotista de 26 de dezembro de 2012 foram deliberados e aprovados os seguintes assuntos: (i) resgate do excesso de cotas subordinadas no montante de R$ com o objetivo de equalizar o percentual de subordinação dessas cotas em relação ao patrimônio líquido do Fundo; (ii) encerramento das atividades do Fundo em 05 de março de 2013; (iv) Refere-se a aplicações no Fundo de Investimento em Participações Coliseu e Óleo e Gás Fundo de Investimento em Participações, ambos administrados e/ou geridos pelo grupo Modal; (v) Para fins de apresentação, os títulos disponíveis para venda, exceto NPs, CRIs e Debêntures, estão apresentados no ativo circulante, independente de seus vencimentos, em decorrência de obrigações de curto prazo assumidas pelo Banco; (vi) As Notas do Tesouro Nacional série B, indexadas a variação do IPCA, estão classificadas entre curto e longo prazos em função dos vencimentos das DPGEs que carregam o mesmo indexador, conforme descrito na Nota 10. (vii) Composto por aplicação no fundo exclusivo denominado MAM FIC (que por sua vez investe integralmente no Fundo Modal Tactical Master FIM - "Tactical", conforme descrito mais abaixo) e de 16,58% ( ,41%) no patrimônio líquido do Modal Arbitragem Phoenix FIM ("Phoenix"). Conforme descrito na Nota 1, com a gestão do caixa do Banco sendo realizada através desses fundos, os quais são geridos pela MAM, a tesouraria do Modal passou a ser utilizada apenas para realização de operações para clientes e "hedge" do risco de mercado das operações da área comercial. Dada esta estratégia, as exposições na carteira do Modal são apenas residuais, respeitando os limites operacionais estipulados para a tesouraria, definidos pelo Comitê de Riscos (Nota 5). A carteira dos fundos está composta, basicamente, por operações com ações, títulos públicos, aplicações no mercado aberto e instrumentos financeiros derivativos. Vide resumo das carteiras abaixo; 12 de 37

16 O Modal detém, por meio do MAM FIC de FIM, 37,37% ( ,46%) e, por meio do Modal Eagle FIC de FIM (Modal Eagle), 2,73%, do patrimônio líquido do Modal Tactial Master FIM que é de R$ ( R$ ). A composição da carteira é, substancialmente, composta por: Títulos Públicos Federais Aplicações no mercado aberto - compromissada Ações de companhias abertas Aplicação em fundos de investimentos - Exterior Aplicação em fundos de investimentos - Renda Fixa Brazilian Depository Receipts - BDR Empréstimo de ações (obrigação de devolver) (5.884) (13.226) Empréstimo de ações (direito de devolução) 655 Instrumentos Financeiros Derivativos - Opções Instrumentos Financeiros Derivativos - Swap Também por meio do Modal Eagle, o Modal possui 40,26% do patrimônio líquido do Modal Raptor FI Referenciado DI Longo Prazo (Modal Raptor), que é de R$ A carteira do Modal Raptor é composta, substancialmente, por títulos públicos federais que representam 99,71% do patrimônio líquido do fundo na data-base. O Modal detém 16,58% ( ,41%) do patrimônio líquido do Modal Arbitragem Phoenix FIM que é de R$ ( R$ ). A composição da carteira é, substancialmente, composta por: Ações de Companhias abertas Títulos Públicos Federais Aplicação no mercado aberto - compromissada Aplicação em fundos de investimentos - Renda Fixa 86 - Opções BM&F - 93 Brazilian Depository Receipts - BDR Empréstimo de ações (obrigação de devolver) (11.407) (14.615) (viii) O Modal detém 62,12% do patrimônio líquido do Modal Equity Value FIA que é de R$ A composição da carteira é, substancialmente, composta por: Ações de Companhias aberta Brazilian Depository Receipts - BDR Aplicação em fundos de investimentos - R.Fixa 91 - Aplicação no mercado aberto - compromissada (ix) O vencimento apresentado refere-se a carteira em 30 de junho de de 37

17 Os títulos e valores mobiliários encontram-se custodiados na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, na Central Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, no Serviço de Liquidação e Custódia - SELIC e na BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros O ajuste ao valor de mercado dos títulos para negociação foi registrado no resultado do período. Os ganhos (perdas) não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos disponíveis para a venda, foram registrados nas respectivas contas de ativo, tendo como contrapartida conta específica do patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir: Saldo em 1º de janeiro Ajuste em conta específica do patrimônio líquido (nota 14(f)) (18.498) Saldo em 30 de junho (i) (6.722 ) (i) Valor bruto dos efeitos tributários. (b) Instrumentos financeiros derivativos Resultado Resultado Custo Valor de Não Custo Valor de não atualizado mercado Realizado atualizado mercado realizado Posição ativa Compra a termo a receber (i) (395) (405) Venda a termo a receber Diferencial de contratos de "swap" Circulante Longo prazo Posição passiva Venda a termo a pagar Diferencial de contratos de "swap" (9.074) Outros derivativos (63) (8.978 ) Circulante Longo prazo (i) Em 30 de junho de 2012, em decorrência do ajuste a mercado da operação, o valor de R$ (52) foi reclassificado para o passivo no balanço patrimonial. Os ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, realizados no semestre, exceto mercado futuro descrito mais abaixo, no montante de R$ (141) ( ajuste negativo de R$ 556), foram registrados no resultado do semestre na conta de "resultado com instrumentos financeiros derivativos". 14 de 37

18 O Banco operou no mercado futuro de, principalmente, índice, dólar, cupom cambial e DI e teve resultado líquido de R$ positivo ( R$ positivo). O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a atender à sua estratégia e às necessidades de seus clientes, no sentido de reduzir a exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de políticas, que definem a estratégia de operação, assim como os controles de acompanhamento e os limites de posição. O Banco não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos contabilizados como "hedge" de fluxo de caixa e "hedge" de mercado em 30 de junho de 2013 e de As operações com esses instrumentos estão registradas na BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na Central Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC. Em 30 de junho de 2013, foram requeridas margens em garantia para as operações nessas instituições, no montante de R$ ( R$ ), que estão representadas por títulos públicos e/ou ações de companhias abertas. Os compromissos assumidos decorrentes de operações com instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas de compensação, em 30 de junho, podem ser assim demonstrados: (i) Por indexador Local de Posição Posição Posição Posição Custódia comprada vendida comprada vendida Mercado futuro Taxa de juros BM&F Moeda BM&F Cupom cambial BM&F Mercado a termo Moeda CETIP "Swap" Taxa de juros CETIP Moeda CETIP Outros CETIP Outros Taxa de juros CETIP Moeda CETIP Outros CETIP de 37

19 (ii) Por vencimento Total Até De 31 a De 91 a De 181 a Após 30 dias 90 dias 180 dias 360 dias 360 dias Mercado futuro Posição comprada Posição vendida Mercado a termo Posição comprada Posição vendida "Swap" Posição ativa Posição passiva Outros Posição ativa Posição passiva Gerenciamento de risco A gestão de riscos das operações é realizada por meio de políticas internas e equipes multidisciplinares, independentes das áreas de negócio do Modal, que monitoram os diversos riscos inerentes às operações e/ou processos, incluindo os riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional. Essas estruturas de gerenciamento estão discriminadas nos relatórios anuais e/ou sites do Modal. Com a transferência da gestão do caixa do Modal para o fundo MAM FIC ("Tactical"), para o Modal Arbitragem Phoenix FIM ("Phoenix") e para o Eagle FIC de FIM ("Eagle"), todos geridos pela Modal Asset Management ("MAM"), a Área de Riscos consolida não apenas as posições que estão registradas diretamente no balanço do Modal, mas também abre a carteira dos fundos onde os recursos estão alocados em última análise, proporcionais às participações detidas pelo Modal. A despeito disso, tanto o Tactical quanto o Phoenix tem regras próprias (determinadas nas políticas de investimento e riscos, explícitas em seus regulamentos que estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM) mais restritivas que a política de risco do próprio Banco. Desta forma, seguindo as políticas supramencionadas, não apenas pela MAM mas pelo Administrador (BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.), o Banco está cumprindo os limites operacionais estipulados pelo Comitê de Riscos. Cabe ressaltar que os fundos da MAM podem receber aportes de outros clientes (através de estruturas de "master/feeders" ou por serem abertos), o que garante um total alinhamento de interesses com os clientes do grupo. A administração de riscos de mercado nas operações é realizada por meio de políticas de controle e limites definidas por um Comitê de Risco, formado pela alta administração, pelo departamento econômico e pela área de risco, que é totalmente independente das áreas de negócio do Modal. Antes da abertura do mercado, são divulgados relatórios com o cálculo do VaR ("Value at Risk"), por simulação de Monte Carlo e a exposição que a carteira apresenta aos principais fatores de risco no momento. Periodicamente são efetuados testes para validar a metodologia de cálculo empregada ("back test"). O Relatório de Risco apresenta ainda testes de stress de mercado e simulações de crises históricas para avaliação da alavancagem utilizada. 16 de 37

20 Mesmo após a transferência da gestão de caixa para os fundos, conforme descrito anteriormente, o Modal mantém sua tesouraria própria com o objetivo de atender às necessidades específicas de seus clientes e de proteger-se dos riscos de mercado decorrentes de exposições em suas posições de captação e crédito. Todas as posições tomadas em qualquer taxa ou indexador são controladas pela tesouraria e monitoradas pela área de risco e, para tanto, utiliza-se de instrumentos derivativos ou demais ativos. O hedge dessas exposições não foram tratados como hedge accouting ou hedge de fluxo de caixa, nos termos da legislação vigente, o que acaba gerando uma volatilidade no resultado no duration das operações, substancialmente por conta da marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos, mas cuja proteção se mostra efetiva no final das operações. Os dois principais indexadores de exposição no balanço do Banco são dólar e o IPCA. O hedge da exposição de dólar é composto da seguinte forma: Instrumento Exposição Comprada Exposição Vendida Non Deliverable Forward - NDF (ii) Swap DI X Dol (ponta dólar) (i) Mercado Futuro DDI (ii) Disponibilidade em ME - dólar spot Obrigação em Moeda Estrangeira - subordinada (iii) Total geral (i) Os valores acima representam o principal atualizado pela taxa pactuada em cada operação, sem o efeito da marcação a mercado. O ajuste a valor de mercado, que gera a volatilidade mencionada acima, que impactou o resultado do semestre foi de R$5.390 negativo; (ii) Representa o valor do contrato padrão na BM&F Bovespa, atualizado até a data-base; (iii) Utilizamos a expectativa do dólar futuro como referência para compor a efetividade do hedge. A exposição no Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA) decorre das captações de Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), onde são utilizadas Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) para fazer o hedge da exposição ao IPCA. Como não designamos as DPGE ao valor justo por meio do resultado no início da operação e as NTNs são marcadas a mercado, isso acaba gerando uma volatilitidade no patrimônio líquido do Banco, em decorrência da classificação desses papeis como disponível para venda. Custo Atualizado Valor de Mercado Prazo Médio DPGE NTN-b (iv) (iv) O montante de NTN-b utilizados como hedge das captações em DPGE é superior pois foram considerados os pagamentos de cupom semestral previstos nos fluxos do papel. (a) Riscos de liquidez O risco de liquidez é administrado mediante a adoção de controles que asseguram a alocação de recursos em ativos de elevado grau de qualidade e liquidez, baseados em capital próprio e/ou captados de contrapartes reconhecidamente respeitadas, a taxas compatíveis com aquelas praticadas no mercado. 17 de 37