Teleconferência de Fato Relevante Aquisição da Webjet pela GOL GOL (GOLL4 BZ) 11 de julho de 2011

Transcrição

1 Operadora: Boa tarde. Sejam bem-vindos à teleconferência da GOL Linhas Aéreas Inteligentes. Estão presentes o Sr. Constantino de Oliveira Júnior, CEO, o Sr. Leonardo Pereira, CFO, e o Sr. Rodrigo Alves, Diretor de Planejamento. Informamos que a apresentação é gravada e todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Empresa. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas para analistas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso alguém necessite de alguma assistência durante a conferência, por favor solicite a ajuda de um operador, digitando *0. Gostaríamos de informar que perguntas só poderão ser feitas através do telefone. Caso você esteja conectado pelo webcast, sua pergunta deverá ser enviada diretamente para a equipe de RI, pelo ri@golnaweb.com.br. O áudio e os slides desta teleconferência estão sendo apresentados simultaneamente na Internet, no endereço Nesse endereço é encontrada a respectiva apresentação para download, na plataforma do webcast. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência, relativas às perspectivas de negócios da GOL, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, da indústria e outros fatores operacionais podem afetar o desempenho futuro da GOL e conduzir a resultados que diferem materialmente daqueles expressos em tais considerações futuras. Agora, gostaríamos de passar a palavra ao Sr. Constantino de Oliveira Júnior, Presidente e Fundador da GOL, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Constantino, pode prosseguir. Obrigado. Olá a todos, muito obrigado por participarem da nossa teleconferência para a discussão do anúncio feito recentemente sobre a compra da Webjet pela GOL, a celebração desse acordo, através de um memorando de entendimentos, que tem por objetivo a aquisição de 100% do capital social da Webjet pela VRG. E assim vamos começar a apresentação pelo slide número cinco, onde destacamos as oportunidades que surgirão com o acordo assinado na última sexta-feira. A operação faz parte da estratégia da GOL, de fortalecimento no mercado doméstico, aumentando sua participação nos principais aeroportos brasileiros, inclusive nos aeroportos de Guarulhos. A GOL é a companhia mais bem preparada para receber a crescente classe média, ou seja, todo esse crescimento da nova classe média no Brasil. Em um cenário onde esse público cresce e a demanda do setor aéreo aumenta de maneira relevante, a GOL continuará com sua missão de popularizar o transporte aéreo e atuará como uma das líderes no segmento de aviação de baixo custo no mundo. Com nosso DNA de baixo custo, a Companhia espera que, com essa aquisição, possa ampliar e fortalecer o seu modelo de baixo custo e baixa tarifa no mercado doméstico, 1

2 com o diferencial de ser uma empresa aérea que tem os melhores índices de pontualidade, regularidade e eficiência operacional, com alta frequência, segurança e inovação. Fazemos isso sempre com o objetivo de prestar novos e melhores serviços aos nossos clientes. No slide número sete, podemos ver com mais detalhes como a malha das duas companhias se complementam, tornando-se um movimento natural a integração das duas companhias. A Webjet possui importante representatividade nos principais aeroportos do País, o que contribuirá com a participação da GOL, e consequentemente aumentará sua participação no mercado no setor de aviação. No primeiro mapa, podemos ver a participação das principais companhias aéreas do País, e no segundo, a GOL já somada com a participação da Webjet. Indo para o slide número oito, observamos o total de passageiros domésticos transportados com as duas companhias juntas, o que faz da GOL a maior companhia aérea em número de passageiros transportados no mercado doméstico, aumentando sua participação em importantes rotas nacionais. Adicionalmente, no slide número nove, mostramos os benefícios que os nossos passageiros continuarão a ter, e, logo que autorizados, os passageiros da Webjet, com uma excelência em serviços e produtos, com a maior frequência e regularidade nos principais aeroportos do País, pontualidade e segurança; benefícios, como o programa Smiles, que conta com mais de 6,7 milhões de participantes e 170 empresas parceiras, novas inovações que serão notadas novamente em futuros serviços; serviço de carga, com variados serviços que utilizam espaços de bagageiros em nossas aeronaves; e os serviços de venda à bordo, que a GOL está expandindo de 84 para mais de 400 voos por dia a partir do mês de agosto. Agora eu gostaria de agradecer a atenção de vocês e passar a palavra para o Leonardo, nosso Vice-Presidente de Finanças e Planejamento, além de TI. Leonardo, por favor. Leonardo Pereira: Obrigado Júnior. Boa tarde a todos. Então, vamos para o slide 11, onde nós detalhamos um pouco mais os termos da aquisição. A operação, que está sujeita às aprovações das autoridades regulatórias, incluindo o CADE e a ANAC, tem um valor aproximado de firma não ajustado pelos índices operacionais, de R$ 311 milhões. Esse valor está sujeito a aprovação, podendo sofrer reajustes. Assumimos uma dívida, também excluindo os índices operacionais, de cerca de R$215 milhões, e estimamos que haja uma sinergia de pelo menos R$100 milhões entre as empresas, como nós mostramos no slide 12. Após as duas empresas estarem integradas, nós achamos que vai haver muitas sinergias corporativas, como padronização de processos e ganho de escala junto a fornecedores. Também, ao integrar as nossas bases, podemos trabalhar juntos e crescer juntos, e isso também gera uma sinergia bastante grande. Como já falamos no conference call em inglês, certamente faremos uma renovação de frota, e com essa renovação também teremos aviões novos, mais eficientes do ponto de vista de combustível, e isso também vai ser muito importante nesse processo de sinergia. Nos slides 14 e 15, nós queremos também dar um overview nos dados operacionais da Webjet, destacando a evolução da sua demanda e taxa de ocupação nos últimos anos. 2

3 Também mostramos, no slide 15, como ficaria a rota pro forma não se fazendo nada no final de Dezembro de Só para adicionar, gostaria de enfatizar que a GOL tem se mostrado, nos últimos anos, bastante consistente em termos de plano de frota e em termos de ser prudente quanto à adição de capacidade. Nós continuaremos a fazer isso e não iremos alterar essa nossa política. No slide 16, apresentamos os principais indicadores financeiros de 2010 de cada companhia, e como ficará no pro forma. Também só para lembrar aqui, as empresas continuam a ter demonstrações financeiras separadas; inclusive, até ter a aprovação da ANAC as empresas continuam totalmente separadas em termos de operação, em termos de gerenciamento. No slide 17, nós mostramos o que temos de dívidas nas duas empresas. A GOL continuará focada na sua estratégia de desalavancagem do balanço patrimonial, e continuará com foco em manter um caixa fortalecido, mantendo seu saldo de caixa de pelo menos 25% da sua receita líquida dos últimos 12 meses. A partir do momento em que as empresas estiverem integradas, a GOL vai trabalhar junto com os credores da Webjet, que também são credores da GOL, no sentido de alongar a dívida, que é, inclusive, uma das coisas que a GOL fez com bastante eficiência nos últimos dois anos. Para finalizar, no slide 19, nós indicamos os próximos passos da operação, onde, até recebermos a aprovação da ANAC, como falei, iremos operar separadamente, e até a liberação do CADE as empresas vão manter estruturas separadas e operarão conjuntamente. Os players do setor, mundialmente, estão se consolidando. Estamos confiantes que com essa aquisição a GOL vai se tornar um player ainda mais forte, aproximando ainda mais pessoas com segurança e inteligência, continuando com sua missão de popularizar o transporte aéreo no Brasil e na região. E com isso, vai se tornar uma das líderes no segmento de aviação de baixo custo no mundo. Só para finalizar, gostaria de lembrar que esta é uma aquisição diferente, no sentido de que nós estamos colocando duas empresas que têm filosofias muito parecidas, que têm sido operadas com bastante eficiência. Quer dizer, nós acreditamos que esse processo de integração deva ser, a partir do momento em que for aprovado pelas autoridades, um processo muito focado em melhoria para o cliente, mas que tenha o mínimo de impacto na continuidade da operação da GOL. Muito obrigado. E agora estamos abertos para a sessão de perguntas. Taís Correa, Goldman Sachs: Boa tarde, pessoal. Pelo que vocês falaram no outro call, falando um pouco de como a transição vai ser financiada, eu entendo que a porção de equity vocês vão pagar com caixa, não é? Se vocês pudessem dar um pouco mais de detalhe se seria pago logo de início ou se tem alguma condição precedente. E entrando um pouco para este lado, o que vocês têm de condições precedentes para fechar de vez a transação. E também falando um pouco agora pelo lado da dívida que vocês estão incorporando nessa aquisição, vocês estão pensando em incorporar integralmente do jeito que está e 3

4 pagar do jeito que está, ou de repente rolar para frente? Nós vemos que tem um pedaço em 2011 que é a parte mais pesada dessa dívida. Então, enfim, se vocês pudessem dar um pouco mais de detalhe sobre isso e falar um pouco para nós o que poderia, de repente, ameaçar a transação, condição precedente e tudo o mais, seria bom também. Obrigada. Leonardo Pereira: Olha, eu não diria que tem nada que ameace a transação. Acho que aqui nós estamos falando mais de cores, que é um processo normal a partir do momento em que você anuncia a intenção de fazer uma aquisição, que você tem que fazer. Então, por exemplo, agora, esta semana, nós estamos fazendo uma diligência técnica na Webjet para confirmar o que nós já achamos, que a frota está bem e vai continuar bem. E com isso, nós vamos poder assinar um contrato de compra e venda de ações. E também a partir desta semana nós começamos a fazer uma due diligence financeira, contábil e fiscal, e com isso, no momento em que tivermos a aprovação da ANAC, nós podemos então concluir a operação. Se tiver algum ajuste de preço, nós vamos fazer um ajuste de preço em cima dos R$96 milhões que o Júnior mencionou. A ideia é pagar em caixa. Hoje a GOL está com uma posição bastante forte de caixa. Quer dizer, se você for ver a percentagem desses R$96 milhões no balanço da GOL, não é significativa. Em termos de outras coisas, você tem mesmo as questões regulatórias, que têm que ser aprovadas. Isso eu acho que é o grande não vamos dizer desafio, mas nós temos que prestar muita atenção, porque nós temos que manter as empresas separadas até ter as aprovações devidas. Na questão da dívida, naturalmente, a partir do momento em que pudermos integrar as empresas, vai acontecer uma otimização, um alongamento, como foi feito com a própria dívida da GOL. A ideia é ter a GOL continuando com seus alicerces financeiros bastante fortes. Taís Correa: Está ótimo. Obrigada. Guilherme, UBS: Boa tarde a todos. Tenho só duas perguntas rápidas: sei que ainda é meio cedo para perguntar, dado que temos que esperar as aprovações etc., mas a primeira pergunta é em relação ao plano de frota da Webjet. Vocês disseram que a ideia seria trocar os Boeing ; queria saber a questão de timing para isso acontecer. E a segunda pergunta é relativa à marca da Webjet, qual é a estratégia de vocês para esse nome, se vai desaparecer, se vai continuar, e até quando? Obrigado. Leonardo Pereira: Eu vou responder da frota, depois vou passar a palavra para o Júnior, para ele falar um pouco da marca. Na questão da frota, a GOL tem tido bastante sucesso em ter um mix de e , que são aviões de nova geração, bastante eficientes do ponto de vista de consumo de combustível, e também são os aviões certos para os aeroportos que nós temos hoje servindo. 4

5 Então, a partir do momento em que tivermos a integração das malhas e tivermos fazendo uma operação conjunta, nós vamos pensar em como proceder essa troca de aviões. Se você olhar hoje, vamos dizer, o schedule de troca de aviões da Webjet, vemos que nos próximos 18 meses praticamente mais de 50% da frota está sendo trocada. Quer dizer, então nós temos aqui uma oportunidade bastante grande de poder casar esse timing da Webjet e a otimização da frota como um todo. Vou passar agora para o Júnior para ele poder falar um pouco da marca. Com relação à marca, acho que como as duas empresas atuam no mesmo segmento, não faz sentido manter as duas marcas. Então, a tendência é, uma vez se obtendo a aprovação do CADE, unificar as marcas com a marca da GOL e os produtos também, na medida em que falamos de espaço entre as poltronas, programa de milhagem, venda à bordo, GOLLOG Express, ou seja, o serviço de cargas, e todas as conveniências que a GOL oferece aos seus clientes. Guilherme: Perfeito, então. Obrigado. Taís Correa, Goldman Sachs: Só um follow up do que o Constantino estava falando, sobre a questão de incorporar tudo sob a marca da GOL, vocês vão consideravelmente expandir a base de clientes de vocês, dado que a Webjet tem a base deles e dado que vocês querem seguir um pouco nessa linha de continuar expandindo viagem para a classe média, vocês deverão expandir bem a base de clientes. Como vocês veem isso impactando Smiles e, enfim, de repente colocando Smiles como um negócio à parte? Qual é a estratégia de vocês nessa linha? Aí, Taís, não seria nem um negócio à parte. Seria realmente a aderência dos clientes que hoje voam Webjet e que ainda não fazem parte da base de clientes do Smiles, nós vamos oferecer a eles a possibilidade de, na medida em que o CADE permita, mesmo que não tenha ocorrido a integração total das companhias, nossa ideia é oferecer o benefício para os clientes Webjet também. E naturalmente que a ampliação da base de clientes fortalece o programa de relacionamento e o torna mais atraente também para as empresas parceiras. Então, é assim que deve acontecer. É um movimento natural, não existem grandes mudanças, nenhuma estratégia diferenciada para o cliente da Webjet ou o cliente da GOL. Seria permitir que os clientes da Webjet venham a aderir ao programa com os mesmos benefícios que os clientes da GOL. Taís Correa: Neste sentido, o programa continuaria fazendo parte da operação da GOL? 5

6 Teleconferência de Fato Relevante Continua. Nós não temos planos de alterar essa situação. Taís Correa: Está ótimo. Obrigada. Operadora: Obrigada. A sessão de perguntas e respostas está encerrada. Gostaria de passar a palavra ao Sr. Constantino de Oliveira Júnior para as considerações finais. Taís e Guilherme, obrigado pela atenção. E nos colocamos à disposição, se vocês tiverem outras dúvidas a área de RI da Companhia continua, naturalmente dentro do espírito de transparência, à disposição de vocês para qualquer outro esclarecimento. Muito obrigado mais uma vez. Um abraço, até a próxima. Operadora: Obrigada. A teleconferência da GOL Linhas Aéreas Inteligentes está encerrada. Por favor, desconectem suas linhas agora. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de Relações com Investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 6