Fundos de Capital de Risco Organismos de Investimento Imobiliário

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1 Fundos de Capital de Risco Organismos de Investimento Imobiliário 17.Novembro

2 Fundos de Capital de Risco 2

3 Fundos de Capital de Risco Características Natureza jurídica Tipologia de Investimentos Regime Fiscal Responsabilidade Património São património autónomos Sem personalidade jurídica Dotados de personalidade judiciária Pertencem ao conjuntos dos titulares das respectivas unidades de participação Instrumentos de capital próprio (quotas, acções, outros valores mobiliários) Instrumentos de capital alheio (empréstimo, créditos) Isenção de IRC Tributação à saída Rendimentos das UP s sujeitos a retenção na fonte à taxa de 10%; ou isento (não residentes) Os FCR não respondem, em caso algum, pelas dívidas dos participantes, das entidades que assegurem as funções de gestão, depósito, comercialização, ou de outros FCR Os FCR são fundos fechados Capital subscrito mínimo: Capital aumenta através de novas entradas A subscrição está sujeita a um mínimo de ,00 por investidor Enquadramento Legal Lei n.º 18/2015 de 4 de Março, Regulamento da CMVM n.º 3/2015, de 3 de Novembro, Artigo 23º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, Código dos Valores Mobiliários. 3

4 Entidades de Supervisão e Fiscalização CMVM Fiscaliza o cumprimento da legislação aplicável Elaboração de regulamentos Poder sancionatório (natureza contra-ordenacional) FUNDO DE CAPITAL DE RISCO Auditores Certificação Legal das Contas Banco de Portugal Supervisão das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras 4

5 Fundos de Capital de Risco Rápido Licenciamento e Início de Atividade O registo na CMVM é efetuado por mera comunicação prévia, desde que os subscritores das UP s sejam investidores qualificados ou quando o valor mínimo do capital subscrito seja = ou > a euros por cada participante. Grande Flexibilidade Operacional Investimentos em Instrumentos de capital próprios e instrumentos de capital alheio das sociedades em que participem (empréstimos, créditos) e outros valores mobiliários. Possibilidade de prestar garantias em benefício das sociedades em que participem. Período de subscrição ajustado ao plano de Investimentos (máx. de 25% do período de duração do FCR). A realização das entradas (espécie ou dinheiro) pode ser diferida pelo período de tempo estabelecido no regulamento de gestão. Possibilidade de criar categorias Up s diferenciadas e compartimentos autónomos. A Importância do Regulamento de Gestão Define as Políticas de Investimento e Distribuição de Rendimentos. Regula a Assembleia de participantes, o Comité de Investimento, e o vínculo na gestão do fundo (+/- ativa). Estipula regras para aumentos e reduções de capital do FCR (novos investimentos ou reforço dos activos). Define quais os encargos do FCR: a comissão de gestão, depósito, e outros (ex: auditor). Define o período de subscrição de Up s, realização do capital e regime aplicável em caso de subscrição incompleta. Termos e condições de liquidação. 5

6 Categorias de Unidade Participação As categorias podem ser definidas com base nos critérios: Comissões de gestão e depósito; Condições de subscrição e realização; Capitalização ou distribuição de rendimentos; Grau de preferência no reembolso, no pagamento de rendimentos e no pagamento do produto da liquidação. Os rendimentos e custos específicos de cada categoria são afetos ao património representado pelas Up s dessa categoria. O valor das Up s de cada categoria, quando diferente do de outras categorias, é calculado autonomamente pela divisão do valor líquido global de cada categoria pelo número de Up s em circulação dessa mesma categoria. Nota: As diferentes categorias de Up s não constituem compartimentos patrimoniais autónomos, devendo esta característica ser destacada nos respetivos documentos constitutivos. 6

7 Compartimentos Patrimoniais Autónomos O Regulamento de Gestão pode prever a divisão do FCR em compartimentos patrimoniais autónomos, em que: Cada compartimento é representado por uma ou mais categorias de UP s; O valor das Up s do compartimento determinase pela divisão do VLG do compartimento pelo número de Up s O FCR com vários compartimentos tem um único regulamento de gestão. A cada compartimento é aplicável o regime jurídico estabelecido para o FCR, incluindo o regime das Up s e os requisitos relativos ao capital. O regulamento de gestão define as condições aplicáveis à transferência de Up s entre compartimentos. São mantidas contas autónomas para cada um dos compartimentos 7

8 Entradas para realização de capital Cada subscritor de Up s é obrigado a contribuir para o FCR em dinheiro ou em espécie (objeto de relatório auditor independente registado na CMVM) A realização das entradas relativas às Up s pode ser diferida conforme previsto no regulamento de gestão As obrigações de realização de entradas transmitem-se com as respetivas Up s. MORA: O participante só entra em mora após ser notificado pela SG para o efeito. A não realização das entradas em dívida nos 90 dias seguintes ao início da mora implica a perda, a favor do FCR das Up s em relação às quais a mora se verifique 8

9 Entidades Intervenientes Adquire e aliena os ativos para o FCR Responsável pela gestão administrativa Determina o valor dos activos e passivos e o valor das UP s Emite e reembolsa as UP. Faz-se representar conforme o Regulamento de Gestão Gere, aliena ou onera os bens que integram o património do FCR Sociedade gestora Relação com as autoridades de supervisão e administração fiscal Assessoria na avaliação do negócio, etc. Realização de funções de Due Dilligence Acompanhamento Entidades Subcontratadas Comité de Investimentos Fundos de Capital de Risco Participante Banco depositário Titular do capital do FCR por via da detenção de UP Responsável pelos depósitos de valores do FCR e dos seus valores mobiliários Assegura o cumprimento da política de investimento Assegura o reembolso dos rendimentos aos participantes e cálculo do valor da UP 9

10 Operacionalização do FCR Particip ante... Particip ante O Fundo pode ser constituído por apenas um investidor participante, nada impedindo em que em momento posterior possa alargar a sua base participantes. Subscrição de Unidades de Participação Realização do Capital Os participantes injetam liquidez no fundo através da subscrição de unidades de participação. Fundo Capital de Risco O Fundo é remunerado pelas participadas pela utilização do capital nas suas várias formas, sendo estes proveitos não tributados. Aquisição de Participações Sociais Constituição de Sociedades de raiz Financiamento O Fundo pode investir em capital próprio e alheio das empresas em que participa, podendo deter participações minoritárias. Está também autorizado o investimento noutros títulos cotados até 50% do património total. Sociedade 1 Outras em Portugal ou estrangei ro Sociedade 2 A(s) participada(s) podem desenvolver qualquer atividade económica e estar sedeadas em qualquer País. 10

11 Operacionalização do FCR Participantes Fiscalidade IRS/IRC Subscrição Realização Na distribuição de Rendimentos Residentes 10% Não Residentes 0% Taxa Liberatória Os rendimentos das UP s, por distribuição ou resgate, são sujeitos a retenção na fonte a título definitivo de 10 %, exceto quando os titulares são entidades não residentes, entre outras. FCR Aquisição Constituição Financiamento Participadas Na atividade dentro do Fundo Na distribuição de Rendimentos Na atividade da participada Ausência de tributação Modelo de tributação à saída Distribuição de Resultados Devolução de Suprimentos/Re embolso Juros do Financiamento Tributação de acordo com o País de residência Taxas Variáveis 0% 0% 21 % em PT O regime fiscal dos FCR assenta no princípio da neutralidade - adotado o regime de tributação à saída - isenção de IRC, nos termos do artigo 23.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Os rendimentos da atividade nas participadas seja por distribuição de resultados, pagamento de juros, devolução de suprimentos ou outros rendimentos de aplicações não estão sujeitos a tributação quando transferidos para o Fundo. A atividade da participada decorre de forma independente, aplicando-se o regime fiscal adequado a cada caso concreto, não estando dependente do quadro detentores do seu capital. 11

12 Tributação na Esfera dos Participantes Fundos de Capital de Risco Pessoas singulares e colectivas 1 Rendimentos Distribuídos Resgate de UP s (agora Mais-valias) Tributação à taxa de 10%, por retenção na fonte a título definitivo. Pode optar pelo englobamento, caso em que o imposto retido tem a natureza de imposto por conta do imposto devido a final. Mais-Valias decorrentes de transmissão onerosa de UPs Saldo positivo tributado à taxa de 10%, com opção por englobamento Residentes Pessoas colectivas Tributação por retenção na fonte à taxa de 10% revestindo a natureza de imposto por conta. Excepção: quando o titular beneficie de isenção quanto aos rendimentos de capitais Rendimento concorre para a formação do lucro tributável do ano Não residentes, sem estabelecimento estável 2 Pessoas singulares e colectivas Dispensa de retenção na fonte Saldo positivo tributado à taxa de 10%, excepto se verificado art º 27 do EBF 2,3 1 Sujeitos passivos que obtenham o rendimento fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola 2 É aplicável o regime fiscal dos investidores residentes, quando os investidores sejam: Residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável (Port. 292/2011); Pessoas colectivas detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por residentes em território nacional. 3 Excepção quando se tratam de mais valias com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residente em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imóveis aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, a título de dominantes, com sociedades dominadas igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído em mais de 50% por imóveis aí situados. 12

13 Vantagens de Utilização de um FCR Simplificação do processo de compra/ venda/ transferência de unidades de participação entre atuais e futuros participantes face a outras soluções de veículos de investimento ; Existência de uma Sociedade Gestora com responsabilidades na gestão corrente e capacidade para assumir papel mais interventivo na gestão do Fundo, dependendo somente da vontade dos participantes e da sua tradução no regulamento de gestão; Sujeição a múltiplos órgãos de supervisão e fiscalização, tanto do Fundo como da respectiva Sociedade Gestora, sendo que parte deles são entidades reguladoras de natureza pública; Regime Fiscal próprio, mais vantajoso face às alternativas existentes no atual quadro legal português. 13

14 Organismos de Investimento Imobiliário 14

15 Introdução Noção Instrumentos de poupança coletiva, sob forma contratual, que resulta das aplicações de vários investidores, constituindo o conjunto dessas aplicações um património autónomo pertencente a uma pluralidade de pessoas singulares ou coletivas denominadas participantes. Patrimónios Autónomos Os FII constituem patrimónios autónomos pertencentes, num regime especial de comunhão regulado pela lei a um conjunto de pessoas singulares ou coletivas ou, eventualmente, outros investidores institucionais, designados por participantes. Personalidade Jurídica Os FII como entidades destituídas de personalidade jurídica, são representados pelas Sociedades Gestoras segundo as regras de representação previstas no Código Civil, competindo a estas, exercer os direitos e obrigações em nome e por conta dos Fundos que gerem. OIC Fechados de Subscrição Particular Património detido unicamente pelos subscritores iniciais cuja capacidade de entrada de novos investidores só se torna possível pela alienação de UP s em mercado secundário ou mediante a realização de aumento de capital devidamente autorizado pelos acuais participantes. 15

16 Intervenientes e Mecanismos de Controlo Possibilidade de subcontratação Entidade Subcontratada Conselhos especializados: Aplicações e selecção de activos no âmbito da política de investimentos; Execuções de operações. Participante Titular do capital do fundo por via da detenção de UP s. FII Banco Depositário Responsável pelos depósitos de valores do fundo; Função de vigilância (Política de investimentos e cálculo de valor das UP s; Assegura o reembolso aos participantes; Guardião de valores mobiliários Sociedade Gestora Selecção dos activos imobiliários; Celebração de contratos; Execução da política de distribuição de resultados; Cumprimentos dos deveres de informação; Controla e supervisiona desenvolvimento da promoção imobiliária; Responsável pela gestão administrativa; Relação com as autoridades de supervisão; Determina o valor das UP s; Administração Fiscal. CMVM -Fiscaliza o cumprimento da legislação aplicável. -Elaboração de Regulamentos. -Poder Sancionatório (natureza Contra- Ordenacional). Banco de Portugal -Supervisão das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. Auditores -Certificação Legal das Contas. Peritos Avaliadores -Informação objectiva e rigorosa sobre os activos imobiliários. -Relatórios de Avaliação. -Registados junto da CMVM. 16

17 Principais Regras Valor do Capital Inicial Aos organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou dirigidos exclusivamente a investidores qualificados não é aplicável; Ativos e Regras de composição < 5 participantes, não sendo exclusivamente qualificados : Os ativos imobiliários não podem representar menos de 2/3 do ativo total do organismo; Imóveis que correspondam a prédios urbanos ou frações autónomas; Participações em sociedades imobiliárias; UP noutros organismos de investimento imobiliário; Instrumentos financeiros derivados; Liquidez Endividamento Participantes qualificados ou <5 participantes- sem limites de endividamento; >=5 participantes 33% do activo total do Fundo. 17

18 Vantagens em Investir através de um OII Gestão profissional, por via dos poderes de representação atribuídos à Sociedade Gestora; O risco do investimento é limitado pela existência de regras prudenciais por imposição legal e regulamentar; O volume de ativos sob gestão, o poder de negociação e a capacidade de intervenção nos mercados, através de um veículo institucional que confere credibilidade à atividade; A obrigatoriedade de prestação periódica de informação por parte das entidades gestoras, depositárias, comercializadoras, garante um elevado nível de transparência; Estatuto fiscal mais favorável, aplicável ao FII e aos Participantes. 18

19 Principais vantagens dos FII Fiscalidade Segurança Melhor Eficiência Fiscal Enquadramento Legal proporciona elevada segurança para os participantes Gestão Avaliação Maior eficácia e custos reduzidos associados à gestão dos ativos imobiliários e de financiamento Credibilidade e atualidade no processo de avaliação e valorização dos ativos imobiliários 19

20 Que tipo de Serviço presta a Sociedade Gestora? Base de Dados Valorização da Carteira Organização dos Processos Contratuais Organização dos Processos Escriturais por conta do fundo Sindicância das Avaliações Regulamentares Actualização da Informação para a Apólice de Seguro Regulamentar Contabilidade Cálculo mensal do Valor da Unidade de Participação Cumprimento de todos os Requisitos junto da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) Relação com a Administração Tributária e cumprimento de todas as Obrigações Fiscais por conta do fundo 20

21 Que tipo de Serviço presta a Sociedade Gestora? Formalização de todos os Pedidos de Isenção/Redução de Taxas de acordo com o Estatuto dos Benefícios Fiscais Organização e protecção de toda a documentação relativa aos imóveis integrados no fundo Cobrança de Rendas Elaboração dos Relatórios de Gestão Acompanhamento do Processo de Certificação de Contas pelo ROC e Auditor (anual) Guarda de Títulos (Depósito das UP junto do Banco Depositário) Valorização da UP no extracto de conta do Banco (Banco Depositário) Pagamento de rendimentos aos participantes 21

22 Tributação na Esfera dos Participantes Quadro Resumo Rendimentos Distribuídos Resgate de UPs (agora Mais-valias) Mais-Valias decorrentes de transmissão onerosa de UPs Pessoas singulares Tributados por retenção na fonte a título definitivo, à taxa de 28% (com opção pelo englobamento) Sujeito à taxa especial de 28% com possibilidade de englobamento Residentes Pessoas colectivas OIC Mobiliários e Imobiliários Sujeitos a retenção na fonte, com natureza de imposto por conta, à taxa de 25% (excepto quando os sujeitos passivos beneficiem de isenção de IRC que exclua os rendimentos de capital, sendo que, neste casos, a retenção na fonte assumirá carácter definitivo.) Englobamento em sede de IRC Não residentes 1 Pessoas singulares e colectivas OII Mobiliários OIC Imobiliários 2 Isentos de IRS/IRC Isentos de IRS/IRC (inclui liquidação de OIC) Tributados por retenção na fonte a título definitivo à taxa de 10%. Isentos de IRS/IRC (Art. 27º EBF/ADT) Tributados autonomamente à taxa de 10% 1 É aplicável o regime fiscal dos investidores residentes, quando os investidores sejam: Residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável (Port. 292/2011); Pessoas colectivas detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por residentes em território nacional. 2 Os rendimentos são considerados rendimentos de bens imóveis 22

23 Tributação na Esfera dos OIC IRC Tributação à taxa geral de IRC (21%, para o ano de 2015) Inexistência da obrigação de efectuar retenção na fonte em sede de IRC relativamente aos rendimentos obtidos pelos OIC. Reporte dos prejuízos fiscais por um período máximo de 12 anos Isenção para rendimentos de capitais, rendimentos prediais e mais-valias, sendo os restantes rendimentos tributados à taxa de 21% Limitação da dedução a 70% do lucro tributável Imposto de Selo Liquidado trimestralmente Introdução da Verba 29 da TGIS, para a tributação sobre o activo líquido global dos OICs, mediante a aplicação Taxa de 0,0125% para os OII Derrama Municipal / Estadual Isenção quanto ao pagamento da derrama (municipal e estadual) 23

24 Casos Práticos 24

25 Estruturação de Parcerias - Compartimentos Patrimoniais Autónomos A B A B Capital-80% Distribuição de rendimentos 80 % Compartimento I 80% 20% C * investidores financeiros Capital-20% Distribuição de rendimentos 20 % A B Capital- 25% Distribuição de rendimentos 75 % UP S Cat. A 25% Compartimento II UP S Cat. B FII/SICAFI 75% * investidores financeiros D Capital-75% Distribuição de rendimentos-25% Prioridade de distribuição de rendimentos 25

26 Venda de imóvel por via da constituição de FCR SOCIEDADE VEÍCULO Book value: 7M Compra e venda imóvel 10M 3º adquirente Modelo Clássico Impactos Fiscais: Mais valias prediais na esfera da sociedade. Concorre para a matéria coletável. Tributação na distribuição de dividendos em sede de IRS 28% 26

27 Constituição de FCR em espécie Investidores/ Participantes Entregam 100% das ações SOCIEDADE VEÍCULO FCR permutam as respectivas UP s aos Participantes FCR 27

28 Constituição de FCR em cash Investidores / Participantes subscrevem em cash UP s Ex: 10 M SOCIEDADE VEÍCULO FCR adquirem aos participantes, por 10 M 100% das ações da SPV FCR 28

29 Modelo após constituição de FCR e aquisição da SPV Ex acionistas tornam-se Participantes do FCR FCR SOCIEDADE VEÍCULO 29

30 Venda da Sociedade Veículo pelo FCR VENDA DA SOCIEDADE VEÍCULO FCR 3º adquirente A operação de compra e venda da SPV é realizada por 10 M Não apura IRC dentro do FCR Em caso de distribuição de rendimentos aos Participantes após a venda, o impacto fiscal da operação é de apenas 10% em sede de IRS 30

31 Transformação de Sociedade Veículo (SA) em SICAFI Auditores S.A. Conselho de Administração Enquadramento Legal - CSC TOC Adaptação dos Estatutos Elaboração dos documentos constitutivos/contratos: Regulamento de Gestão; Contrato de Depósito; Contrato com Perito Avaliador Imobiliário 31

32 Auditores Banco de Portugal Peritos Avaliadores Banco Depositário SICAFI Conselho de Administração Sociedade Gestora Contrato de heterogestão CMVM Enquadramento Fiscal - RGOIC Vantagens: Estatuto Fiscal dos OIC; Inexistência de obrigação fiscal No processo de transformação por não implicar transferência de ativos. 32

33 OIC sob forma societária heterogerido Geridas por Sociedades Gestoras de Fundos Imobiliários; A relação entre o OIC sob forma societária heterogerido e a entidade gestora designada [ para o exercício da respetiva gestão rege-se por contrato escrito. Contrato com a Entidade Gestora: i) deveres de reporte da entidade gestora ao organismo, ii) informações que este dever de reporte deve assegurar; iii) regras relativas à coordenação entre o organismo e a respectiva entidade gestora. 33

34 Conceito Consultoria de Gestão, S.A. Av. António Augusto de Aguiar, 19-4º Lisboa T.: F.: LYNX Av. Liberdade 245, 5º G Lisboa T.: F.: Nome : António Aranha antonio.aranha@lynxassetman agers.com RSA Av. Rua Bernardo Lima 3, , Lisboa T F Nome : João Ricardo Nóbrega joaonobrega@rsa-lp.com 34