FUNDO DE CAPITAL DE RISCO PARA INVESTIDORES QUALIFICADOS GRUPO C.G.D. - CAIXA CAPITAL

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1 FUNDO DE CAPITAL DE RISCO PARA INVESTIDORES QUALIFICADOS GRUPO C.G.D. - CAIXA CAPITAL 1

2 2 REGULAMENTO DE GESTÃO DO FUNDO DE CAPITAL DE RISCO PARA INVESTIDORES QUALIFICADOS GRUPO C.G.D. - CAIXA CAPITAL Artigo 1º (Denominação e Constituição) O Fundo de Capital de Risco Para Investidores Qualificados Grupo C.G.D. CAIXA CAPITAL, abreviadamente designado por FIQ - Grupo C.G.D., é um Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados, constituído nos termos do Decreto-lei n.º 214/92, de 13 de Outubro, cujo funcionamento é regulado pelo Decreto-Lei n. º 319/2002, de 28 de Dezembro e pelo presente Regulamento de Gestão, foi autorizado pela Portaria n.º 73/94 (2ª série) do Senhor Secretário de Estado do Tesouro, publicada no Diário da República n.º 104, II Série, de 5 de Maio de Artigo 2º (Finalidade e Objectivos) O FIQ - Grupo C.G.D. destina-se a investir o seu património na aquisição de participações no capital de sociedades com elevado potencial de crescimento e de valorização. Artigo 3º (Unidades de Participação) 1. O património do Fundo é dividido em unidades de participação representadas através de títulos de crédito nominativos designados por certificados, representativos de uma ou mais unidades de participação, podendo o seu titular solicitar a divisão ou concentração de certificados. 2. Cada unidade de participação terá o valor inicial de subscrição de ,79 (quarenta e nove mil oitocentos e setenta e nove euros,e setenta e nove cêntimos).. Artigo 4º (Capital do Fundo e subscrição) O Fundo é constituído com um capital integralmente subscrito e realizado em numerário de ,62, (sessenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e três mil, setecentos e vinte e seis euros e sessenta e dois cêntimos) representado por unidades de participação, distribuídos nos termos seguintes: C.G.D ,07 IPE Caixa Capital ,58 Total ,62

3 3 Artigo 5º (Composição do Património do Fundo e sua Autonomia) 1. O património do Fundo será constituído por acções, quotas de capital, prestações suplementares de capital, suprimentos ou valores mobiliários emitidos por sociedades em que o Fundo detenha participação, bem como pela afectação de excedentes de tesouraria a depósitos bancários, títulos de dívida pública, obrigações, títulos de participação, certificados de participação, aplicações nos mercados monetários e investimentos em outros instrumentos aprovados pelas autoridades monetárias competentes. 2. A composição do património do Fundo obedecerá, designadamente, às regras estabelecidas nos Artigos 26º e 27º do Decreto-Lei n. º 319/2002, de 28 de Dezembro e às que venham a ser fixadas pela Assembleia de Participantes e pelo presente Regulamento de Gestão. 3. O património do Fundo é autónomo e como tal não responde pelas dívidas dos Participantes, da Sociedade Gestora ou de outros fundos por esta geridos. Artigo 6º (Aumentos de Capital do Fundo). 1. O capital do Fundo poderá ser aumentado em numerário, por uma ou mais vezes, em montante não inferior a 20% do capital inicialmente subscrito, por deliberação da Assembleia de Participantes tomada, sob proposta da Sociedade Gestora, por maioria de dois terços dos presentes, 2. Em eventuais aumentos de capital deverão ser subscritas um mínimo de uma unidade de participação, cujo valor de subscrição deverá ser calculado nos termos do Art. º 8º deste Regulamento, não podendo, no entanto, o seu valor ser inferior a ,89 (vinte e quatro mil novecentos e trinta euros e oitenta e nove cêntimos). 3. Nos aumentos de capital por novas entradas em numerário os titulares de unidades de participação gozam de direito de preferência, proporcional ao montante da respectiva participação, salvo se esse direito for suprimido ou limitado por deliberação da Assembleia de Participantes tomada por maioria de dois terços dos presentes, sob proposta da Sociedade Gestora. Artigo 7º (Reduções de Capital do Fundo) O capital do Fundo poderá ser reduzido para libertar excesso de capital do Fundo, para cobertura de perdas, para anular unidades de participação de acordo de acordo com o disposto no artigo 24º, n. º 2 do Decreto-Lei n. º 319/2002, de 28 de Dezembro, ou por deliberação da Assembleia de Participantes tomada, sob proposta da Sociedade Gestora, por maioria de dois terços dos presentes.

4 4 Artigo 8º (Valor das Unidades de Participação) 1. Dois anos após a constituição do Fundo, a Sociedade Gestora calculará semestralmente, no último dia útil dos meses de Junho e Dezembro, o valor de cada unidade de participação, dividindo o valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. 2. O valor líquido global dos bens do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram a importância dos encargos efectivos ou pendentes. 3. Os valores que integram o Fundo são avaliados de acordo com as regras legalmente estabelecidas, nomeadamente no artigo 37º do Decreto-Lei n.º 319/2002 de 28 de Dezembro e nas normas regulamentares emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nos termos da alínea a), n.º 2 do artigo 4º do referido Decreto-Lei. 4. O valor das unidades de participação bem como a composição discriminada da carteira de aplicações do Fundo deverão ser comunicados semestralmente pela Sociedade Gestora aos Participantes, nos termos seguintes: a) As informações reportadas ao último dia do mês de Junho, através de carta registada enviada até ao dia 15 do mês seguinte; b) A informação reportada ao último dia do mês de Dezembro, em reunião da Assembleia de Participantes, convocada para efeitos de apresentação e aprovação das contas anuais do Fundo. Artigo 9º (Assembleia de Participantes) 1. A Assembleia de Participantes é constituída por todos os Participantes do Fundo com direito a voto e reunirá sempre que convocada pela respectiva Sociedade Gestora. 2. A mesa da assembleia é composta por um presidente e um secretário, designados pela Sociedade Gestora. 3. A cada unidade de participação corresponde um voto. 4. As deliberações da Assembleia de Participantes consideram-se aprovadas por maioria simples, excepto no que o Decreto-Lei n. º 319/2002 de 28 de Dezembro ou o Regulamento determine em contrário. 5. A Assembleia de Participantes apenas pode deliberar sobre matérias que, nos termos do Decreto-Lei n. º 319/2002 de 28 de Dezembro, sejam da sua competência, ou sobre aquelas para as quais sejam expressamente solicitada pela Sociedade Gestora. 6. Compete à Assembleia de Participantes, nomeadamente: a) Acompanhar a gestão global do Fundo, apreciando os investimentos realizados, o conteúdo do relatório de actividade, as contas anuais e emitir o respectivo parecer; b) Fixar as remunerações da Sociedade Gestora, nos termos do Art.º 14º deste Regulamento; c) Deliberar sobre a aplicação dos lucros líquidos do Fundo proposta pela Sociedade Gestora;

5 5 d) Apreciar e aprovar as alterações ao Regulamento de Gestão do Fundo propostas pela Sociedade Gestora ; e) Deliberar sobre os aumentos de capital do Fundo e respectivas condições, propostos pela Sociedade Gestora; f) Deliberar sobre as reduções de capital do Fundo e respectivas condições, propostos pela Sociedade Gestora; g) Aprovar os negócios a celebrar entre a Sociedade Gestora e o Fundo que não se encontrem expressamente previstos no presente Regulamento de Gestão. h) Deliberar sob proposta da Sociedade Gestora sobre a data e as condições em que se poderá efectivar o reembolso das unidades de participação; i) Deliberar sob proposta da Sociedade Gestora, sobre a duração, dissolução e liquidação e partilha do Fundo, com votos representativos de pelo menos 2/3 do capital do Fundo; j) Deliberar, por votos representativos de mais de dois terços do capital do Fundo, a substituição da Sociedade Gestora ou do Depositário. Artigo 10º (Prestação de Suprimentos) A Sociedade Gestora, no âmbito das participações do Fundo, poderá prestar suprimentos por conta deste, não podendo o reembolso destes suprimentos ultrapassar o prazo de detenção da participação em causa. Artigo 11º (Sociedade Gestora) A Administração do Fundo cabe à Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A., com sede em Lisboa, na Avenida Cinco de Outubro n.º 175, com o capital social integralmente subscrito e realizado de (dezasseis milhões e quinhentos mil Euro), sociedade de capital de risco, constituída sob a forma comercial anónima em 31 de Dezembro de 1990, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número 2.044, designada neste Regulamento simplesmente por Sociedade Gestora, que assume o compromisso para com os participantes de administrar o Fundo de acordo com as disposições legais aplicáveis e os princípios enunciados no presente Regulamento. Artigo 12º (Atribuições da Sociedade Gestora)

6 6 1. Como responsável pela condução dos negócios do Fundo e sua legal representante, compete à Sociedade Gestora praticar os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a) Elaborar eventuais propostas de alteração ao Regulamento de Gestão, a serem submetidas à aprovação da Assembleia de Participantes; b) Seleccionar os bens e direitos que devem integrar o património do Fundo, de acordo com a política de investimentos constante deste Regulamento, e praticar, directamente ou através do Depositário, os actos necessários à boa execução dessa estratégia; c) Adquirir bens para o Fundo, exercer os respectivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações; d) Alienar ou onerar os bens que integram o património do Fundo; e) Emitir as unidades de participação do Fundo e fazê-las representar em conformidade com o previsto no Regulamento de Gestão; f) Determinar semestralmente, o valor do Fundo e das suas unidades de participação; g) Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo; h) Acompanhar a situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos em que o Fundo haja participado; i) Elaborar o relatório de gestão e as contas do Fundo e disponibilizar, aos titulares de unidades de participação, para apreciação, estes documentos, em conjunto com os documentos de revisão de contas j) Representar os participantes do Fundo em todos os direitos relacionados com as suas participações; k) Propor à Assembleia de Participantes as condições de aumento e realização do capital do Fundo, bem como a redução do mesmo; l) Proceder às publicações necessárias. m) Convocar as Assembleias de Participantes; n) Prestar aos participantes, nas respectivas Assembleias, informações verdadeiras, completas e elucidativas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos. o) Fornecer às autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que pelas mesmas sejam solicitadas; p) Identificar e analisar novas oportunidades de investimento; q) Nomear ou designar membros para os órgãos sociais das sociedades em que o Fundo participe ou disponibilizar quadros técnicos para, temporariamente, nela s prestarem serviços. 2. A Sociedade Gestora responde solidariamente perante os Participantes pelo cumprimento das obrigações assumidas pelo Depositário, nos termos do presente Regulamento e do Contrato de Depósito. Artigo 13º (Política de Investimentos) 1. O Fundo irá realizar investimentos no capital de sociedades com elevado potencial de crescimento e de valorização, procurando que estas se enquadrem nas seguintes características principais: a) Participações minoritárias; b) Participações temporárias; c) Investimentos em empresas sediadas em Portugal ou em países da União Europeia. 2. Para a concretização dos objectivos definidos no número anterior, a política da aplicações do Fundo será norteada por critérios de rentabilidade e valorização dos investimentos.

7 7 Artigo 14º (Remuneração da Sociedade Gestora) 1. Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora cobrará as seguintes comissões: a) Uma comissão de gestão anual, a cobrar trimestralmente, a fixar pela Assembleia de Participantes, até 4% (taxa anual efectiva) sobre o valor do património líquido do Fundo, apurado nos termos previstos no artigo 7º do presente Regulamento. b) Uma comissão, a fixar pela Assembleia de Participantes, até 20% das mais-valias líquidas realizadas, com referência ao momento do fecho de cada exercício ou ao da liquidação do Fundo caso se verifique. Artigo 15º (Depositário) 1. As funções de Depositário, previstas na lei, serão exercidas pela Caixa Geral de Depósitos, S.A. com sede em Lisboa, na Av. João XXI, n.º 63, com o capital social integralmente subscrito e realizado de (dois mil quatrocentos e cinquenta milhões de euros), Instituição de Crédito constituída sob a forma de sociedade comercial anónima em 1 de Setembro de 1993, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número 2.900/ Ao Depositário compete: a) Receber em depósito as unidades de participação do Fundo; b) Assegurar a execução e controlo das transacções de unidades de participação do Fundo, bem como dos valores por este transaccionados; c) Assegurar o cumprimento das normas legais e do presente Regulamento nas transacções de valores do Fundo e das suas unidades de participação. 3. O Depositário, pelo exercício das suas funções, receberá uma comissão trimestral não superior a 0,0625%, sobre o valor global líquido do Fundo, apurado com referência ao último dia dos meses de Março, Junho, Setembro e Dezembro, paga pela Sociedade Gestora sem encargos para o Fundo ou para os participantes. Artigo 16º (Outros Encargos do Fundo)

8 8 Para além da remuneração dos serviços da Sociedade Gestora e do Depositário, constituem encargos do Fundo os seguintes custos: a) Remuneração do Auditor responsável pela revisão legal de contas; b) Custos com a constituição, organização do Fundo e subscrição das unidades de participação; c) Custos com os investimentos e desinvestimentos dos capitais do Fundo, incluindo despesas associadas; d) Custos associados às aplicações dos excessos de tesouraria, incluindo taxas de operações e comissões de intermediação. Artigo 17º (Aquisição da Qualidade de Participante no Fundo) A qualidade de participante do Fundo adquire-se mediante a aceitação pelo Banco Depositário de um boletim de subscrição, assinado pelo subscritor ou seu representante legal, do qual constará: a) A identificação do proponente; b) A indicação do número de unidades de participação a adquirir; c) A declaração de aceitação nos termos do Regulamento de Gestão. Artigo 18º (Direitos e Obrigações dos Participantes no Fundo) 1. Os participantes no Fundo têm direito, designadamente: a) À titularidade da sua quota-parte dos valores que integram o Fundo; b) À sua quota parte nos lucros do Fundo apurados em 31 de Dezembro de cada ano; c) Ao reembolso das suas unidades de participação, de acordo com a lei e com o disposto neste Regulamento; d) À parte do produto de liquidação, em caso de liquidação e partilha do Fundo, na proporção das unidades de participação detidas; e) À informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; f) A participar na Assembleia de Participantes. 2. Ao subscreverem unidades de participação, os participantes ficam obrigados, designadamente: a) À aceitação do Regulamento de Gestão; b) A conferir mandato à Sociedade Gestora para que realize as operações inerentes à gestão e à boa administração do Fundo, bem como à sua liquidação ou transformação, quando as circunstâncias e os interesses dos participantes o aconselhem.

9 9 Artigo 19º (Aplicação dos lucros do Fundo) 1. Os rendimentos distribuíveis pelo Fundo provêm dos proveitos líquidos das suas aplicações e das restantes mais-valias realizadas, deduzidos os encargos em que o Fundo incorre. 2. Os rendimentos relativos às mais-valias realizadas na alienação das participações de capital poderão ser distribuídos aos Participantes e à Sociedade Gestora conforme deliberação da Assembleia de Participantes. de acordo com o previsto na alínea c) do nº 6 do artigo 9º do presente Regulamento. 2. Os rendimentos restantes, designadamente dividendos e juros, serão reinvestidos no próprio Fundo. Artigo 20º (Relatório e Contas Anuais) Nos três meses após o encerramento das contas do Fundo, a Sociedade Gestora publicará as contas deste juntamente com as suas próprias, acompanhadas de um relatório anual do responsável pela revisão legal de contas. Artigo 21º (Auditor) O Auditor responsável pela revisão legal de contas do Fundo é a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas denominada António Dias e Associados SROC, com sede nas Amoreiras, Torre 1-7º, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43, registada junto da CMVM sob o n.º 231, pessoa colectiva n.º , representada por António Marques Dias, ROC n.º 562. Artigo 22º (Duração, Dissolução e Liquidação do Fundo) 1. Sem prejuízo dos números seguintes, o Fundo terá uma duração mínima de 12 anos. 2. Quando o interesse dos Participantes o aconselhe, por iniciativa da Sociedade Gestora e decisão tomada por aqueles em reunião de Assembleia de Participantes, por maioria de mais de 2/3 das unidades de participação detidas, o Fundo pode ser dissolvido e liquidado. 3. Em caso de liquidação, a Sociedade Gestora exercerá as funções de liquidatária do Fundo. 4. A partilha dos bens do Fundo será distribuída pelos Participantes na proporção das unidades de participação detidas

10 10 Artigo 23º (Transmissão de Unidades de Participação) 1. As unidades de participação do Fundo transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no respectivo certificado, a favor do transmissário, seguida de registo junto da Sociedade Gestora. 2. A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto da Sociedade Gestora. Artigo 24º (Reembolso das unidades de participação) 1. O reembolso das unidades de participação só se poderá efectuar a partir do 7º ano posterior à constituição do Fundo, em data e nas condições a fixar pela Assembleia de Participantes. 2. O pedido de reembolso terá de ser feito com a antecedência mínima de 3 meses. 3. O valor das unidades de participação a reembolsar será calculado nos termos do nº. 1 do artigo. 7º do presente Regulamento de Gestão, com referência ao dia em que o reembolso for solicitado ou, se mais recente, à data em que for apurado aquele valor. 4. A Sociedade Gestora, através do Depositário, procederá ao pagamento das unidades de participação no dia em que o reembolso se torna exigível. Artigo 25º (Foro) Para as questões emergentes da aplicação deste Regulamento de Gestão, sempre que não seja possível o recurso à arbitragem, é competente o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia de qualquer outro.