Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes

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1 Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes

2 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE Página Relatório da Administração 1-11 Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado 14 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 15 Demonstrações dos fluxos de caixa 16 Demonstrações do valor adicionado 17 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Conselho de Administração e Diretoria 77 Relatório dos auditores independentes 78-79

3 Abril Educação Relatório da Administração 2011 Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, acompanhadas do Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações apresentadas nesse relatório apresentam consolidações distintas. O Sistema de Ensino e o Curso Preparatório Anglo foram adquiridos em julho de 2010; as Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB), em abril de 2011 e o Sistema de Ensino Maxi em outubro de Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2010 para o exercício de Informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro estão disponíveis na internet, no site da Abril Educação, ( no site da CVM ( ou no site da BM&FBOVESPA ( Mensagem da Administração O ano de 2011 foi marcado por um progresso significativo nos negócios da Abril Educação. Avançamos de forma acelerada em direção aos nossos objetivos de crescimento com geração de valor através do aumento da abrangência de nossos negócios com um foco bem definido: uma contribuição relevante para a melhoria da qualidade da educação básica, essencial para o desenvolvimento socioeconômico do Brasil. Registramos receitas de R$ 772,1 milhões, 51% acima da receita de R$ 512,2 milhões auferida em O EBITDA de R$ 218,2 milhões representou um avanço de +113% em relação ao EBITDA de R$ 102,5 milhões registrado em Este valor de EBITDA inclui o impacto negativo do programa de opções de ações para executivos da Companhia instituído em 2011, no valor de R$ 13,7 milhões (sendo R$ 10,5 milhões sem efeito caixa). A margem EBITDA de 28% evoluiu oito pontos percentuais em relação à margem de 20% observada em O lucro líquido, por sua vez, mais que triplicou em relação ao observado em 2010, de R$ 14,4 milhões, alcançando R$ 48,3 milhões. A contabilização do lucro líquido foi impactada pela amortização da mais valia de intangíveis relacionadas às aquisições recentes (R$ 23,7 milhões) e pelo imposto de renda/contribuição social diferido do Anglo (R$ 14,2 milhões), referentes aos efeitos da amortização do seu ágio fiscal e reconhecimento do aproveitamento futuro dos seus prejuízos fiscais acumulados. Nenhum destes dois efeitos tem impacto sobre o caixa da companhia. Demos um salto relevante em 2011 ao abrirmos o capital na BMF&BOVESPA. A oferta inicial de ações (IPO) da Abril Educação, realizada em julho, nos proporcionou uma estrutura de capital prudente, sólida e bastante adequada às nossas ambições de crescimento. O lançamento bem sucedido de nossas ações 1

4 ocorreu apesar de um momento desafiador do mercado de capitais. Captamos R$ 371,1 milhões e, conforme previamente anunciado, decidimos reservar 67% desse valor para aquisições estratégicas. Nos oito meses entre a data do IPO da Abril Educação e o fechamento dos mercados no dia 20 de março de 2012, nossas ações valorizaram-se 34%, sobre o preço do fechamento do IPO, ante uma variação de 13% do Ibovespa no mesmo período, levando o valor de mercado da Companhia para R$ 2,0 bilhões naquela mesma data. Acreditamos que os excelentes resultados obtidos pela Companhia e seus acionistas em 2011 foram consequência: (a) da atenção dada ao desenvolvimento de nossos negócios com qualidade e eficiência; (b) da realização de aquisições de ativos de qualidade, complementares e sinérgicos, diversificando nossa base de receitas; (c) da integração bem sucedida dos negócios adquiridos; (d) da consistência de todas as ações da Companhia com sua estratégia focada no provimento de soluções de serviços e conteúdos para as escolas de ensino básico, onde se encontram regularmente matriculados cerca de 44 milhões de alunos no Brasil. Em relação ao foco no desenvolvimento dos negócios existentes, cumpre ressaltar o recorde das editoras Ática e Scipione, na entrega de 50,4 milhões de livros didáticos no Programa Nacional do Livro Didático (PNLD) do governo federal, que compra e distribui livros para todas as escolas públicas de nível básico do país. O resultado das editoras Ática e Scipione foi significativamente superior ao de seus principais concorrentes. Nossos livros didáticos chegaram a cerca de 126 mil escolas onde estão matriculados aproximadamente 30 milhões de alunos. Encerramos o ano de 2011 com 1,6 mil escolas e 462 mil alunos atendidos por nossos Sistemas de Ensino, um acréscimo de 565 escolas e 145 mil alunos em relação ao que servíamos ao final de 2010, devido ao impacto das aquisições e do crescimento orgânico de nossos negócios neste crescente segmento do setor de educação básica. O curso Anglo, localizado na cidade de São Paulo, e o colégio e curso ph, do Estado do Rio de Janeiro, continuaram a apresentar excelentes índices de aprovação nos concursos e vestibulares das melhores universidades, destacando-se em relação a todos os demais concorrentes em suas respectivas regiões de atuação. Encerramos 2011 tendo atendido nas salas de aula de nossas 16 unidades próprias, incluindo as quatro unidades da ETB, mais de 20 mil alunos, uma evolução de + 4 mil alunos em relação ao que atendemos em 2010, também devido ao forte crescimento orgânico e por meio de aquisições imprimido durante o ano. Em 2011 agregamos ao nosso portfólio novos negócios com alto potencial de crescimento e rentabilidade: O Grupo ph, formado pelo colégio ph e pelo curso preparatório para vestibulares ph, renomado grupo de ensino carioca, foi adquirido em abril. Esta aquisição nos permite aumentar nossa experiência e credenciais na oferta de soluções de qualidade para salas de aula de escolas clientes, além de nos dar uma marca de credibilidade para o lançamento de um sistema de ensino no Estado do Rio de Janeiro, segundo maior do país, com base nos conteúdos e serviços desenvolvidos pela Abril Educação e pelo corpo docente do Grupo ph. O controle da ETB - Escolas Técnicas do Brasil: A ETB foi a primeira iniciativa da Abril Educação na área do Ensino Técnico, visando um mercado de três mil escolas técnicas privadas do país, além 2

5 das cerca de escolas atendidas pelos sistemas de ensino básico da Companhia, para as quais planejamos vender serviços e material didático de ensino técnico; O sistema de ensino Maxi - que acrescentou 85 mil alunos ao nosso negócio e foi concluído em outubro. Essa aquisição se soma aos dois sistemas que já detínhamos: Anglo, referência no mercado de São Paulo, e SER, ambos com atuação em todo o território nacional, aumentando a massa crítica da Abril Educação neste segmento. A aquisição de 5,9% de participação no capital da Livemocha: empresa americana de ensino de idiomas online, serviço que pretendemos explorar em breve no Brasil em parceria com a matriz americana. Além disso, em fevereiro de 2012, adquirimos a Escola Satélite: empresa dedicada à elaboração, produção e coordenação de cursos telepresenciais, com ênfase na preparação de estudantes para o Exame Nacional do Ensino Médio (Enem). Essa operação visa agregar, ao nosso portfólio de negócios, serviços a distância de preparação para testes e concursos, assim como para cursos livres, de idiomas e técnicos. Acreditamos que essas aquisições reforçaram nossa plataforma de produtos e serviços, ampliando o nosso potencial de crescimento e impulsionando a diversificação das nossas receitas, ajudando a reduzir os efeitos das sazonalidades típicas do nosso negócio de livros didáticos. Foram também importantes os êxitos alcançados na bem-sucedida integração do sistema de ensino Anglo, da ETB e do Grupo ph, atestando nossa habilidade na incorporação de novas operações. No Anglo logramos imprimir taxas de crescimento tanto nos cursos preparatórios como no sistema de ensino que não eram observadas há cinco anos naqueles negócios. Geramos economias importantes nos custos industriais, logísticos e de direitos autorais, encerrando o ano de 2011 com resultados significativamente melhores do que os do ano de 2010, quando o Anglo foi adquirido. Fomos também capazes de, em poucos meses, executar o plano de lançamento do sistema de ensino ph para escolas privadas do Rio de Janeiro, levando-o em apenas dois meses de campanha a 37 novas escolas e 12 mil alunos. E com a expertise do Grupo ETB e o braço editorial da Companhia, juntamos forças para desenvolver um sistema de ensino técnico que está sendo apresentado às escolas clientes da Abril Educação a partir do mês de março de Em todas as empresas adquiridas fomos capazes de reter virtualmente 100% dos clientes e do talento adquirido, dando-lhes inclusive oportunidades e responsabilidades expandidas a fim de transferir as melhores práticas encontradas naquelas empresas para os demais negócios da Abril Educação. A melhoria significativa da rentabilidade do sistema de ensino SER se deveu, em grande parte, à transferência de melhores práticas do sistema de ensino Anglo. Acreditamos que a Abril Educação tem à sua frente atraentes avenidas de crescimento para percorrer, em uma indústria que movimenta estimados R$ 38 bilhões por ano, e que está em contínua expansão. É nosso objetivo reforçar ainda mais o nosso modelo de negócios, focado na base do sistema educacional brasileiro e na qualidade dos serviços ofertados, buscando assegurar crescimento orgânico consistente para os nossos negócios atuais e que venham a ser adquiridos no futuro, em linha com o que fomos capazes de fazer até o momento. Pretendemos continuar atentos às oportunidades de mercado que agreguem marcas fortes, metodologia pedagógica diferenciada e atuação regional significante à nossa Companhia. Da mesma forma, vamos continuar a nossa estratégia de identificar potenciais de crescimento por meio de ofertas complementares 3

6 de serviços, tais como cursos preparatórios para concursos e de idiomas, objetivando capturar sinergias adicionais e aprimorando eficiências. O Brasil universalizou o ensino fundamental, com 98% das crianças matriculadas na educação primária. A melhoria de renda, por sua vez, deverá levar a população brasileira a investir mais em educação e a cobrar mais pela qualidade do ensino oferecido. A melhoria da qualidade é um dos maiores desafios do Brasil para assegurar a sua própria competitividade econômica com desenvolvimento sustentável. Entendemos que esse é o nosso compromisso. E que este deve vir a ser também o nosso diferencial, como a maior empresa de educação básica no Brasil em receita, produção de conteúdo e serviços. Aspirarmos ser um dos agentes mais importantes da transformação para o ensino de qualidade pelo qual o Brasil necessita passar. Perfil Corporativo Uma das maiores companhias de educação com foco na educação básica e pré-universitária no Brasil, com marcas reconhecidas nacionalmente nos principais segmentos em que atua. As fontes de receitas são diversificadas, complementares, sinérgicas e capazes de atender todas as necessidades de conteúdo e serviços do ciclo educacional básico e pré-universitário. Atualmente, a companhia está presente em diversos segmentos: editoras, escolas e sistemas de ensino básico e técnico, cursos preparatórios para concursos, ensino a distancia e de idiomas. A estratégia se baseia em atender escolas públicas e privadas com uma plataforma completa de produtos, conteúdos, serviços e tecnologias de qualidade integrados, capazes de gerar alta fidelização de clientes e baixas taxas de inadimplência. A escala e o foco no crescimento orgânico, na aquisição de ativos de alta qualidade e na exploração de sinergias são os pilares dos níveis de rentabilidade e de criação de valor para os investidores na área de educação no Brasil. A administração da companhia é formada por executivos com competência comprovada e grande experiência no setor, além de seus dois principais acionistas terem sólida experiência no setor da educação e editorial. Base Acionária Atualmente nossa base acionária está dividida da seguinte forma, sendo 25% das ações que compõem o capital social negociadas na BM&FBovespa ( free float ), sob a forma de UNITS: Free Float 25% Família Civita 56% BR Educacional 19% 4

7 Análise dos Resultados Econômico-Financeiros Receita Operacional As receitas operacionais da Companhia são derivadas das receitas geradas pelas principais linhas de negócios: (i) Editoras; (ii) Sistemas de Ensino; e (iii) Escolas e Cursos Preparatórios. As principais marcas, dentre cada uma das linhas de negócios são, respectivamente, (i) Ática e Scipione; (ii) Anglo, ph, SER e Maxi; e (iii) Anglo, ph, ETB. Abaixo, gráfico ilustrando a divisão de receitas por negócios: Nota: É importante destacar que as informações apresentadas nesse relatório apresentam consolidações distintas. O Sistema de Ensino e o Curso Preparatório Anglo foram adquiridos em julho de 2010; as Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB) em abril de 2011 e o Sistema de Ensino Maxi em outubro de 2011, sendo que os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, a partir das respectivas datas de aquisição. O gráfico acima não considera R$(0,2) mm de eliminações entre empresas. A diversificação da base de receitas da Abril Educação, com a incorporação das empresas Anglo (em 2010), do Grupo ph e da ETB (em 2011), contribuiu positivamente para a atenuação da sazonalidade dos negócios das Editoras (Ática e Scipione), que apresentam resultados concentrados no primeiro e no quarto trimestre de cada ano. Em 2011, fica evidente o crescimento da relevância dos negócios de Sistemas de Ensino, Cursos Preparatórios e Escolas próprias, com receitas mais regulares ao longo do ano. Receita Líquida Em 2011, a receita líquida consolidada da Companhia atingiu R$ 772,1 milhões, composta pelas receitas provenientes das Editoras (Ática e Scipione), que totalizaram R$ 506,3 milhões, do Grupo Anglo (Sistema de Ensino e Curso Preparatório), cuja receita atingiu R$ 163,9 milhões, do Sistema de Ensino SER, com receitas de R$ 37,5 milhões, complementadas pelas contribuições das receitas de R$ 64,4 milhões do Grupo ph (Escola e Curso Preparatório), da ETB (Ensino Técnico) e do Sistema de Ensino Maxi, a partir das datas de suas respectivas aquisições. Comparada com o ano de 2010, a receita líquida evoluiu 51%. 5

8 Abaixo ilustramos o gráfico com a evolução da receita líquida da Abril Educação em relação a 2010: Evolução Receita Líquida (R$ mm) +51% 96,2 60,1 19,1 3,6 0,9 772,1 512,2 80, Editoras Anglo ph SER ETB MAXI 2011 Crescimento por negócio em relação a 2010 Nota: O gráfico acima não considera R$(0,2) mm de eliminações entre empresas. Receita das Editoras Em 2011, a receita líquida das Editoras (Ática e Scipione) atingiu R$ 506,3 milhões, apresentando uma evolução de R$ 80,2 milhões, ou um aumento de 19% em relação a Essa linha de negócio apresenta, regularmente, uma forte sazonalidade de vendas, que se concentram no primeiro e no último trimestre de cada ano. No início do exercício são concluídas as vendas para as escolas privadas antes do início do ano letivo, que ocorre em fevereiro ou março. A venda para as escolas públicas se dá, principalmente, no último trimestre, após a conclusão dos processos licitatórios de compras do governo, que se define geralmente no decorrer do terceiro trimestre. Os livros para os programas de governo são faturados com maior antecedência, em virtude da grande operação logística requerida na entrega para a vasta rede de escolas públicas do país. No último trimestre os distribuidores de livros, destinados a escolas privadas, também iniciam o processo de compras, contribuindo para que seja, normalmente, o mais importante período do ano para as editoras. Mercado Privado: Em 2011, a venda de livros no mercado privado totalizou mil unidades, resultando na receita líquida de R$ 187,6 milhões, com crescimento de 11% em relação a 2010, em virtude do aumento do preço médio dos livros vendidos. Mercado Público: A receita líquida proveniente do mercado público foi de R$ 318,7 milhões, 24% acima das receitas de R$ 256,7 milhões para este setor realizadas em 2010, em virtude do resultado obtido pela Companhia nos programas PNLD (Programa Nacional de Livro Didático) e EJA (Educação de Jovens e Adultos). A quantidade de livros comprados pelo governo em 2011 para o ano letivo de 2012 cresceu pelo terceiro ano consecutivo atingindo a marca de 161,9 milhões de unidades. Deste volume consolidado, a Abril Educação, através de suas editoras Ática e Scipione, assegurou uma participação de mercado de 31,1%, liderando o programa. Com pedido total de 50,4 milhões de livros, as editoras Ática e Scipione bateram o recorde histórico do número de livros do PNLD. Receita do Sistema de Ensino SER: Em 2011 a receita líquida do SER totalizou R$ 37,5 milhões, + 104% acima das receitas de R$ 18,4 milhões verificadas em Contribuíram para este crescimento de receitas do SER (a) o aumento no número de alunos servidos; (b) o reajuste médio na tabela de preços 4,4%; e (c) a antecipação de pedidos para 2012 no quarto trimestre de Esta antecipação por parte das escolas deverá ser observada também em anos subsequentes, pois reflete um novo ciclo comercial de vendas visando evitar atrasos na entrega do início do ano letivo. 6

9 Receita do Grupo Anglo: A receita líquida total do Grupo Anglo foi de R$163,9 milhões, 142% acima da receita registrada em Essa receita é proveniente de dois segmentos: Sistemas de Ensino e Cursos Preparatórios. Vale destacar que como o Grupo Anglo foi adquirido em julho de 2010, a receita nesse período foi parcialmente reconhecida. Já em 2011 foi considerada a contribuição integral da receita nos resultados consolidados da Companhia. (a) Sistemas de Ensino: Em 2011, a receita líquida anual foi de R$113,4 milhões, influenciada pelo (i) crescimento na quantidade de alunos que totalizou 257 mil; e (ii) reajuste de 4,5% na tabela de preços. (b) Cursos Preparatórios: Em 2011 a receita liquida foi de R$50,6 milhões, reflexo dos cerca de 11 mil alunos matriculados em suas três unidades e do reajuste de 8,0% na tabela de preços. Receita do Grupo ph: Em 2011, a receita líquida totalizou R$60,1 milhões entre maio e dezembro de 2011, uma vez que Abril Educação adquiriu o Grupo ph em abril de Esse desempenho é reflexo: (i) do total de 7,0 mil alunos matriculados em suas nove unidades de Escolas de ensino básico e Cursos Pré- Vestibulares; e (ii), reajuste médio na tabela de preços de cerca de 7,6%. Receita da ETB e Outros: Em 2011, a receita líquida da ETB atingiu R$ 3,6 milhões. As outras receitas da Companhia, que incluem a receita do sistema de ensino Maxi, somaram R$1 milhão. Vale destacar que a ETB e o Sistema de Ensino Maxi foram adquiridos em abril e outubro de No caso do Maxi, as vendas realizadas no ano de 2011 já haviam praticamente se encerrado. Custo das Mercadorias Vendidas e Lucro Bruto, Consolidados: Em 2011, o Custo das Mercadorias Vendidas consolidado foi de R$ 298,0 milhões, um aumento de 29% comparado a 2010, abaixo do crescimento da receita líquida de 51%. Os principais negócios apresentaram reduções nos custos de papel e serviços gráficos e ganhos operacionais de escala. De modo que o lucro bruto consolidado foi de R$ 474,1 milhões, um avanço de R$193,5 milhões em relação a 2010, com elevação da margem bruta consolidada em seis pontos percentuais, de 55% para 61% em O Grupo Anglo, com contribuição integral no exercício, apresentou uma margem bruta de 73%, uma elevação de 11 pontos percentuais em relação a 2010, quando suas operações foram reconhecidas somente no segundo semestre. O incremento no lucro bruto do Grupo Anglo foi de R$ 77,2 milhões, totalizando R$119,3 milhões. As editoras elevaram sua margem bruta de 56% para 58% em 2011, com incremento de R$ 55,0 milhões no lucro bruto. O Sistema de Ensino SER apresentou significativa melhora por meio de racionalizações na sua operação e maior escala, sua margem bruta cresceu 51 pontos percentuais, de 4% para 55%, que adicionou R$ 20,0 milhões ao lucro bruto. O Grupo ph com contribuição somente em 2011, também apresentou lucro bruto relevante de R$ 39,4 milhões, equivalente a 66% de margem. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas, Consolidados: Em 2011, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$323,3 milhões, + 48% em relação a 2010, porém abaixo do crescimento de 51% nas receitas. Em 2011, essa linha foi impactada pelas despesas oriundas dos novos negócios adquiridos, que não foram reconhecidos em Vale destacar alguns dos principais fatores que contribuíram para o aumento de R$104,6 milhões na linha das despesas: (i) reconhecimento das despesas das empresas adquiridas (Anglo, ph, Maxi e ETB), que não ocorreram em igual período do ano passado e que representou R$ 47,8 milhões; (ii) aumento nas despesas das Editoras e Sistema de Ensino de R$ 24,9 milhões, para dar sustentação ao crescimento dos dois negócios, cujas receitas cresceram diluindo custos fixos; (iii) amortização de mais valia de ativos intangíveis, sem efeito de desembolso caixa no valor de R$ 12,7 milhões; (iv) reconhecimento de outorga de opção de ações para a administração, no valor de R$ 13,7 milhões (sendo R$ 10,5 milhões sem efeito caixa); e (vi) R$ 5,5 milhões nas despesas associadas ao Centro Corporativo da Abril Educação, estabelecido em junho de 2010, para dirigir (como holding) as diversas unidades de negócio da empresa. 7

10 EBITDA e Lucro Líquido - A Abril Educação encerrou o exercício de 2011 com EBITDA* de R$ 218,2 milhões, + 113% acima do EBITDA de R$ 102,5 milhões do exercício de A margem EBITDA foi de 28% sobre a receita líquida, acima da margem de 20% de O Lucro Líquido evoluiu 235% em relação a 2010 alcançando R$ 48,3 milhões. A contabilização do lucro líquido foi impactada pela amortização da mais valia de intangíveis relacionadas às aquisições recentes (R$ 23,7 milhões) e pelo imposto de renda/contribuição social diferido do Anglo (R$ 14,2 milhões), referentes aos efeitos da amortização do seu ágio fiscal e reconhecimento do aproveitamento futuro dos seus prejuízos fiscais acumulados. Nenhum destes dois efeitos tem impacto sobre o caixa da companhia. *EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Abril Educação divulga o EBITDA porque utiliza esse indicador para medir seu desempenho operacional. Dividendos - O Conselho de Administração aprovou, em 20 de março, a distribuição de R$11,5 milhões sob a forma de dividendos, o que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%. A proposta de distribuição do resultado de 2011 será aprovada em Assembleia Geral que deverá ocorrer em abril de Investimentos - Com base no demonstrativo de fluxo de caixa, os investimentos consolidados da Abril Educação no ano de 2011 foram: (i) Aquisição do Grupo ph, ETB e Maxi, líquido do caixa adquirido (R$ 191,2 milhões); (ii) Pagamento de parcela anual de valor principal de R$ 62,6 milhões, associada à parte financiada da aquisição do Anglo; e (iii) Aquisições de ativos imobilizados (veículos e equipamentos de computação) e intangíveis (sistemas de computação e softwares), que totalizaram R$ 11,7 milhões. Geração de Caixa Em 2011, a Companhia gerou um caixa operacional a serviço da dívida de R$ 187,4 milhões. A melhoria substancial do caixa gerado em relação a 2010, quando a companhia gerou um fluxo negativo de R$2,2 milhões, deveu-se a uma melhor gestão do capital de giro, com alongamento dos prazos de pagamento, à melhoria de margens dos negócios existentes e ao acréscimo das aquisições feitas que apresentaram margens mais elevadas e baixa necessidade de capital de giro. Estrutura de Capital - No encerramento de 2011, o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 277,8 milhões, equivalente à dívida bruta de R$ 583,5 milhões, líquida de disponibilidades de caixa de R$ 305,6 milhões. Do total da dívida, 72% correspondiam a dívidas de longo prazo. A Companhia não incorre em riscos ou em impactos cambiais, pois todo o seu endividamento é contratado em moeda local. Ao final do ano, o Patrimônio Líquido da empresa era de R$ 959,0 milhões. Com o ingresso dos recursos da oferta pública de ações realizada em julho último, a empresa foi significativamente recapitalizada e alcançou confortável posição financeira, a qual lhe permite implementar seu plano de desenvolvimento. Estamos com uma estrutura de capital prudente e sólida, com um índice de alavancagem financeira de apenas 22%. 8

11 Estrutura de Capital - R$ mm Patrimonio Líquido Dívida Líquida 434,1 516,4 245,4 21% 912,9 277,8 22% 959,0 44% 47% 548,7 577,2 56% 53% 79% 78% DEZ 10 JUN 11 SET 11 DEZ 11 Dívida Líquida/EBITDA 4,2x 1,3x Principais Indicadores Financeiros Receita Líquida - R$ milhões EBITDA* (R$ milhões) & Margem (%) Lucro Líquido (R$ milhões) & Margem (%) +51% 772,1 +113% 28% 218,2 +235% 6% 48,3 512,2 20% 102,5 3% 14, Nota: É importante destacar que as informações apresentadas nesse relatório apresentam consolidações distintas. O Sistema de Ensino e o Curso Preparatório Anglo foram adquiridos em julho de 2010; as Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB) em abril de 2011 e o Sistema de Ensino Maxi em outubro de 2011, sendo que os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, a partir das respectivas datas de aquisição. Principais Indicadores Operacionais Quantidade de Alunos Quantidade de Escolas Quantidade de Livros Vendidos % % % Sistemas de Ensino Escolas e Cursos Sistemas de Ensino Escolas e Cursos 9

12 Preço Ação - R$ R$ em Milhões Evento Subsequente Em fevereiro de 2012 a Companhia adquiriu 51% da Escola Satélite por R$6,2 milhões. Com esta aquisição, a Companhia se prepara para oferecer às mais de escolas associadas aos seus Sistemas de Ensino a possibilidade de distribuição de serviços de ensino à distância com conteúdo da Abril Educação, de preparação para testes e concursos e de idiomas, dentre outros. Desempenho em Bolsa Em 27 de julho de 2011, a Abril Educação realizou a sua bem sucedida Oferta Inicial de Ações (IPO), e passou a ter as suas UNITS listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA. A Companhia procurou implementar a maior parte das práticas do Novo Mercado em sua estrutura de governança e de relacionamento com acionistas minoritários, incluindo por exemplo 100% de tag along para suas UNITS, no caso de eventual venda do controle da empresa. Cada UNIT da Abril Educação corresponde a uma ação ordinária (ON) da Companhia, combinada a duas de suas ações preferenciais (PN). Até o dia 20 de março de 2012 as UNITS da Abril Educação tiveram uma valorização de 34%, sobre o preço do fechamento do IPO, ante uma variação de 13% do Índice Bovespa, em igual período ,00* jul 29-ago 30-set 4-nov 8-dez 11-jan 14-fev 20-mar *Preço na abertura de capital. Preço (R$) vc. Volume (R$ mm) (26/07/2011 a 20/03/2012) Volume (R$) Preço 26, Governança Corporativa O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, sendo dois representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a administração. As práticas de governança corporativa são modernas e elevadas, os acionistas controladores contribuem com experiência relevante nos setores editorial e de educação. As Companhias que ingressam no Nível 2 da BMF&BOVESPA submetem-se, voluntariamente, a seguir alguns compromissos societários, que garantem maior equilíbrio de direitos entre todos os seus acionistas. Dentre os requisitos para a listagem no Nível 2, os mais relevantes são: (i) conferir direito de voto restrito 10

13 às ações preferenciais (ver mais detalhes desse item no Regulamento); (ii) oferecer às ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, no mínimo, 80% do valor pago às ações ordinárias; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão do Nível 2 se dá por meio de assinatura de contrato entre a Companhia, seus Administradores e Acionistas Controladores e a BMF&BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da Companhia às regras contidas no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Nível 2, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa. Relacionamento com Auditores Independentes A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Nesse sentido, no ano de 2011, a Pricewaterhouse Coopers (PwC) não realizou outros serviços relacionados à auditoria para a Companhia, sendo assegurada a prestação de serviços de forma objetiva e independente. Declaração da Diretoria Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, e concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes. Agradecimentos Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e ao poder público, pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico no Brasil e na busca constante de criação de valor. A Administração São Paulo, 20 de março de

14 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de reais) ATIVO Controladora Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) Contas a receber de clientes (nota 9) Estoques (nota 10) Impostos a recuperar (nota 11) Dividendos a receber (nota 34) Juros sobre o capital próprio (nota 34) Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) NÃO CIRCULANTE Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 34) Ativos financeiros (nota 8) Impostos a recuperar (nota 11) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 20) Depósitos judiciais (nota 19) Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) Investimentos (nota 13) Intangível (nota 14) Imobilizado (nota 15) Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

15 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar (nota 16) Empréstimos e financiamentos (nota 17) Impostos e contribuições a pagar (nota 18) Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar (nota 24) Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 32) NÃO CIRCULANTE Fonecedores e demais contas a pagar (nota 16) Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 32) Empréstimos e financiamentos (nota 17) Impostos e contribuições a pagar (nota 18) Provisão para contingências (nota 19) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 20) Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuído aos acionistas da controladora Capital social (nota 23) Reservas de capital (notas 22 e 24) Reservas de lucros (nota 24) Dividendos adicionais propostos Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

16 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Controladora Consolidado Receita líquida (nota 26) Custos dos produtos e serviços (nota 27) - - ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas (nota 27) (142) - ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (nota 27) (27.723) (3.622) ( ) (56.575) Outras receitas (despesas), líquidas (nota 28) (2.730) Lucro (Prejuízo) operacional (27.864) (2.404) Receitas financeiras (nota 29) Despesas financeiras (nota 29) (1.380) (160) (94.967) (52.038) Variação cambial líquida (nota 29) (622) (12) Lucro (Prejuízo) antes do resultado de participação societária (5.266) Resultado da equivalência patrimonial (nota 13) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (nota 30) (41.672) (18.717) Lucro líquido do exercício Atribuído à Acionistas da Companhia Participação dos não controladores (614) Lucro básico por ação - R$ (nota 24) 0, ,04437 Lucro diluído por ação - R$ (nota 24) 0, ,04437 Não houve resultados abrangentes a serem divulgados As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

17 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Reservas de lucros 0pções Dividendos Patrimônio Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção de adicionais Lucros líquido atribuido Participação dos social de capital de ações legal lucros propostos acumulados aos controladores não controladores Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Dividendos anteriormente propostos não distribuídos Aumento de capital conforme AGE de 27/07/2010 (nota 23) Aumento de capital conforme AGE de 11/08/2010 (nota 23) Lucro líquido do exercício Destinação do resultado - Constituição reserva legal (721) Dividendos mínimos obrigatórios propostos (3.424) (3.424) - (3.424) - Dividendos adicionais propostos (10.272) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Plano de opção de compra de ações (nota 22) Distribuição de dividendos adicionais proposto exercício (10.272) - (10.272) - (10.272) Aumento de capital conforme AGE de 02/05/2011 (nota 23) Aumento de capital conforme AGE de 24/05/2011 (nota 23) Aumento de capital com emissão de ações conforme RCA de 21/07/2011 (nota 23) Gastos com emissão de ações (nota 23) - (23.158) (23.158) - (23.158) Lucro líquido do exercício (614) Outras movimentações com não controladores Destinação do resultado - Constituição de reserva legal (2.416) Dividendos mínimos obrigatórios propostos (11.475) (11.475) - (11.475) - Retenção de lucros (34.425) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Não houve resultados abrangentes a serem divulgados As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

18 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Caixa gerado nas operações (nota 31) (1.163) (2.165) Juros pagos - - (57.611) - Imposto de renda e contribuição social pagos (1.663) (425) (27.272) (5.122) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS (2.826) (7.287) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado (456) - (8.901) (7.581) Intangível - - (2.821) (2.292) Ativos financeiros (3.132) - (3.132) - Aporte de capital em subsidiária - ( ) - - Aquisição de subsidiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 33) - - ( ) ( ) Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior - - (62.563) - Redução (aumento) de capital em controladas ( ) Dividendos recebidos Reorganização societária 3-3 (3.050) Mútuos concedidos a partes relacionadas ( ) ( ) (515) - Mútuos recebidos de partes relacionadas Juros recebidos CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS ( ) ( ) ( ) ( ) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - ( ) (9.113) Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (1.953) (71) Aumento de capital Aumento de capital em controladas Dividendos pagos (13.696) - (13.696) - CAIXA LÍQUIDO GERADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado RECEITAS Venda de produtos e serviços (nota 26) Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (291) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO (7.551) (1.502) RETENÇÕES Depreciações e amortizações (notas 14 e 15) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (7.611) (1.502) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial (nota 13) Receitas financeiras (nota 29) Variação cambial ativa (nota 29) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições (2.401) Federais (2.401) Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros (nota 29) Variação cambial passiva (nota 29) Aluguéis Direitos autorais Outros Remuneração de capital próprio Juros sobre o capital próprio Dividendos Lucros retidos Participação dos não controladores - - (614) - VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

20 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Educação S.A. (a Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, que em conjunto com suas controladoras (conjuntamente, o Grupo ) atuam no segmento de educação básica e pré-universitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione - editoras de livros didáticos e paradidáticos; sistema de ensino SER; Gráfica e Editora Anglo - sistema de ensino Anglo e cursos pré-vestibulares; Grupo PH - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares, Grupo ETB - ensino técnico e profissionalizante; e Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino Maxi. Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização, no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica, podendo ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e workshops relacionados a educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e profissionalizantes através de sistemas de ensino e escolas próprias. A Companhia é controlada pela Abrilpar S.A. e, em julho de 2011, realizou oferta pública de distribuição primária de ações com emissão de certificados de depósitos de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal (units). A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de março de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. 18

21 (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standard Board (IASB). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Abril Educação S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações 2.2 Consolidação Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos 19

22 relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A diferença entre o valor justo de compra em relação ao valor justo da participação anterior da Companhia e dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação da Companhia de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. 2.3 Informações por segmento de negócios As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais, estão apresentados na nota 25. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões estratégicas da Companhia. 2.4 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no resultado financeiro em variação cambial líquida. As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo 20