Demonstrações Financeiras. Construtora Adolpho Lindenberg S.A

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1 Demonstrações Financeiras Construtora Adolpho Lindenberg S.A 31 de dezembro de 2011 e 2010

2 Construtora Adolpho Lindenberg S.A Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 e 2010 Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio liquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 9

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e acionistas da Construtora Adolpho Lindenberg S.A. São Paulo - São Paulo Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Construtora Adolpho Lindenberg S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

4 Construtora Adolpho Lindenberg S/A em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Construtora Adolpho Lindenberg S/A em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Divergência das práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais em relação às IFRS Conforme descrito na Nota Explicativa 2.1., as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Construtora Adolpho Lindenberg S.A. (controladora) essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Continuidade dos negócios A Companhia apresentou deficiência de capital de giro e o passivo a descoberto totalizou R$ mil em 31 de dezembro de 2011, em decorrência principalmente dos sucessivos prejuízos operacionais apresentados nos últimos exercícios sociais. Conforme comentado na Nota 1, esforços estão sendo desenvolvidos pela Administração da Companhia em conjunto com o acionista controlador, com o objetivo de assegurar a recuperação financeira e permitir o retorno da lucratividade às operações. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e do suporte financeiro por parte do acionista controlador, conforme também mencionado na Nota 1. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.

5 São Paulo, 13 de março de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC 1SP /O-0

6 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) ATIVO Controladora Consolidado Notas Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Contas a receber - cessão de direitos 6 (d) Imóveis a comercializar Demais ativos Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber de partes relacionadas 6 (a) Contas a receber de clientes Depósitos judiciais Imóveis a comercializar Demais ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4/30

7 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias Obrigações tributárias parceladas Adiantamentos de clientes Contas a pagar para partes relacionadas 6 (a) Provisão para garantia de obras Demais contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Obrigações tributárias parceladas Adiantamentos de clientes Provisão para garantia de obras Provisão para demandas judiciais Provisão para perda com investimentos Demais contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados - (46.384) (41.242) (46.384) (41.242) (7.415) (32.273) (7.415) (32.273) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 13.1/ Total do patrimônio líquido e Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (7.415) (16.899) (7.415) (16.899) Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5/30

8 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto resultado por ação que é demonstrado em Reais) Controladora Consolidado Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos e dos serviços prestados - - (160) (11.134) (3.908) Lucro bruto Receitas (despesas): Administrativas, comerciais e gerais 17 (3.993) (2.178) (8.981) (4.947) Equivalência patrimonial 7.1 (1.857) (1.153) - - Provisão para demandas judiciais - (380) 534 (380) 534 Outras despesas operacionais 16 (1.227) (137) (109) (14) (7.457) (2.934) (9.470) (4.427) Resultado antes das receitas e despesas financeiras (2.285) 432 (1.918) 535 Despesas financeiras 15 (2.906) (5.176) (3.279) (6.430) Receitas financeiras Prejuízo antes da provisão para o imposto de renda e contribuição social (5.142) (4.698) (4.746) (4.683) Imposto de renda e contribuição social - corrente (396) (15) Prejuízo do exercício (5.142) (4.698) (5.142) (4.698) Prejuízo básico e diluido por ação (em reais) 13.4 (26,33) (68,09) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6/30

9 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Demonstração das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Capital Social Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Total do patrimônio líquido e Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Notas Saldos em 31 de dezembro de (36.544) (27.575) - (27.575) Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízo do exercício - - (4.698) (4.698) - (4.698) Saldos em 31 de Dezembro de (41.242) (32.273) (16.899) Aumento de capital (15.374) Prejuízo do exercício - (5.142) (5.142) - (5.142) Saldos em 31 de Dezembro de (46.384) (7.415) - (7.415) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7/30

10 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Das atividades operacionais Prejuízo do exercício (5.142) (4.698) (5.142) (4.698) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial Provisão de Créditos de Liquidação Duvidosa Encargos financeiros sobre financiamentos Encargos financeiros sobre mútuos Provisão para contingências 80 (534) 80 (534) Baixa de investimentos Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber de clientes Contas a receber sobre cessão de direitos Imóveis á comercializar (11.771) 114 Créditos diversos (143) 57 (284) 83 Depósitos judiciais (9) 306 Contas a receber de partes relacionadas - (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores 41 (52) 385 (163) Obrigações trabalhistas e tributárias 46 (309) (417) Obrigações fiscais parceladas (699) 247 (1.909) (233) Demais passivos Adiantamento de clientes - (101) (137) Adiantamento para futuro aumento de capital - - Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (640) (5.168) Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos (11.110) - (6) - Provisão para perda com investimentos (2.857) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (13.967) - (6) - Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ingressos de empréstimos Pagamentos de empréstimos (8.968) (6.813) (9.912) (17.000) Pagamento de debêntures - - Contas a receber de partes relacionadas (1.290) 60 Contas a pagar para partes relacionadas (12.134) (9.342) (11.029) (1.894) Integralização de capital Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (2.071) (3.460) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (135) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (135) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8/30

11 Construtora Adolpho Lindenberg S/A Demonstrações do valor adicionado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Receitas Vendas de imóveis e serviços Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (96) (533) Insumos adquiridos de terceiros Custo dos imóveis e serviços vendidos - (160) (11.134) (3.908) Materiais, serviços de terceiros e outros operacionais (3.227) (1.552) (4.648) (1.694) (3.227) (1.712) (15.782) (5.602) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (33) (23) (35) (25) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (1.857) (1.153) - Receitas financeiras Outras receitas (1.808) (708) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capitais de terceiros Juros e demais encargos Aluguéis Outras (544) - Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício (5.142) (4.698) (5.142) (4.698) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9/30

12 COMENTÁRIO DE DESEMPENHO A administração da Construtora Adolpho Lindenberg, ao longo de 2011, deu continuidade ao processo de reestruturação da companhia iniciado em 2008 quando a LDI Desenvolvimento Imobiliário assumiu o controle acionário da empresa. As deste ano podem ser agrupadas em três frentes principais: Comercial, visando o crescimento das receitas da companhia; Organizacional, visando a competitividade com foco especial em custo e qualidade; Financeira, visando a redução das despesas financeiras. Os esforços na frente comercial resultaram na conquista de novos clientes e no aumento do faturamento da companhia. Fechamos contratos de construção com grandes incorporadoras brasileiras, o que implicou o crescimento da receita líquida de R$ 8,9 milhões em 2010 para R$ 18,7 milhões em 2011, um aumento de 111%. Considerando as obras já contratadas, nossa expectativa é que a receita líquida de 2012 fique entre R$ 20 milhões e R$ 25 milhões. Receita Líquida (R$ milhões) 8,9 18, O número de obras em carteira cresceu de 5 em 2008 para 13 em 2011, e o número de metros quadrados de construção associado a estas obras saltou de 75 mil para 380 mil, um expressivo aumento de mais de cinco vezes. A tabela abaixo retrata este crescimento ao longo dos últimos anos. Evolução das Obras Contratadas Qtdes de Obras Contratadas Obras Contratadas (em m²) Segmentos de atuação (% empreendimentos) 38% 8% 54% Residencial Comercial Misto A CAL também expandiu seu segmento de atuação e passou a realizar construções de empreendimentos comerciais e de uso misto (comercial e residencial). A carteira de obras hoje contem 7 obras residenciais, 5 comerciais e 1 de uso misto. Vale notar que o foco regional foi mantido, pois, assim, asseguramos a qualidade dos nossos empreendimentos um dos principais atributos pelo qual a CAL é conhecida no mercado. Este foco regional também nos permite assegurar os prazos e a rentabilidade das nossas obras. 1

13 A CAL manteve também o foco na atividade de construção, que representou em % da nossa receita bruta. Os demais 14% foram provenientes da atividade de incorporação. Receita Bruta % 14% 86% Incorporação Construção A segunda frente de destaque é a Organizacional, cujas principais iniciativas foram: a. Criação do departamento de Tecnologia e Qualidade, com foco em (1) desenvolvimento de processos de execução; (2) capacitação da equipe de campo, (3) garantia da qualidade através de auditorias em nossos canteiros de obra e (4) aperfeiçoamento do nosso Sistema de Gestão da Qualidade. Estes esforços foram bem sucedidos e hoje a CAL conta com a Certificação ISO 9001/PBQPH-SiAC Nível A, auditada pela Fundação Vanzolini; b. Estruturação do departamento de Assistência Técnica (pós-obra), para atender com excelência nossos clientes e também aos Síndicos dos nossos empreendimentos. O foco desta área foi (1) a capacitação da equipe de assistência técnica, (2) a estruturação do atendimento e (3) a informatização da área; c. Estruturação do departamento de Planejamento Técnico e Orçamento a fim de assegurar a competitividade e a rentabilidade dos nossos empreendimentos, bem como o prazo de construção e entrega. Destaca-se aqui, um núcleo dentro deste departamento focado no controle dos custos e da evolução física de todas as nossas obras. A terceira frente, Financeira, visou à reestruturação financeira através de um aumento de capital de R$ 30 milhões, que reduziu o custo financeiro da companhia em quase 50%. O referido aumento de capital foi aprovado em 20 de Setembro de 2010 por meio de Assembléia Geral Extraordinária. Foram emitidas para a subscrição privada ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal, com os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias e preferenciais existentes. O preço de emissão foi definido em R$ 98,97 para ambas. Embora a mesma Assembléia tenha fixado os prazos para o exercício ao direito de preferência, subscrição e integralização do aumento, uma ação judicial impetrada pelo acionista Marcos Ribeiro Simon (Processo nº / ), suspendera temporariamente os prazos. 2

14 Após o desfecho processual favorável para a Companhia, o aludido aumento de capital foi finalmente concretizado, oportunidade em que o Conselho de Administração homologou o aumento do capital em 01 de agosto de Desempenho Econômico-Financeiro Os esforços descritos acima resultaram em ganhos de escala e eficiência que levaram a um crescimento importante do nosso Lucro Bruto, que passou de R$ 5,0 milhões em 2010 para R$ 7,6 milhões em Um crescimento de 52%. Lucro Bruto (R$ milhões) 5,0 7, Resultado Financeiro Líquido (R$ milhões) (2,8) O resultado financeiro líquido também apresentou uma melhoria expressiva, decorrente do aumento de capital realizado. O resultado negativo passou de R$ 5,2 milhões em 2010 para R$ 2,8 milhões em 2011, uma redução de 46%. (5,2) O crescimento do nível de atividade, representado pelo número de obras e número de metros quadrados contratados, implicou o aumento dos custos dos serviços e das despesas operacionais. Custo Serv Prest (R$ milhões) O custo dos serviços prestados passou de R$ 3,9 milhões em 2010 para R$ 8,1 milhões em 2011, um aumento de 106% em linha com o crescimento do nível de atividade da companhia. Os custos com incorporação representaram R$ 3 milhões (3,9) Desp Operacionais (R$ milhões) (8,1) As despesas operacionais também se incrementaram, devido a reestruturação e ao novo patamar que a companhia se encontra passando de R$ R$ 4,9 milhões em 2010 para R$ 8,9 milhões em (4,9) (8,9) 3

15 O resultado final da companhia em 2011, representado pelo Lucro Operacional e pelo Lucro Líquido, manteve-se no mesmo patamar do ano de 2010, conforme representado nos quadros abaixo. Vale notar que a comparação entre estes valores encontram-se afetada negativamente em R$ 850 mil por evento não recorrente em função dos ajustes das provisões para perdas que foram de R$ 534 mil positivos em 2010 para um valor negativo de R$ 380 mil em Resultado Operacional (R$ millhões) Resultado Líquido (R$ milhões) (4,7) (4,7) (4,7) (5,1) Análise Patrimonial O saldo das disponibilidades em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 707 mil, 260% maior quando comparado a 31 de dezembro de O aumento de capital realizado permitiu a redução dos empréstimos ou mútuos, tanto com instituições financeiras como com o acionista controlador, que passaram de R$ 20 milhões em dezembro de 2010 para R$ 9 milhões em dezembro de 2011, uma redução de 54%, cujas implicações nas despesas financeiras foram apresentadas acima. Na esteira deste processo, o patrimônio líquido da companhia passou de um valor negativo de R$ 16,9 milhões para um valor negativo de R$ 7,4 milhões, uma melhoria de R$ 9,5 milhões. A companhia continua no processo de ajustes de suas contas e desempenho operacional para retomada da lucratividade e reversão do patrimônio líquido negativo. Agradecemos aos acionistas, colaboradores e clientes pelo apoio e confiança depositada. A Administração 4

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Construtora Adolpho Lindenberg S/A ("CAL" ou Companhia ) foi constituída em 13 de julho de 1962, atua sob a forma de sociedade anônima de capital aberto e tem sua sede na cidade de São Paulo SP, Rua Joaquim Floriano, 466, 2º andar Ed. Corporate Bloco C. Atualmente, suas operações compreendem a execução e administração de obras de construção civil em geral, serviços de empreitada, por conta própria ou de terceiros, e em incorporações de empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, tem como objetivo a participação no capital social em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista. A aquisição do controle da Companhia em 2008 por parte da Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. ( LDI ) foi realizada, principalmente, em função da qualidade e força da marca Adolpho Lindenberg. Quando da aquisição, a Companhia possuía reduzido número de contratos de prestação de serviço a terceiros, que não eram suficientes para fazer frente a suas obrigações. Esta situação, afetou e continua afetando a saúde financeira da Companhia. Assim, a CAL tem apresentado deficiência de capital de giro e prejuízos sucessivos, o que tem afetado o seu patrimônio líquido. Neste momento, a Companhia ainda está passando por um processo de reestruturação operacional e administrativa, com medidas efetivas de racionalização de custos e busca de novos contratos de prestação de serviços, assim como a participação em incorporação imobiliária, o que permitirá, nos próximos anos, geração de caixa com recursos oriundos da sua atividade operacional. Desde 2008 o acionista controlador vem realizando aportes à Companhia na forma de mútuo ou adiantamentos para futuro aumento de capital, sendo que em 2011, o capital social foi aumentado em R$ , conforme descrito na Nota A Administração da Companhia entende que o acionista controlador continuará assegurando o suporte financeiro necessário à continuidade das suas operações.

17 2. Políticas contábeis A aprovação para a preparação das demonstrações financeiras ocorreu em 13 de março de 2012, em reunião da Administração da Companhia. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que estavam em vigor em 31 de dezembro As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor Apuração do resultado de prestação de serviços As receitas e os custos oriundos de prestação de serviços são apropriados ao resultado conforme sua execução, em conformidade com o período de competência Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são observados os procedimentos estabelecidos pelos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor imobiliário, especificamente relacionados ao Pronunciamento CPC 17 - Contratos de Construção, à Orientação - OCPC 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária, à Interpretação I CPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário e à Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária. Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são adotadas as seguintes premissas: - É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas;

18 - Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável; Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual Julgamentos e estimativas contábeis Na preparação das demonstrações financeiras são adotados julgamentos e avaliação de premissas para o reconhecimento das estimativas no registro de determinados ativos, passivos e outras operações como: provisões para garantias, provisão para demandas judiciais, provisão para créditos de liquidação duvidosa, entre outros. Os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos que resultaram no reconhecimento destas estimativas, poderão ser diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstrações. A Administração monitora e revisa trimestralmente estas estimativas contábeis e suas premissas Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia é o real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presente e de realização, reconhecidos de acordo com o critério descrito na Nota 2.2. É avaliada periodicamente pela Administração a necessidade de constituição de provisão para os créditos, cuja recuperação é considerada duvidosa, com base no histórico de perdas Imóveis a comercializar Os imóveis são demonstrados ao custo de aquisição ou construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos custos de construção incorridos das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), despesas de

19 legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros incorridos durante a fase de construção do empreendimento. Quando o custo dos imóveis exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinada que o valor contábil não será recuperável. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores líquidos de realização. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a data de aquisição da participação. A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da controlada. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação da Companhia. Quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. As participações em controladas que apresentam situação de passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) foram registradas no passivo não circulante. Os demais investimentos são avaliados com base no custo de aquisição e submetidos ao teste anual do valor recuperável (impairment). Controladas em conjunto ( joint venture ) O controle de determinadas investidas é compartilhado com os demais acionistas/quotistas, ou seja, as decisões sobre políticas financeiras, estratégicas e operacionais relacionadas às atividades da investida requerem aprovação por

20 todas as partes que compartilham o controle. Desta forma, são classificadas como controladas em conjunto ( joint ventures ). A Companhia reconhece sua participação nas joint ventures utilizando a consolidação proporcional, conforme Nota A Companhia inclui sua participação nos ativos, passivos, receitas e despesas das joint ventures,, nas demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras das joint ventures são preparadas para o mesmo período de divulgação da Companhia. Os ajustes são efetuados, quando necessário, para alinhar as políticas contábeis das joint ventures com as adotadas pela Companhia. Perdas em transações são reconhecidas imediatamente se a perda fornece evidências de redução do valor realizável de ativos. A joint venture é proporcionalmente consolidada até a data em que a Companhia deixe de exercer controle conjunto. Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida não se torne controlada ou coligada, a Companhia passa a mensurar esse investimento a valor justo a partir de então. No momento da perda de controle conjunto, será reconhecida na demonstração do resultado qualquer diferença entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor justo do investimento. Quando o investimento remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado como investimento em uma coligada Perda por redução ao valor recuperável de Ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Aos passivos são acrescidos, quando aplicável, os correspondentes encargos e as variações monetárias incorridos até a data do balanço. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

21 2.11. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, A Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste Impostos Imposto de renda e contribuição social correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado. Impostos diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados, exceto: Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não

22 é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. A Companhia e certas controladas apresentam saldo de prejuízos fiscais no montante consolidado de R$ em 31 de dezembro de 2011 (R$ em 2010), mas não foi registrado o imposto de renda e contribuição social diferidos, pelo fato de a Companhia não possuir histórico de bases tributáveis e tampouco projeções que justificassem o registro dos créditos fiscais diferidos Resultado básico e diluído por ação O resultado básico por ação é calculado dividindo-se o lucro ou prejuízo atribuível aos titulares de ações ordinárias da Companhia pelo número médio ponderado de ações ordinárias em poder dos acionistas durante o período. Não há diferenças entre as ações preferenciais e ordinárias. Dessa forma o resultado por ação será o mesmo, para ambas as espécies de ações. A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado diluído Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para

23 os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais Instrumentos financeiros Reconhecimento inicial e mensuração A Companhia determina a classificação dos seus ativos e passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos e Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à operação. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, empréstimos e outros recebíveis. Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e outras contas a pagar. A Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos em 2011 e Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado.

24 2.16. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas abaixo: % de participação % de participação Critério de em Dezembro de 2011 em Dezembro de 2010 Empresa consolidação Direta Indireta Direta Indireta Cal Construtora e Serviços da Mão de Obra Ltda. Integral 99,54% - 50% 50% Lindenberg São Paulo Incorporadora Ltda. Integral 79,42% 20,58% 99% - Adolpho Lindenberg Construtora Ltda. Integral 99,99% - 99,99% - Toliara Incorporação SPE Ltda. Proporcional - 60% As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a Companhia obtem controle e continuam a ser consolidados até a data em que esse controle deixar de existir. O resultado do exercício é atribuído aos proprietários da controladora e a participação de não controladores. Na consolidação são eliminados os investimentos nas empresas controladas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as empresas Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n. 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 (IAS 7) Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado são preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2011 Listamos a seguir as normas emitidas que ainda não haviam entrado em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. Esta listagem de normas e interpretações emitidas contempla aquelas que a Companhia de forma

25 razoável espera que produzam impacto nas divulgações, situação financeira ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais (revisado em 2011): Como conseqüência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o que permanece no IAS 27 restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle conjunto, e associado em demonstrações financeiras em separado. Esta emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em 2011) Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a descrever a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Aumento nas Divulgações Relacionadas a Baixas Esta emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos, porém não baixados, a fim de possibilitar que o usuário das demonstrações financeiras da Companhia compreenda a relação com aqueles ativos que não foram baixados e seus passivos associados. Além disso, a emenda exige divulgações quanto ao envolvimento continuado nos ativos financeiros baixados para permitir que o usuário avalie a natureza do envolvimento continuado da entidade nesses ativos baixados, assim como os riscos associados. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de julho de 2011, e, no Brasil, somente após a aprovação do CPC. A emenda em questão afeta apenas as divulgações e não tem impacto sobre o desempenho ou a situação financeira da Companhia. IFRS 9 Instrumentos Financeiros Classificação e Mensuração O IFRS 9 na forma como foi emitido reflete a primeira fase do trabalho do IASB na substituição do IAS 39 e refere-se à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros conforme estabelece o IAS 39. A norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de Em fases subsequentes, o IASB examinará contabilidade de cobertura e perda no valor recuperável de ativos financeiros. Esse projeto deverá ser encerrado no final de 2011 ou no primeiro semestre de Adoção da primeira fase do IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros da Companhia, mas potencialmente não trará impactos sobre a classificação e mensuração de passivos financeiros. A Companhia irá quantificar o efeito dessa emenda em conjunto com as outras fases, quando emitidas, a fim de apresentar um quadro abrangente.

26 IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas O IFRS 10 substitui as partes do IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais que se referem ao tratamento contábil das demonstrações financeiras consolidadas. Inclui também os pontos levantados no SIC-12 Consolidação Entidades para Fins Especiais Envolvimento com Outras Entidades. O IFRS 10 estabelece um único modelo de consolidação baseado em controle que se aplica a todas as entidades, inclusive às entidades para fins especiais. As alterações introduzidas pelo IFRS 10 irão exigir que a administração exerça importante julgamento na determinação de quais entidades são controladas e, portanto, necessitam ser consolidadas pela controladora, em comparação com as exigências estabelecidas pelo IAS 27. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de IFRS 11 Acordos Conjuntos Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de IFRS 13 Mensuração de Valor Justo Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de Caixas e equivalentes de caixa São compostos por: Controladora Consolidado Descrição Caixas e bancos Aplicações financeiras (a) Total (a) As aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário (CDB) e fundos de renda fixa remunerados a taxas que equivalem a variação do CDI (variam entre 98% e 100%) e para as quais não há restrições para seu resgate imediato.

27 4. Contas a receber de clientes É composto por: Consolidado Descrição Contas a receber - obras por administração (a) Promitentes compradores de imóveis (b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (c) (629) (533) Total Circulante Não Circulante (a) Contas a receber de clientes decorrentes de serviços de empreitada global e taxa de administração de obras; (b) O saldo de contas a receber decorrente da venda de unidades imobiliárias concluídas, demonstrado ao valor presente. O saldo é atualizado com juros tabela price de 12% ao ano e variação do IGPM/FGV. (c) A movimentação de provisão para crédito de liquidação duvidosa foi a seguinte: Consolidado 2010 Movimentação líquida 2011 (533) (96) (629) O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentava o seguinte cronograma de vencimentos: Ano Demais anos Total

28 5. Imóveis a comercializar Controladora Consolidado Descrição Estoques de terrenos (lotes) (c) Imóveis concluídos (a) Terrenos para futura incorporação (b) Provisão para desvalorização (c) (291) - (1.022) - Total Circulante Não circulante (a) Venda realizada em 30 de setembro 2011, referente à unidade concluída do empreendimento Joaquim Macedo. (b) Saldo refere-se a terreno para futura incorporação da empresa Toliara adquirida em 29 de julho 2011, com a participação de 60% da Companhia, cujo lançamento está previsto para (c) Provisão referente a desvalorização dos terrenos em estoques de longa data, realizada em 31 de dezembro Parte dos imóveis (terrenos) registrados no ativo não circulante encontram-se como garantia de processos judiciais cíveis, que totalizam o montante de R$ Partes relacionadas a) Operações de mútuos entre partes relacionadas Referem-se a operações de mútuo, realizadas com partes relacionadas e sem vencimento determinado ou cobrança de encargos financeiros, com exceção do mútuo com a acionista LDI, que estava sujeito a atualização com base no índice IGPM/FGV e juros de 12% a.a.: Controladora Consolidado Descrição Ativo Adolpho Lindenberg Construtora Ltda Cal Const. e Serv. da Mão de Obra Ltda Lindenberg São Paulo Incorp. Ltda Total Ativo