Mini-conferência de Telecom - Bradesco BBI

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1 Mini-conferência de Telecom - Bradesco BBI Abril, 2009 Relações com Investidores

2 1 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Oi: Perfil, Cobertura e Estratégia 9 Resultados Operacionais e Financeiros 20 Aquisição da Brasil Telecom A Operação 29 Expectativas para o Futuro 36

3 Brasil é um país extenso e de relevância no cenário internacional Brasil e sua relevância internacional. >US$900bi PIB Alemanha, Espanha, França, Itália, Ingraterra 190 MM habitantes 56 MN Domicílios* (85% urbano) US$1.460 bilhão de PIB 42% do PIB brasileiro é concentrado em 9,6% dos domicílios Japão EUA, BRIC Canadá 74,5% dos domicílios possui renda abaixo de 5 salários mínimos (R$2.075 / US$888) Bangladesh, Nigéria, Paquistão, Indonésia Austrália O Brasil tem apresentado melhor comportamento da economia em relação à maioria dos países desenvolvidos 10ª economia mundial Queda das taxas de juros, apesar de ainda ser >100mm habitantes >3mm km 2 uma das maiores do mundo Fonte: PNAD 2007 *Inclui domicílios sem declaração de renda e sem renda. Relações com Investidores 2

4 Relevância Brasileira no cenário mundial de telecom e o mercado de maior importância na América Latina Mundo América Latina 5 th maior mercado de móvel do mundo em Junho 08 (133mm), atrás de: China: 601mm, Índia: 287mm, USA: 262mm, Rússia: 173mm 5 th maior mercado de fixa no mundo (41mm), atrás de: China: 365mm, EUA: 172mm, Japão: 59mm, Alemanha: 54mm 6 th maior mercado de internet no mundo: (44.9mm de usuários em Março 08, maior na América Latina) e 4 th maior mercado de PC Banda-larga ainda incipiente: 10 th país potencial de crescimento Fixo: maior mercado fixo (41mn), 104% acima do 2º lugar (México) Móvel: 133 mm de usuários em Junho/08, que é 84% superior ao México (2º lugar). Penetração de 70% é muito menor que da Argentina (110%), Chile (91%) e Venezuela (94%) Banda-larga (2007): Maior mercado de banda-larga na (8mm usuários; 14% dos domicílios) vs México (6mm; 27%), Argentina (2mm; 20%) e Chile (1mm; 44%) Usuários de Internet : 45 mm de usuários, seguido do México com 24 mm, Argentina com 20 mm e Chile 7 mm Mercado de PC: Brazil possui 15 milhões de domicílios com PC em 2007 (mercado vem crescendo aproximadamente 30% por ano nos últimos dois anos) Fonte: ANATEL, IBGE, Teleco, ML Wireless, UNCTAD e Internet World Stats Relações com Investidores 3

5 Evolução do Setor de Telecom no Brasil Pós-Privatização Presente 08 Pré-Privatização Regulação Construção do Arcabouço Regulatório Foco em universalização e qualidade do serviço Foco em Competição Tecnologia Fixa: principalmente analógico Móvel: somente analógico Fixo e móvel expandindo Plataforma claramente diferenciada Lançamento GSM Convergência em estágio inicial Lançamento do 3G Iniciativas de Quadrupleplay incipiente Ambiente Competitivo Monopólio do governo 26 integradas (Fixa & Móvel) operadoras e 1 de LD Múltiplos players, depois da privatização Difícil na móvel; aumento na banda-larga; menos intenso em fixo Consolidation Trends Mercado Demanda reprimida no fixo e no móvel Acesso à Internet somente discado Forte crescimento na penetração da fixa e da móvel Início da Banda-larga Pay-TV incipiente Maturidade da fixa Aumento do mercado móvel e de banda-larga Expansão de serviços Bundle, com objetivo onestop-shop Relações com Investidores 4

6 Competição: Principais Grupos de Telecom no Brasil Market Share de clientes e receitas - Dezembro 2008 Oi + BrT Fixed Nova Oi* Oi + BrT Mobile* Telefonica Telefonica* Vivo Regiões I e II Nacional 54% 20% Telmex / AMX Embratel Claro Nacional Região III 28% 30% GVT TIM (Fixa Pura) (Móvel Pura) Market-share da Receita Dezembro/08 Nova Oi (Oi + BrT) 30% Telefónica + Vivo 29% Claro + Net + Embratel 22% TIM: 12% GVT: 1% Região IV Nacional Região II Nacional 13% 26% 3% 24% Market-Share Nacional das Linhas Fixas em Serviço Market-Share Nacional de Usuários da Telefonia Móvel * Também opera Longa Distancia e Transmissão de Dados nacionalmente Relações com Investidores 5

7 Telecomunicações no Brasil Tendências de Longo Prazo Serviços tradicionais fixos têm enfrentado cenário adverso, enquanto móvel e banda larga seguem ritmo forte de crescimento Fixo Móvel Banda Larga Tendências Mercadológicas Maturação de Voz Local Perda de Acessos (Substituição F-M) Menor tráfego por terminal (substituição por F-M) Mercado de alto-valor e PME (novos entrantes) Penetração: 51% dos domicílios Continuação da Expansão na Móvel com forte competição Forte evolução do mercado, principalmente pré-pago ( chip avulso ) ARPU da indústria estável Diferentes modelos de negócios Penetração: 78% dos habitantes Aceleração de Banda Larga Competição acirrada em áreas com concentração de clientes alto-valor Expansão contínua e queda do ARPU 3G muda a dinâmica Penetração: 18% dos domicílios Mercado Brasileiro (Fixa, Móvel e Banda Larga) Acessos (milhões) Banda Larga Móvel Fixo Fonte: ANATEL, Teleco e Análise da equipe; F-M Fixo-Móvel; PME Pequena e média empresa Relações com Investidores 6

8 Telecomunicações no Brasil - Mercado Móvel e Banda-Larga Adições líquidas aceleram na Móvel e Banda-Larga Mercado Móvel Mercado Banda Larga Milhões de clientes 150,6 121,0 37,9 99,9 29,3 86,2 38,9 24,3 21,3 32,3 27,9 25,6 73,8 59,4 39,3 47, RIII RII RI Milhares de clientes ADSL Outros Mercado móvel mantêm rápido crescimento As adições líquidas de 29,6 MM em 2008 são 41% maior que as de 2007 Chip avulso é uma tendência nacional Região I ainda é líder no crescimento do mercado móvel (49% das adições líquidas do Brasil) Banda Larga: Forte Crescimento nos acessos Penetração de Banda Larga: 18% dos domicílios ADSL corresponde a 70% do total de acessos Fonte: ANATEL; Análise da equipe Relações com Investidores 7

9 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Oi: Perfil, Cobertura e Estratégia 9 Resultados Operacionais e Financeiros 20 Aquisição da Brasil Telecom A Operação 29 Expectativas para o Futuro 36 Relações com Investidores 8

10 Estrutura Acionária Atual BNDESPar 31,383% Fiago 24,952% AG Telecom 19,325% L. F. Tel 19,325% Fund. Atlântico 5,015% Quatro principais companhias abertas: TNL, TMAR, BRTP e BRTO TNLP, BRTP e BRTO são negociadas na Bovespa e na NYSE*** 5,5%* Telemar Participações S.A. 17,9%* Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) 81,9%* TMAR é negociada somente na Bovespa*** Telemar Participações detêm 53,2% das ações ordinárias da TNL (17,9% do valor econômico) e 13 milhões de ações TMAR5 (5,5%); Ações em circulação Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) Integrada TNL: 46,8% das ONs, 100% das PNs e 82,1% do total 100% 43% 100% ** 100% TMAR: 2,6% das ONs, 20,7% das PNs e 12,5% do total Recente aquisição da BrTP: 33,3% das PNs, Móvel Integrada TV a Cabo e Banda Larga Provedor de Internet (ISP) 60,5% das ONs e 43,3% do total do capital * Capital Total ** Atualmente controlada pela TNL, Way-TV deverá ser transferida para TMAR *** Tickers na Bovespa e na NYSE: TNL (TNLP4 e TNE); BRTP (BRTP4 e BTP), BRTO (BRTO4 e BTM), TMAR (TMAR5) Relações com Investidores 9

11 Perfil da Oi Líder em soluções integradas de telecom na RI, Oi está pronta para ampliar essa liderança em todo o país, com a compra da BRT Líder em soluções integradas de telecom no país Receita Líquida Unidades Geradoras de Receita somam quase 56 milhões (fixo, móvel, banda larga via ADSL e cabo e TV por assinatura R$ bilhões Oi BRT Forte cultura de execução na Região I, superando metas Integração de 16 operadoras fixas independentes; Depois do lançamento de novos serviços na Região I, a liderança quase sempre foi obtida em um curto período de tempo**; Administração qualificada e focada na execução da estratégia Lançamento dos serviços móveis em São Paulo (Out/08) Aquisição da Brasil Telecom trás cobertura nacional, bem como ganho de escala, necessário a um negócio intensivo em capital Oi passa a ter tamanho comparável aos principais competidores Proposição de valor sustentável e de longo prazo para os acionistas Sólida posição financeira Equilíbrio entre negócios de crescimento (móvel/banda larga) e de serviços fortes geradores de caixa (fixo) Cronograma de amortização da dívida compatível com geração de caixa 2,8x 6,2 EBITDA 2,4x 11,3 17,6 18, * 2,7 CAGR: 13,9%a.a. CAGR: 11,6%a.a. 6,5 30,0* R$ bilhões Oi BRT 10,2 3,7 6, * * Receitas combinadas. Considerando eliminações de R$242 milhões, a receita líquida consolidada é de R$29,8bilhões; **Móvel: a liderança foi alcançada após menos de 3 anos; liderança em ISP* após 7 meses (banda larga) e após 10 meses em dial-up Relações com Investidores 10

12 Negócios e Cobertura Doméstica A Nova Companhia: Negócios e Assinantes Milhões; Dezembro/08 Cobertura Doméstica Fixo Móvel Banda Larga TV por Assinatura Outros Negócios 13,9 1º 24,4 1º 2,0 1º Pioneira em m- payment Cidades Total share Brasil 8,1 1º 22,0 54% 4,8 mil 5,6 4º % 2,3 mil 1,8 1º %* 1,9 mil Uberlândia Poços de Caldas Belo Horizonte Barbacena 4 cidades Futura operação nacional com DTH Globenet km de cabo submarino ligando Brasil, Venezuela, Bermuda e EUA ISP/Portal Maior ISP brasileiro Líder em ISP nas regiões I e II 56 milhões de clientes (UGRs) 28% do total de clientes no Brasil Maior Grupo em receita, com 30% de toda a receita do setor Fonte: Anatel e Companhias; Relações com Investidores 11

13 Cobertura de Backbone de Dados Globenet e Metrored foram trazidas pela BrT para somar à cobertura da Oi (Pégasus), transformando a Oi na maior e mais capilar cobertura nacional de dados Backbone Nacional e Internacional A nova companhia agora tem um total de: 138 mil Km de cabos de fibra ótica 73 mil km da BrT: BrT/Metrored (51 mil Km) e GlobeNet¹ (22 mil Km) 65 mil km da Oi 30,4 mil Km de anéis metropolitanos 8.4 mil km da BrT e Metrored 22 mil km da Oi Através do backbone nacional e internacional, a nova companhia pode competir pela liderança no segmento corporativo de dados 1. Globenet conecta Brasil, EUA, Bermuda e Venezuela Relações com Investidores 12

14 Diretrizes Estratégicas Rápida integração entre Oi e BrT Formação de uma Companhia Nacional a partir da combinação de duas companhias regionais em busca da captura de sinergias o mais rápido possível - Identificação de ganhos rápidos, focando em melhorias de eficiência Continuação do crescimento - Oportunidades no mercado móvel das Regiões II e III, segmento corporativo de dados (nacional) assim como em novos negócios (e.g., vídeo e internet) Consolidação da posição de liderança no setor de telecomunicações brasileiro Reforçar a estratégia de diferenciação via convergência, através de uma abordagem segmentada - Ter um portfólio único o mais rápido possível e uma abordagem única para o mercado corporativo Foco em geração de caixa, objetivando reduzir o nível de endividamento para 1,5 x EBITDA em 2011 Relações com Investidores 13

15 Diretrizes Estratégicas Para enfrentar cenário desafiador, Oi busca tirar proveito de suas vantagens competitivas em busca da diferenciação Manter o foco na convergência Ampliar a Oferta de Banda Larga Quadruple play: Expansão da oferta de TV Paga Cross sell e up sell Reduzir o churn Elemento chave para a oferta de serviços integrados Expansão de cobertura, disponibilidade e velocidade Expansão do 3G Explorar as alternativas de crescimento na móvel, mantendo rentabilidade Ofertas Diferenciadas Modelo de chip avulso: baixo custo de aquisição do cliente Foco em serviços integrados para o pós-pago Expandir o negócio de dados Usar o maior (e mais capilar) backbone nacional de dados para alavancar o negocio corporativo Alavancar o negócio de dados internacionalmente através da Globenet Ampliar a eficiência e controle de custos Melhorias de processos internos Implementação de melhores práticas Capturar sinergias com a BRT o mais rápido possível Relações com Investidores 14

16 Oi Móvel: Ofertas Bundle no segmento pós-pago para ambas as companhias Oi vai reforçar a estratégia de bundle na BRT, almejando aumentar as adições líquidas, o que vem acontecendo na Região I desde 2007 Base de Clientes Oi Conta Total Milhares de usuários Bundle de fixa, móvel e internet 5 planos* Ligações locais ilimitadas fixofixo Acesso ilimitado à internet Pacote de minutos de longa distância grátis % Pós-pago Adições líquidas mensais (mil) ,3 9,0 20, ,8 44 *OCT Light, OCT 1, OCT2, OCT3 e OCT4, variando de 50 a minutos fixos por mês, internet discada até to Oi Velox 1 mega, Oi Móvel compartilhado com até 3 pessoas Relações com Investidores 15

17 Oi Móvel: Adições do pré-pago impulsionadas pela campanha Oi Ligadores na Oi Clientes pré-pagos vem sendo os principais drivers de crescimento da Oi e da BRT Seja LIGADOR Produtos pré-pagos avançados da Oi Adições líquidas de Pré-pagos Milhões de usuários Oi BrT Bônus mensal para clientes Oi Cartão Total Tarifas menores em ligações on-net ou mais minutos em ligações PULA-PULA MAIS Cada minuto gasto com qualquer ligação recebida deve ser convertida em R$1,00 em crédito para ligações feitas off-net. Crédito Especial, um valor emergencial (R$3) disponível a clientes em troca de carga de R$0,60 na próxima recarga Recarga Virtual, sem necessidade de cartão pré-pago Mínimo de recarga: R$ 1 Balanço Único, permitindo que o cliente use o seu pré-pago para originar ligações de linhas fixas ou telefones públicos 7,18 2,58 2,23 2, ,10 0,86 1,02 1, Obs: Campanhas lançadas: recarga de R$10 até R$25 bonus de R$100 e R$250 para Oi Móvel ou Oi Fixo, respectivamente Relações com Investidores 16

18 Oi Móvel : Resultados de Estratégias Foco em rentabilidade leva margem EBITDA do negócio móvel para um patamar superior à média de mercado Clientes pós-pagos sobre o total de clientes % 31% 19% 18% Média do mercado Oi BRT 29% 20% 19% 19% 18% 18% 18% 16% 16% ARPU R$ Mercado Oi 27 BRT Margem EBITDA % Média do Mercado Oi BRT 28% 33% 16% 19% 26% 24% 15% 12% 9% 3% -11% % Relações com Investidores 17

19 Oi Velox: Expansão do Serviço de Banda Larga BRT agrega ao negócio da Oi o bom trabalho feito na banda larga Adições de banda larga Banda larga e dados como % da Receita Bruta Milhões de usuários R$ bilhão Receita Bruta % sobre o Total da Receita Bruta ,8% 3,8% 4,5% 5,1% 0,67 0,92 1,12 1, ,5% ,9% 6,8% 4,6% 0,68 1,02 1,27 2, *Inclui acesso de banda larga via cabo da Oi Tv (52.000). Relações com Investidores 18

20 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Oi: Perfil, Cobertura e Estratégia 9 Resultados Operacionais e Financeiros 20 Aquisição da Brasil Telecom A Operação 29 Expectativas para o Futuro 36 Relações com Investidores 19

21 Unidades Geradoras de Receita Forte crescimento de UGRs na Oi durante 2008; a nova companhia nasceu com quase 56 milhões de clientes Unidades Geradoras de Receita (Milhões) OI 40,4 28,6 31,7 0,06* 13,9 14,2 2,0 14,4 1,5 1,1 24,4 13,1 16, UGRs Oi + BrT Milhões 55,9 0,06* 22,0 Oi Aceleração do crescimento nos últimos 12 meses para 27,4% No segmento móvel, adições líquidas alcançaram 8,4 MM, sendo 1,0mm da TNCP e 2,0 MM através do lançamento de móvel em São Paulo 3,8 BrT BrT ,1 8,4 8,0 1,8 1,6 1,3 3,4 4,3 5, , UGRs cresceram 1,7 MM de usuários em 2008, influenciados principalmente por 1,3 milhões de clientes móveis 238 mil adições líquidas de usuários de banda larga Móvel Banda Larga Fixo * Clientes Oi TV (Video) Relações com Investidores 20

22 Base de Clientes Móveis Da mesma forma que o mercado móvel nacional, o segmento pré-pago vem sendo o principal driver de crescimento, com 85% das adições líquidas dos grupos em 2008 Clientes móveis Milhões 24,4 Mix Oi + BrT Milhões Oi Pré-pagos em % das adições líquidas 84% do total da base de clientes Oi 16,0 13,1 20,6 10,7 13,4 2,4 2,6 3,8 30,0 Pós-pago Oi Conta Total somou 1,1 milhões, 28% da base de pós-pago Market share de 30,3% e 5,3% nas Regiões I e III, respectivamente ,8 Brasil Telecom 5,6 BrT 3,4 4,3 4,6 2,4 3,4 1,0 0,9 1, , Pré-pagos em % das adições líquidas 82,5% do total da base de clientes Market share de 14,4% na Região II Market share nacional de 20% (Oi+BrT) Pós-Pago Pré-Pago Relações com Investidores 21

23 Base de Clientes de Banda Larga No mercado de banda larga há um maior espaço para crescimento na Região I (Região da Oi) devido à menor penetração Oi Brasil Telecom Milhões, % das linhas fixas em serviço Milhões, % das linhas fixas em serviço Clientes de banda larga 7.8% 10.7% 13.8% 2,01 0,05 15,7% 19,5% 21,5% e penetração nas LES 1,13 1,52 1, * Cobertura Cidades com cobertura 451 % sobre o total 14% Cidades com cobertura % sobre o total % CAGR de banda larga de 33,4% (2006 a 2008) CAPEX foi acelerado em 2008 devido a sua importância estratégica CAGR de banda larga de 15,5% (2006 a 2008) Planos de alcançar 1,7 mil cidades até o final de 2009 na região II Expansão adicional em 2009 para mais de 1,1 mil cidades * A penetração de banda larga nas linhas fixas em serviço considera somente acessos via ADSL Relações com Investidores 22

24 Oi Destaques Financeiros: Receita Bruta Consolidada (R$ bilhões) Oi Brasil Telecom CAGR CAGR % % Total 24,3 25,1 27,2 5,9 Total 15,1 16,0 17,0 6,1 Fixo 20,8 20,7 20,8 0,1 Fixo 13,7 14,0 14,9 4,3 Móvel 3,5 4,4 6,4 35,7 Móvel 1,4 2,0 2,1 21, Segmento móvel como o principal driver de crescimento, acumulando 23,5% da receita (14,3% em 2006) Receita estável na fixa. Banda Larga / Dados continua a compensar a menor receita em trafego local e telefones públicos. Isso já representa 12,5% das receitas (10,4% em 2007). Serviços de dados como o principal driver, impulsionado pela maior base de clientes ADSL e a migração para planos mais rápidos, já representando 22,0% do total da receita (15% em 2006) Receita da fixa tradicional também estável (CAGR de -1.2% de 2006 a 2007) Relações com Investidores 23

25 Oi Destaques Financeiros: EBITDA Consolidado (R$ milhões) Oi Brasil Telecom Não-recorrente Recorrente em Negrito Não-recorrente Recorrente em Negrito Margem EBITDA(%) 36,2 37,1 32,4 Margem Recorrente (%) 36,1 34,8 Margem EBITDA(%) 33,9 34,2 34,8 Redução da margem EBITDA no longo prazo devido à maior parcela de móvel e banda larga EBITDA contabilizado foi menor em 2008 influenciado, principalmente, por não recorrentes positivos em 2007 (R$169mm) e negativos em 2008 (R$383mm), o último relacionado a compra da BRT EBITDA Consolidado em 2008 inclui um efeito não recorrente positivo de R$176 MM, também relacionado a aquisição da companhia pela Oi Relações com Investidores 24

26 Oi Destaques Financeiros: Lucro líquido (R$ milhões) Oi Brasil Telecom Lucro de 2007 impulsionados pelos não-recorrentes positivos, melhor resultado financeiro líquido em R$866mm e menor depreciação (R$542 mm) Em 2008, declínio fruto do menor EBITDA (itens não recorrentes e lançamento de SP) e maior despesa financeira líquida sobre a proporção da dívida não hedgeada Resultado de 2007 beneficiado por iniciativas internas de redução de custos, foco na rentabilidade da móvel e menor depreciação Resultado 2008 beneficiado por maior EBITDA e menor depreciação (-R$369 mm), que foi mais do que compensado por maiores despesas financeiras líquidas (+R$104 mm) * Reversão de contingências fiscais (+R$265MM); reversão de provisões de pessoal (+R$60MM); provisões regulatórias (-R$95MM) ** Operação BrT: extinção de litígios envolvendo a BRT com o objetivo de viabilizar a compra da companhia (R$ 315MM) e despesas com consultorias e assessórias jurídicas para esta operação (R$ 41MM). Relações com Investidores 25

27 Oi Destaques Financeiros: Investimentos Consolidados (R$ bilhões) Investimentos Investimentos em 2008 Bilhões % da Receita Líquida Fixo Móvel Oi: Oi BrT BrT + Oi 84% direcionados a negócios de crescimento: 57% móvel e 27% Dados / banda larga 4,6 7,3 3,8 BrT: 53% direcionados a negócios de crescimento : 43% Móvel e 10% Dados / banda larga 2,3 2,3 0,7 0,5 2,6 1,6 1,8 2, ,5 1,4 2,7 1,2 0,3 0,3 1,2 1,1 1, , ,7 13,2 24,8 14,1 12,7 23,7 24,6 Impactos extraordinários em 2008: Fixo: infra-estrutura para implementar a portabilidade Móvel: investimentos em 3G (Oi e BRT) e lançamento em São Paulo (Oi) Relações com Investidores 26

28 Oi Destaques Financeiros: Dívida Dívida Bruta e Líquida - Oi Bilhões 9,4 1,3 2,8 5,3 Dez07 20,5 0,5 4,0 16,1 Dez08 Dívida Bruta e Líquida - BrT Bilhões 4,4 0,4 0,7 4,9 0,2 0,9 3,3 3,8 Caixa: R$10,7 bi 9,8 Dez08 Caixa: R$3.5 bi 1,4 6.6% do total da dívida está exposto à variação cambial Dívida em moeda estrangeira que vencem até 2010 está hedgiada Custo da dívida: Nacional: 101% do CDI Estrangeira: Libor + 2% Div. Liquida/EBITDA Rec.: 1,5x 8,2% do total da dívida está exposto à variação cambial Custo da dívida : Nacional: 92% do CDI Estrangeira: FX + 6,9% Div Líquida/EBITDA: 0,3x Amortização da Dívida Bruta - Oi Bilhões 4,7 0,7 4,0 6,9 0,9 6,0 4,3 0,9 3,4 2,4 0,8 1,6 0,8 2,3 0,8 3, em diante Oi 3,1 BRT 4,0 Dez07 Dez08 Dez08 Nacional Extrangeira Hedge Relações com Investidores 27

29 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Oi: Perfil, Cobertura e Estratégia 9 Resultados Operacionais e Financeiros 20 Aquisição da Brasil Telecom A Operação 29 Expectativas para o Futuro 36 Relações com Investidores 28

30 A Aquisição da Brasil Telecom Valor da Aquisição e Fontes de Recursos Desembolso de Caixa e Total do Equity Value R$ bilhões (1) Aquisição de ações preferenciais no mercado (2) Aquisição de ações preferenciais na OPA (3) Aquisição do Controle (4) OPA Mandatória (Tag Along) 2,3 1,0 5,4 3,3 Aquisição de Ações Fontes de Recursos BRTP BRTO # ações % # ações % Ações PN ,1 58, ,7 Mercado , ,3 OPA , ,4 Ações ON , ,4 Controle* ,4 - - Tag Along** , ,4 TOTAL , ,1 (=) Total de Caixa pago (5) Dívida da Invitel (=) Total do Valor Patrimonial 11,9 1,0 12,9 R$ 4,3 bilhões em Cédula de Crédito Bancário (CCB) R$ 3,6 bilhões em Notas Promissórias R$ 2,0 bilhões em Notas Promissórias R$ 2,0 bilhões em Caixa R$ 11,9 bilhões *Considerando ações ordinárias pertencentes aos acionistas controladores que estavam Acordo de Acionistas; ** OPA Mandatória ainda vai ocorrer se considerarmos adesão de 100% dos minoritários Relações com Investidores 29

31 A Aquisição da Brasil Telecom Benefícios da Aquisição Fontes de Valor Criado Receita Sinergias Ofertas móveis nacionais Drivers para crescimento da receita da móvel: BrT possui market share abaixo do fair share na móvel da RII Baixa penetração em São Paulo Capilaridade da rede de dados em todo o país: 23 Capitais & 29 das 30 cidades mais populosas Fiscal e Financeiro Estrutura de capital mais eficiente PIS/COFINS e outros impostos Amortização do Ágio* Implementação de Melhores Práticas Redução das despesas G&A, Serviços de Terceiros, Tecnologia da informação, Menores despesas com marketing devido a campanhas nacionais Desenvolvimento de produtos Escala: diluição de custos fixos Maior poder de negociação com fornecedores Redução de despesa com pessoal Padronização da fatura e sistemas de garantia de receita Otimização dos canais de distribuição Geração e retenção de maior tráfego on-net * Benefício fiscal para ser utilizado em 10 anos; Impacto P&L ocorrerá em 17 anos Relações com Investidores 30

32 A Aquisição da Brasil Telecom Nova Diretoria CFO: 50 anos; Graduado em contabilidade, MBA na FGV; anteriormente era Vice Presidente Executivo do Banco Safra Assuntos Internacionais: 67 anos; Graduado em Eng. eletrônica, pos graduado em telecom (Holanda e França) e administração (EUA); anteriormente era CEO na Hispamar e BrT Desenvolvimento Tecnológico e estratégia: 35 anos; Graduado em Eng. De computação, pós graduado em eng. Da computação (PUC) e management (Harvard); anteriormente era CEO da Cisco Brasil Mercado: 44 anos; Graduado em engenharia, anteriormente era CEO da ABC Supermercados Operações: 54 anos; Graduado em Eng. Elétrica, pós graduado em tecnologias de telecom na França; anteriormente era diretor na Telebrasília e BrT Alex Zornig Luiz Perrone Pedro Ripper Joao Silveira Francisco Santiago Luiz Eduardo Falco Júlio Fonseca Eurico Teles George Moraes Joao de Deus Jorge Jardim CEO: 48 anos; Graduado em eng. Aeronáutica, pós graduado em finanças e marketing na FGV; anteriormente era VP de marketing e comercial da TAM airlines RH: 49 anos; Graduado em psicologia, MBA da FDC/INSEAD; anteriormente era diretor de RH da Ferrovia Centro Atlântica Jurídico: 52 anos; Graduado em direito e economia, MBA em Amana Key; pós graduado em direito trabalhista (Estácio); anteriormente era diretor do jurídico da Telebahia Comunicação Corporativa: 51 anos; Graduado em administração, MBA na Coppead e INSEAD; anteriormente era VP executivo da Fininvest Planejamento executivo: 60 anos; Graduado em eng. eletrônica, pós graduado em tecnologia Industrial (Japan); MBA (FCO); anteriormente era consultor de telecom no Ministério das Telecomunicações Relações Institucionais: 60 anos; Graduado em Eng. Civil, pós graduado em planejamento estatístico / economia da eng.; anteriormente era Diretor na Sistel e BrT Administrativo: 33 anos; Graduado em eng. Elétrica; MBA na FGV; anteriormente era analista do Banco Patrimônio Maxim Medvedovsk Alain Riviere Regulatório: 39 anos; Graduado em ciências sociais, pós graduado em administração na França; anteriormente era diretor de regulatório da Intelig TI & Engenharia: 58 anos; Graduado em Eng. Eletrônica, anteriormente era diretor de marketing e vendas da Claro Paulo Gonçalves Júlio Pinto Auditoria Interna: 57 anos; Graduado em contabilidade, pós graduado em financial management (Stanford); anteriormente era CFO na MRS Logística Relações com Investidores 31

33 A Aquisição da Brasil Telecom Condicionamentos da Anatel (1/3) Acesso Discado Acesso discado local à internet - Aumentar a disponibilidade de acesso discado em âmbito local de modo a ter 56% dos municípios da Região I com esse serviço, no seguinte cronograma Plano alternativo de longa distância - Para os municípios não contemplados no cronograma de acesso discado local será feita uma oferta de plano alternativo LDN com numeração não geográfica até 31/12/2010 Banda Larga e Dados Ampliar a oferta de varejo de banda larga para todos os municípios das Regiões I e II (4,8 mil municípios) Expandir a rede de fibra ótica na Região Norte para os municípios de Boa Vista (RR), Manaus (AM) e Macapá (AP) Aumentar o número de sedes municipais das Regiões I e II interligadas por meio de fibra ótica além das existentes Telefonia Móvel Estender todas as ofertas vigentes nas mesmas condições para a região I e II ate 31 de Dezembro de Ações ambientais Telefonia Fixa Telefonia pública Região I: Adquirir apenas cartões indutivos com a tarifa homologada impressa na face. Comercializar exclusivamente cartões indutivos que tenham a tarifa impressa nos postos de venda autorizados a partir de 31/12/2009 Região II: analisar a viabilidade da extensão das ações acima para a Região II Relações com Investidores 32

34 A Aquisição da Brasil Telecom Condicionamentos da Anatel (2/3) TV por assinatura Fornecer mais 2 mil conjuntos de antena, decodificador e TV para instituições públicas Ofertar em sua grade básica de DTH e TV a cabo 1 canal de conteúdo nacional de produtor independente até 31/03/2010 Desenvolver esforços para popularizar a TV por assinatura Segurança Nacional Fornecer às Forças Armadas sistema de comunicação de voz e dados, com doação de notebooks e CPEs, em 66 postos de fronteiras das Regiões I e II, em até 18 meses após a Anuência Prévia Propor Memorando de Entendimento com Agência Espacial Brasileira, Ministério das Comunicações e Ministério da Defesa, em até 9 dias, para colaborar no projeto do Sistema Geoestacionário Brasileiro Pesquisa e Desenvolvim ento Aumentar o aporte de recursos para pesquisa e desenvolvimento tecnológico no Brasil EILD* e Corporativo Manter ou melhorar em cada Região do PGO as condições existentes das diversas ofertas de Atacado da Oi e BrT Reduzir a incidência de EILD especial em relação ao número de pedidos de EILD na Região I ao nível atual da BrT, em 12 meses Manter ou reduzir o percentual de EILD especial na Região II *Exploração Industrial de Linha Dedicada Relações com Investidores 33

35 A Aquisição da Brasil Telecom Condicionamentos da Anatel (3/3) Transparência nas ofertas Desenvolver processos específicos para acelerar o serviço comercial para o segmento corporativo (com nome do requerente, item requerido e data do pedido) fazendo relatórios trimestrais à Anatel. Adotar um sistema na internet para anuncio de ofertas para o segmento corporativo em até 3 meses na região I e II. Criar uma gerência comercial corporativa nas regiões I e II para acelerar o atendimento em 3 meses. Desenvolver um sistema de dados para a Anatel que disponibilize ofertas, planos, promoções, benefícios e desvantagem de algumas ofertas específicas ao consumidor através de relatórios eletrônicos trimestrais. Mercado de trabalho Manter o número consolidado de empregados das companhias até 25 de abril de 2011 (tomando como referencia o número de empregados de 1º de fevereiro de 2008). Litígios com Anatel Renunciar em 30 dias aos eventuais direitos discutidos na ação judicial contra a Anatel (em relação ao Fistel) pela Amazônia Celular. Discutir com a Anatel qualquer outro litígio judicial e administrativo em aberto. Expansão Internacional Informar à Anatel sobre operações da Oi no mercado internacional através de relatórios trimestrais. Relações com Investidores 34

36 Agenda Setor de Telecomunicações no Brasil 2 Oi: Perfil, Cobertura e Estratégia 9 Resultados Operacionais e Financeiros 20 Aquisição da Brasil Telecom A Operação 29 Expectativas para o Futuro 36 Relações com Investidores 35

37 Cenário Futuro trás desafios e oportunidades Mercado Competição Curto Prazo Continuação das principais tendências - Pequena redução nas linhas ficas e foco nos planos alternativos - Móvel e banda larga como drivers de crescimento Operadoras de telefonia fixa lançando produtos de DTH Triple Play Quadruple Play Forte competição na móvel (tráfego) com portabilidade e 3G 3G começa a ser uma alternativa de acesso a banda larga Longo Prazo Aumento da penetração de Internet Móvel mais próximo da maturidade, com maior importância dos SVAs Aumento da penetração de TV por assinatura Competição mais acirrada de banda larga com 3G / 4G e WiMax Nova competição com formas de acesso alternativos (Skype, por exemplo) Regulação Tecnologia Incumbents permitidas a prover IPTV broadcasting e/oi comprar companhias de cabo através da aprovação da: - PL #29 e/ou - Novo leilão para licenças de cabo Leilão para frequências WiMax WiMax como solução de acesso Leilão para frequência de 4G Regulação para novos leilões pro competição (PGR) Tarifas de interconexão móvel baseadas em modelos de custo (VU-M) Next Generation Networks (NGN) / VoIP Acesso FTTX começa a ser significativo Relações com Investidores 36

38 Anexos Relações com Investidores 37

39 Regulação: O Mercado de Telecom Brasileiro tem vivenciado importantes mudanças no arcabouço regulatório/institucional nos últimos anos Aprovação da Lei do Cabo Plano Geral de Outorgas (PGO)* Cisão da Telebrás e privatização Intensificação da competição: incumbents são autorizadas a oferecer novos serviços (longa distância e dados) para todo o país Início de operações móveis Banda D/E Full Billing para as operadoras móveis Lei Geral de Telecomunicações: criação da ANATEL Licenças para móveis Banda B Competição: Licenças para empresas espelho Renovação do contrato de concessão para as incumbents fixas (25 anos) Pulse-minute conversion Num. portability 3G Auction Novas regras de faturamento (pulsos para minutos) e interconexão (*) O Plano Geral de Outorgas não permite consolidação entre as incumbents de telefonia fixa. Revisão da lei do cabo Revisão do PGO Convergência total (fixo, móvel, banda larga e vídeo) Relações com Investidores 38

40 Mercado: com o crescimento no número de acessos, o segmento móvel começa a ser relevante na composição da receita total do setor Receita Bruta do Setor de Telecomunicações no Brasil R$ bilhões 30,8% ,0% ,8% ,7% ,7% ,2% Enquanto as fixas registram crescimento anual médio de 8,1% ao ano das receitas, as móveis atingem 20,4% ao ano entre 2002 e Móvel Fixo % Móvel sobre o Total Fonte: Relatórios das companhias (Tele Norte Leste, Brasil Telecom, Telesp, Embratel, GVT, Net, Tim Brasil, Vivo, Claro, Telemig e Tele Norte Celular) e Telecom Relações com Investidores 39

41 RegiãoI Informações sobre domicílio Região I é menos desenvolvida quando comparada com a média brasileira Informações sobre domicílios PNAD* Região I Brasil Renda 90% < 10 salários 87% < 10 salários População (mm) 96,4 100,7 101,8 103,1 176,7 185,1 186,4 189,8 16 Estados: incluindo, Domicílio (mm) 25,8 27,7 28,5 29,8 49,7 53,1 54,6 56,3 Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Espírito Santo e Ceará Aproximadamente 64% do território nacional 103 mm hab. em % do PIB Brasileiro Acesso Fixo + Móvel Só Fixo Só Móvel Sem telefone Com computador Com internet Sem internet Sem computador 22% 19% 10% 49% 11% % 28% 10% 23% 39% 13% 9% 4% 87% 29% 9% 27% 35% 16% 12% 4% 84% 41% 11% 48% 31% 19% 14% 5% 81% 28% 23% 11% 38% 15% % 36% 12% 24% 28% 19% 14% 5% 81% 36% 11% 28% 25% 22% 17% 5% 78% 46% 12% 41% 23% 27% 21% 6% 74% * PNAD: Pesquisa Nacional do Domicílio - IBGE Relações com Investidores 40

42 Novos Negócios: Oi expandiu fronteiras para São Paulo em 2008 Racional e Investimentos Racional para a entrada: o que diferencia de anos atrás Freqüências compradas em SP Menor CAPEX necessário Equipamentos mais baratos em USD Menores taxas de cambio Pré-pago mais rentável Full-billing 2G 45Mhz em 1.8GHz (inclui 5MHz em 900Mhz) Banda M para toda SP w Banda E para SP interior e região da CTBC R$235MM (R$170MM + R$68MM) CAPEX necessário para SP estimando em 2008 em R$1 bilhão (incluindo licenças) Menores subsídios O preço das Licenças de 2G por MHz eram mais baratas Outras variáveis favoráveis ao Plano de Negócio Menor custo de capital 3G 20Mhz em 1.9 GHz Banda I para interior e SP* metropolitano R$331.9MM (R$144,4MM + R$187,5MM) Valor total para licenças de 3G (RI + RIII: R$867,0 MM) Maiores expectativas de penetração * * Blocos de SP foram vendidos juntos com parte do Nordeste e Norte do Brasil Relações com Investidores 41

43 Rumo ao crescimento da penetração em São Paulo O estado de São Paulo representa 33% do PIB nacional e possui renda per capita 54% acima da média brasileira: menor competição leva a uma baixa penetração móvel Penetração da Telefonia Móvel nos estados do Brasil: Potencial de crescimento em São Paulo %, Dezembro/ % Brasil: 78% Região III: 89% Região I: 71% Região II: 85% 96% 80% 82% 64% 76% 72% 75% 63% 63% 60% 62% 89% 95% 83% 85% 79% 82% 87% 70% 65% 60% 61% 59% 53% 47% 35% RJ MG ES AM RR PA AP PE RN SE AL CE PB BA PI MA SP DF MS MT GO PR SC RS RO AC TO Fonte: Anatel Região I Região III Região II Relações com Investidores 42

44 Novo Negócio: 3G Em 2008, o investimento em 3G é estimado em R$ 1,9 bilhão, incluídas as licenças (valor também inclui o investimento em 2G em São Paulo) Blocos Bandas Tamanho Preço Mínimo Preço Pago Ágio R$mm R$mm % I - RJ, ES, BA e SE F 30Mhz 245,50 467,90 90,6% RI X - MG I 20Mhz 28,05 42,82 52,6% VII - CTBC-MG I 20Mhz 11,19 24,39 117,9% RIII / RI III - SP011 Norte I 20Mhz 111,84 187,50 67,7% V - SP int. Nordeste I 20Mhz 85,98 144,41 68,0% Total Oi 482,57 867,02 79,7% Total do leilão 2,859,91 5,338,73 86,7% Relações com Investidores 43

45 A Aquisição da Brasil Telecom Histórico Regulatório e Próximos Passos Histórico de Fatos Regulatórios Próximos passos 25/04/08 Divulgação do Fato Relevante, contendo detalhes da operação 17/06/08 Consulta Pública para troca do PGO* Aprovação final pelo CADE OPA Mandatória Simplificação da estrutura do grupo 01/08/08 Audiência Pública para alterar o PGO* 05/11/08 Conselho da Anatel revisa as minutas do PGO* remete-o para aprovação do Ministério das Telecomunicações 20/11/08 Presidente aprova o PGO* e publica o ato no Diário Oficial 21/11/08 Telemar protocola pedido de anuência prévia na ANATEL 19/12/08 Anatel aprova 08/01/09 DIA DO FECHAMENTO: Pagamento e Aquisição do Controle 09/02/09 Arquivamento de versão preliminar do Edital de Oferta Pública (OPA) à CVM *PGO - Plano Geral de Outorgas Relações com Investidores 44

46 Estrutura Corporativa: Direito dos Acionistas Direito dos Acionistas Dividendos Tag along Direito de Voto Todas as ações: direito a receber um mínimo de 25% do lucro líquido anual ajustado. Ações Preferenciais e ADR (254,7mm): intitulando um mínimo de 6% do Capital (R$187,5mm Dez/07) ou 3% do Patrimônio Líquido (R$218,4mm Dez/07), o que for maior. Ações ordinárias têm direito a 80% de tag along do valor pago pela aquisição do controle sob vigência do Estatuto. As ações preferenciais não possuem direito a tag along. Ações ordinárias tem total direito a voto nas assembléias. Ações preferenciais tem direito a voto somente sob circunstancias específicas (a). Membros do Conselho Acionistas minoritários tem direito a escolher dois membros do conselho. Membros do Conselho Fiscal Cinco membros, escolhidos por: Acionista controlador (Telemar Participações) - 3 Acionistas minoritários (ações ordinárias) -1 Acionistas minoritários (ações preferenciais) -1 Direito a resgate Acionistas tem direito a resgate sob circunstâncias especiais (b). (a) Aprovação de acordos de longo prazo relacionado a partes; resgate das ações preferenciais; total poder de voto se a companhia não pagar dividendos por três anos consecutivos. (b) Emissão pela companhia de uma nova classe de ações preferenciais; troca do direito das ações preferências; resgate das ações; redução do dividendo estatutário; fusão da companhia; mudança da finalidade corporativa. Relações com Investidores 45

47 Aviso Importante aos Acionistas da TNLP e TMAR Dezembro 2008 Instrução CVM nº358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a Companhia de acordo com os termos do artigo. TNL - Tele Norte Leste Participações S.A. Ações Capital Tesouraria Acionista Controlador Free-Float Ordinária: Preferencial: Total de Ações: TMAR Telemar Norte Leste Ações Capital Tesouraria Acionista Controlador Free-Float Ordinária: Preferencial A: Preferencial B: Total de Ações: As Companhias orientam seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358, e não se responsabilizam pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros, de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão. Relações com Investidores 46

48 Esta apresentação contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui disponíveis foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em trabalhos em andamento e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja", "espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Contatos RI Roberto Terziani Carolina Gava Silveira Flavia Oliveira Bernardo Guttmann Cristiana Ortigão Patricia Frajhof Rua Humberto de Campos, 425 / 7º andar Leblon - Rio de Janeiro - RJ [email protected] Visite nosso website : Relações com Investidores 47