Reorganizações societárias

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1 Reorganizações societárias Tributação e Contabilidade. Os Efeitos dos Pronunciamentos CPC. Diferenças e Aproximações entre Normas Tributárias e IFRS. Roberto Haddad robertohaddad@gmail.com Agenda Breve Histórico Venda de ativos Propriedade para Investimento Demais assuntos 1

2 Breve Histórico Adequação regra fiscal Revoga RTT Lei RTT 2010* Lei Dec Novos critérios contábeis Lei Fim do RTT 2015* IN Neutralização novos critérios - RTT Introdução Justificativa MP 449/2008 (convertida na Lei /2009) Neutralização dos impactos dos novos métodos e critérios contábeis Esforço de harmonização das normas contábeis adotadas no Brasil às normas contábeis internacionais 2

3 Introdução Justificativa MP 627/2013 (convertida na Lei /2014) Adequação da legislação tributária às recentes alterações da legislação societária Revogação do RTT; Algumas transações não possuem previsão expressa sobre o tratamento tributário neutro Asset Deal Ágio contábil x tratamento fiscal 3

4 Asset deal A adquire ativos de B A B Combinação de negócios PPA Goodwill Depreciação A compra de ativos pode ser considerada combinação de negócios? Custo de aquisição Asset deal CPC 15 - O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo: pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (...) A determinação de dado conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por um participante do mercado. 4

5 Asset deal Definição de negócio inputs processos outputs Recursos econômicos capazes de gerar outputs. Ativos não circulantes, incluindo intangíveis e direitos de uso de ativos não circulantes, propriedade intelectual, habilidade de obter acesso aos materiais necessários ou direitos e empregados. Sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que quando aplicada a um input ou inputs tem a capacidade de gerar outputs. Geralmente são processos documentados, mas uma força-tarefa organizada, com expertise e habilidades pode gerar os processos Produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os inputs, o qual gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos diretamente aos seus investidores ou aos outros proprietários, membros ou participantes. não é necessário para que um conjunto integrado de atividades e de ativos se qualifique como um negócio Asset deal Tais combinações de negócios podem gerar goodwill para fins contábeis. Contudo, apenas o goodwill derivado da aquisição de participações societárias pode ser amortizado para fins fiscais. 5

6 Propriedades para investimento Tratamento fiscal do AVJ Propriedade para Investimento Ativos mantidos para obtenção de renda ou para valorização do capital ou para ambas, e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para finalidades administrativas ou para venda no curso ordinário do negócio. 6

7 Propriedade para Investimento Propriedade para investimento: atenção! Vendedor Target Propriedade para Investimento Propriedade para investimento (CPC 28) - no caso de ativos mensurados a valor justo: O ganho decorrente de avaliação de ativo ou passivo com base no valor justo será diferido para fins de IRPJ e da CSLL até o momento de sua retirada ou alienação. O custo fiscal é igual ao custo histórico do ativo (menos a depreciação fiscal, se aplicável). Propriedade para Investimento Propriedade para investimento: atenção! Vendedor Target Comprador O vendedor deve tributar ganhos com base no valor do custo fiscal da empresa Target. O comprador deve apresentar PPA Como o valor justo é igual ao valor contábil, a diferença não incrementa o custo fiscal para dedução antecipada quando, por exemplo, da incorporação das empresas. Propriedade para Investimento Conclusão: mesmo que o comprador pague valor superior ao custo fiscal original e, mesmo que o vendedor tribute essa diferença, o comprador não teria um incremento no custo fiscal para fins de depreciação por falta de previsão específica 7

8 Demais assuntos: Aumento de capital com ativos Cisão AVJ antes/depois adoção inicial Redução de capital AVJ andcounting... Muito Obrigado! Roberto Haddad 8