ITR - Informações Trimestrais Forte Securitizadora S.A.

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1 ITR Informações Trimestrais 30 de junho de 2018 com Relatório do Auditor Independente

2 FORTE SECURITIZADORA S.A Relatório da Administração Senhores Acionistas, Em cumprimento às determinações legais, submetemos a apreciação de V.Sas. as Informações Trimestrais da Forte Securitizadora S.A relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2018, acompanhadas das notas explicativas e do relatório do auditor independente. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2018 a Companhia emitiu 66 (sessenta e seis) novas séries de CRIs, totalizando o montante de R$ mil. O lucro líquido obtido pela Companhia no semestre findo em 30 de junho de 2018 foi de R$ e o seu patrimônio líquido atingiu o montante de R$ A Companhia distribuiu aos seus acionistas dividendos no montante de R$ referente lucro do exercício de Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras da Forte Securitizadora S.A, ou pessoas a ela ligadas, não prestou quaisquer outros serviços que não sejam os de auditoria externa. São Paulo, 14 de agosto de 2018 Á administração

3 FORTE SECURITIZADORA S.A ITR Informações Trimestrais 30 de junho de 2018 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 6 Demonstrações do resultado abrangente... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa... 9 Demonstrações do valor adicionado

4 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP Brasil Tel: ey.com.br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR Aos Administradores e Acionistas da São Paulo SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1), aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. 1 Uma empresamembro da Ernst & Young Global Limited

5 Ênfase Conforme apresentado na Nota explicativa 17.f, em atendimento a determinação da Lei nº 9.514/97, a Companhia apresenta informações complementares fiduciárias relacionadas as operações securitizadas. Em 27 de junho de 2018, a Cedente da 13ª Série da 1ª Emissão da Companhia solicitou a instauração de procedimento arbitral para contestar os valores devidos, bem como contestar a própria existência da operação de Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI em questão. A situação descrita acima indica a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto ao valor esperado da realização do CRI, o qual depende do sucesso da sentença relacionada ao procedimento arbitral e eventualmente da execução das garantias reais incluídas na operação. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a este assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Revisamos, também, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Informações complementares fiduciárias Revisamos, também, as informações complementares por emissão de CRI Certificados de Recebíveis Imobiliários apresentadas na nota explicativa nº 17, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é prevista para companhias securitizadoras, conforme requerido na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de Essas informações complementares foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais ITR da Companhia. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. 2

6 São Paulo, 14 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC2SP034519/O6 Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata Contador CRC1SP209240/O7 3

7 Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2018 e 31 de Dezembro de 2017 Notas explicativas 30/06/ /12/2017 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Outros créditos () Provisão para devedores duvidosos 5 (81.776) Recursos de terceiros Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros Ativos Circulantes Total do ativo circulante Ativo não circulante Imobilizado Intangível Total do não circulante Total do ativo

8 Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2018 e 31 de Dezembro de 2017 Passivo circulante Nota explicativas 30/06/ /12/2017 Conta a pagar Dividendos a pagar Obrigações tributárias Outras obrigações Total do passivo circulante Patrimônio Líquido 12 Capital social Reservas de Lucros Reserva Legal Lucro do trimestre Total do patrimônio líquido Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

9 Demonstrações do resultado Em 30 de Junho de 2018 e 2017 Notas explicativas 30/06/ /06/2017 Receitas operacionais Receita operacional líquida Despesas operacionais Despesas administrativas 14 ( ) ( ) Serviços prestados por pessoas jurídicas 14 ( ) ( ) Impostos e taxas (30.270) (11.925) Outras receitas (despesas) operacionais Depreciação e amortização (74.230) (9.521) ( ) ( ) Resultado operacional Resultado financeiro líquido Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social 16 ( ) ( ) Lucro do exercício Lucro por ação R$ 1,88 2,35 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

10 Demonstrações do resultado abrangente Em Notas explicativas 30/06/ /06/2017 Lucro do exercício Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em Capital Social Capital Social a Integralizar Reserva Legal Lucro/ Prejuízo Acumulado Outros Resultados Abrangentes Total Saldo em 31 de dezembro de Lucro do semestre Saldo em 30 de junho de Capital Social Capital Social a Integralizar Reserva Legal Lucro/ Prejuízo Acumulado Outros Resultados Abrangentes Total Saldo em 31 de dezembro de Lucro do semestre Saldo em 30 de junho de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

12 Demonstrações do fluxo de caixa Em 30/06/ /06/2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro do trimestre Depreciação e amortização Provisão para devedores duvidosos (81.776) Lucro ajustado (Aumento) redução de ativos Aplicações financeiras juros ( ) Recursos de terceiros 99 Impostos a recuperar ( ) Outros créditos (99.576) Despesas antecipadas (8.154) Aumento (redução) de passivos Contas a pagar Obrigações tributárias ( ) Outras Obrigações (935) (=) Caixa líquido das atividades operacionais ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (11.503) ( ) (=) Caixa líquido das atividades de investimentos (11.503) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dividendos pagos ( ) ( ) (=) Caixa líquido das atividades de financiamentos ( ) ( ) Acréscimo (Decréssimo) em caixa e equivalentes Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

13 Demonstrações do valor adicionado Em 30/06/ /06/2017 Receitas Receita de Serviços Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia e outros ( ) ( ) Outras despesas (4.176) (857) Valor adicionado bruto Depreciação / Amortização (74.230) (9.521) Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Outras receitas Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições Lucro (prejuízo) do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

14 1. Contexto operacional A Companhia foi constituída em 19 de novembro de 2010 sob a denominação CMNPar Seven Participações S.A. e teve o seu registro na JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo efetuado em 25 de novembro de 2010, sob o NIRE nº , e registro junto à CVM em 15 de junho de 2011 sob n Passou por alterações em sua denominação social e objeto em fevereiro de 2011 e abril de 2013, onde passou à razão social Forte Securitizadora S/A e objeto social caracterizado pelas seguintes atividades: (a) aquisição de créditos imobiliários e do agronegócio e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários e do agronegócio; (b) Aquisição e securitização de créditos hipotecários, créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários em geral e/ou créditos do agronegócio; (c) prestação de serviços referentes a operações no mercado secundário de hipotecas, de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários em geral e/ou créditos do agronegócio; (d) gestão e administração de carteiras de créditos imobiliários e/ou do agronegócio, próprias ou de terceiros; (e) Emissão de certificados de recebíveis imobiliários e/ou do agronegócio, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários e/ou do agronegócio; (f) distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; (g) Prestação de serviços de estruturação de operações de securitização de créditos imobiliários e/ou do agronegócio, próprio ou de terceiros; (h) realização de operações de hedge em mercados de derivativos, visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos; (i) realização de negócios e prestação de serviços compatíveis com seu objeto social e; (i) consultoria de investimentos para fundos de investimento que tenham como objetivo a aquisição de créditos imobiliários e/ou do agronegócio. Em 1º de janeiro de 2015, a Forte Securitizadora S/A cedeu à Habitasec Securitizadora, todos os direitos e obrigações a 1 emissão da 1 série de CRIs, estabelecidos em Termo de Securitização. Em 28 de Abril de 2015, a Companhia publicou junto à CVM sobre a troca de controle da Companhia, trocando sua sede para a Avenida Olinda, 960, Sala 807 Edifício Lozandes Corporate Design Torre Comercial 1, Business Tower, bairro Park Lozandes, Goiânia, Goiás. O preço total envolvido na operação foi de R$ ,37 (Cento e setenta e dois mil, cento e oitenta e dois reais e trinta e sete centavos), ou seja, aproximadamente 0,31 (trinta e um centavos) por ação sendo o preço total pago na forma estabelecida no respectivo contrato de compra e venda. Em janeiro de 2016, a Companhia passou a atuar também na cidade de São Paulo. Ao longo do ano de 2016, a Companhia estabeleceu diversos procedimentos internos de controle, para fortalecer seu compromisso com a segurança de suas Emissões. Em agosto de 2017, a Controladora da Companhia ( Tforte Participação Ltda ) passou por uma reorganização societária, e as participações dos quotistas da Controladora foram transferidas para uma holding patrimonial ( HForte Participações S.A.), onde também ingressou um novo sócio, a Habitat Capital Partners Gestão de Investimentos e Participações Ltda. Em outubro do mesmo ano, foi transferida a sede da Companhia para São Paulo, sendo encerrado o escritório de Goiânia. 2. Resumo das principais práticas contábeis As informações trimestrais, foram elaboradas de maneira consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras anuais, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, e permanecem válidos, exceto as novas normas que passaram a vigorar em 1 de janeiro de 2018 descritas a seguir: 11

15 Pronunciamento CPC 48 Instrumentos Financeiros CPC 47 Receitas de Contratos com Clientes IFRS 10 Demonstrações Consolidadas e IAS 28 Investimento em Coligada Descrição Correlação as normas internacionais de contabilidade IFRS 9 Instrumentos Financeiros: classificação, mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. Correlação as normas internacionais de contabilidade IFRS 15 sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes. Alterações que abordam o conflito no tratamento das vendas ou contribuições de ativos entre um investidor e sua coligada ou seu empreendimento controlado em conjunto (joint ventures). Na avaliação da Companhia essas modificações não impactaram significativamente as suas demonstrações financeiras. Portanto, estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais. Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular nº 03/2011, emitido pela CVM. As informações trimestrais da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao período findo em 30 de junho de 2018, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR. A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos. As informações trimestrais da ( Companhia ) relativas ao período findo em 30 de junho de 2018 foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia em 14 de agosto de

16 2.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas contábeis A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, instrução, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir: Pronunciamento ou Descrição Instrução CPC 06 (R2) Correlação as normas internacionais de Arrendamento mercantil contabilidade IFRS 16. Referese à definição e a orientação do contrato de arrendamento previsto na IAS17. Vigência Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Instrução CVM 600 Dispõe sobre o regime dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio objeto de oferta pública de distribuição, e altera dispositivos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de A partir do dia 1º de novembro de 2018 A Companhia pretende adotar as novas normas, instruções e/ou alterações na data de vigência requerida com base no método aplicável a cada pronunciamento podendo ser sua apresentação de forma retrospectiva ou prospectiva. Na avaliação preliminar da Companhia não se espera que essas modificações possam ter um impacto significativo em suas demonstrações financeiras, exceto pela instrução CVM 600, a qual a Companhia está analisando os potenciais efeitos sobre as demonstrações financeiras. 3. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos classificados como caixa e equivalentes de caixa incluem os depósitos bancários, aplicações financeiras representadas por certificados de depósitos bancários e fundos de investimento. As aplicações financeiras estão contabilizadas pelo valor justo, representado pelo valor de resgate na data base. Tais aplicações estão sendo apresentadas no ativo circulante e são consideradas como equivalentes de caixa uma vez que podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo dos rendimentos auferidos até o momento do efetivo resgate. 30/06/ /12/2017 Caixa Depósitos bancários Aplicações financeiras Fundos Itaú (i) (i) Fundo de investimento administrado pelo Banco Itaú, que aplica em cotas de Fundos de Investimentos (Especial Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento). 13

17 4. Títulos e valores mobiliários 30/06/ /12/2017 Aplicações financeiras Fundos BNY Mellon S.A DTVM (i) (i) Fundo de investimento administrado pela BNY Mellon S.A DTVM, que aplica em cotas de Fundos de Investimentos (TG Solidus Cash Firf CP e TG Audax FIM CP). A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários com prazo adequado a sua necessidade de caixa. 5. Outros créditos 30/06/ /12/2017 Valores a receber dos CRIs Serviços prestados a receber Outros valores a receber Provisão para devedores duvidosos (81.776) No trimestre findo em 30 de junho de 2018 foi revisado o montante de provisão para devedores duvidosos, em decorrência do recebimento de determinados títulos que estavam em atraso. 6. Impostos a recuperar O saldo de impostos a recuperar é formado de: antecipações de imposto de renda e de contribuição social no exercício que serão amortizados do valor total de imposto devido (IRPJ e CSLL) no fim do exercício; de imposto de renda retido na fonte no resgate de aplicações financeiras, de impostos e contribuições retidos no recebimento de serviços prestados também serão utilizados para amortização o valor dos impostos (IRPJ e CSLL) devidos no exercício; e de saldos negativos de imposto de renda e contribuição social apurados em exercícios anteriores estão sendo utilizados para compensações de impostos devidos no exercício através de Perdcomp (Pedido de compensação). 14

18 30/06/ /12/2017 Antecipação de imposto de renda e de contribuição social IRRF no resgate de aplicações financeiras (a) Retenções em serviços prestados Saldo negativo de IRPJ e CSLL apurado em Saldo negativo de IRPJ e CSLL apurado em Saldo negativo de IRPJ e CSLL apurado em Saldo negativo de IRPJ e CSLL apurado em Recolhimento a maior a compensar a) Esta rubrica trata dos impostos retidos de aplicações financeiras das aplicações dos Patrimônios Separados. Uma vez que esses impostos ficam recolhidos em nome da Forte Securitizadora, o crédito destes perante a Receita passa a ser de titularidade da Securitizadora. Deste modo, apesar de toda receita de juros pertencer a cada um dos Patrimônios Separados, o imposto retido dessas aplicações é contabilizado como crédito da Securitizadora. 7. Imobilizado / Intangível A movimentação pode ser assim demonstrada Taxa anual de 31 de dezembro de 2017 Bens Depreciação Custos Depreciação Liquido Máquinas e equipamentos 10% (2.844) Móveis e utensílios 10% (13.861) Computadores e periféricos 20% (27.114) Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) (45.437) (89.256) Depreciação Taxa anual de Depreciação Custos 30 de junho de 2018 Depreciação/ Amortização Liquido Máquinas e equipamentos 10% (5.168) Móveis e utensílios 10% (22.277) Computadores e periféricos 20% (41.996) Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) (93.744) ( )

19 Bens Saldo em 31/12/2017 Adições Baixas Saldo em 30/06/2018 Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Computadores e periféricos Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) Depreciação/Amortização Saldo em 31/12/2017 Adições Baixas Saldo em 30/06/2018 Máquinas e equipamentos (2.844) (2.324) (5.168) Móveis e utensílios (13.861) (8.416) (22.277) Computadores e periféricos (27.114) (14.882) (41.996) Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) (45.437) (48.307) (93.744) (89.256) (73.929) ( ) (i) Gastos realizados no imóvel locado para a filial da empresa em São Paulo, que será amortizado pelo prazo do contrato de locação. Intangível Saldo em 31/12/2017 Adições Baixas Saldo em 30/06/2018 Softwares e programas de computador Amortização do intangível Saldo em 31/12/2017 Adições Baixas Saldo em 30/06/2018 Softwares e programas de computador (121) (301) (422) (121) (301) (422) 8. Contas a pagar 30/06/ /12/2017 Honorários contábeis a pagar Serviços jurídicos a pagar Prêmios de seguros a pagar Outras contas a pagar

20 9. Obrigações tributárias 30/06/ /12/2017 Provisão de imposto de renda e contribuição social Retenções no pagamento de serviços a P. Jurídica COFINS e PIS a recolher ISS a recolher IRRF sobre aluguel Outras obrigações 30/06/ /12/2017 Valor a pagar aos CRIs Recursos de operações encerradas Outros credores Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Os consultores jurídicos da Companhia não identificaram a existência de riscos tributários, cíveis e trabalhistas que tenham prognóstico de perda provável ou possível. No entanto, cabe ressaltar que alguns Patrimônios Separados apresentam processos em que a Companhia figura como corréus (em geral, em casos de distratos de compra e venda de imóveis). Porém, ressaltamos que tais eventuais perdas, serão arcadas tão somente pelos próprios Patrimônios Separados, não impactando o caixa nem o Balanço da Companhia. Abaixo, listamos os valores destes processos: 30/06/ /12/2017 Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Patrimônio líquido O Capital Social subscrito é de R$ (quinhentos e cinquenta e cinco mil reais), representado por (quinhentas e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pertencentes à empresa TForte Participação Ltda. O montante do Capital Social integralizado em 30 de junho de 2018 é de R$ (quinhentos e cinquenta e cinco mil reais). Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33) aprovado pela Deliberação CVM no. 636 Resultado por ação, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o lucro por ação para o semestre findo em 30 de junho de O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo do lucro básico: 17

21 Lucro (Prejuízo) básico por ação 30/06/ /06/2017 Numerador: Lucro Líquido do semestre Denominador: Média ponderada do número de ações Lucro Líquido básico por ação R$ 1,88 2,35 Ao longo do 2º. Trimestre de 2018, a Companhia distribuiu antecipadamente os dividendos no montante de R$ referente ao lucro apurado até o período de 30 de junho de Tais valores estão apresentados no ativo e serão devidamente compensados com os dividendos a pagar, quando da definição dos lucros a serem destinados referente ao encerramento do exercício a findarse em 31 de dezembro de Receita operacional líquida 30/06/ /06/2017 Receita de gestão de recebíveis Receita de estruturação () PIS (15.057) (15.314) () COFINS (92.659) (94.241) () ISSQN ( ) ( ) Despesas administrativas 30/06/ /06/2017 Despesa de consumo (50.075) (9.109) Desp com aluguel e condomínio ( ) (15.694) Desp com bens não imobilizados (9.970) (16.540) Desp com locação de softwares (32.052) (16.790) Desp com manutenção Despesas operacionais gerais (1.832) (25.816) (5.518) Outras despesas administrativas (86.697) (78.142) Despesa com seguros (6.156) Despesa com serviços de terceiros ( ) ( ) Despesa com patrocínio ( ) Despesa com contribuição a associação de classe (1.245) ( ) ( ) 18

22 15. Resultado Financeiro 30/06/ /06/2017 Receita Financeira Renda de Aplicação em Renda Fixa /06/ /06/2017 Despesas Financeiras Repasse de renda de Aplic do Patrimônio Separado ( ) ( ) Tarifas bancárias (4.175) (856) Multa e juros (5.148) ( ) ( ) 31/06/ /06/2017 Resultado Financeiro Líquido Imposto de renda e contribuição social 30/06/ /06/2017 Imposto de renda Contribuição social A conciliação dos tributos contabilizados no resultado do trimestre é demonstrada a seguir: 30/06/ /06/2017 Lucro antes dos impostos Reversão de provisão para devedores duvidosos (81.776) Base de cálculo IRPJ e CSLL Cálculo do IRPJ Alíquota de 15% ( ) ( ) Alíquota de 10% ( ) ( ) Cálculo da CSLL Alíquota de 9% ( ) ( ) Total do IRPJ e da CSLL ( ) ( ) 19

23 17. Patrimônio em separado CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários Em atenção ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 114, de 30 de dezembro de 2004, apresentamos a seguir dados relativos a: (a) aquisição, retrocessão, pagamento e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs; e (b) demonstrativo sintético por emissão de CRIs sob o regime fiduciário. Essas informações são complementares às demonstrações financeiras da Companhia, conforme instituído pela ICVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e suas alterações, e não foram objeto de revisão por nossos Auditores Independentes. 17.a Emissão CRI Até 30 de junho de 2018 a Companhia emitiu os seguintes Certificados de Recebíveis Imobiliários: Data Emissão Série Emissão Quant Juros a.a. Indexador R$ mil 27/02/ ª 1ª ,00% IGPM /02/ ª 1ª ,00% IGPM /02/ ª 1ª ,00% IGPM /06/ ª 1ª ,70% IPCA /01/ ª 1ª ,68% IGPM /01/ ª 1ª ,90% IGPM /01/ ª 1ª ,68% IGPM /01/ ª 1ª ,90% IGPM /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 2ª 30 15,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA

24 29/01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /01/ ª 1ª ,00% IPCA /01/ ª 1ª ,43% IPCA /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª 55 10,68% IPCA /03/ ª 1ª 10 12,68% IPCA /03/ ª 1ª 10 12,68% IPCA /03/ ª 1ª 55 14,68% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,50% IPCA /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM /03/ ª 1ª ,00% IGPM

25 15/05/ ª 1ª ,68% IGPM /05/ ª 1ª ,72% IGPM /05/ ª 1ª ,68% IGPM /05/ ª 1ª ,72% IGPM /05/ ª 1ª ,68% IGPM /05/ ª 1ª ,72% IGPM b Emissão CRA A Companhia não emitiu Certificados de Recebíveis Agropecuários no semestre 17.c Retrocessões Não ocorreram retrocessões no trimestre findo em 30 de junho de d Pagamentos No semestre findo em 30 de junho de 2018, foram efetuados os seguintes pagamentos pelos CRIs: CRI Juros Amortização Amortização Extraordinária Total 1ª Emissão Série 2ª ª Emissão Série 4ª ª Emissão Série 5ª ª Emissão Série 6ª e 7ª ª Emissão Série 8ª ª Emissão Série 9ª ª Emissão Série 10ª ª Emissão Série 11ª ª Emissão Série 12ª ª Emissão Série 14ª ª Emissão Série 15ª ª Emissão Série 16ª e 17ª ª Emissão Série 18ª e 19ª 1ª Emissão Série 20ª e 21ª 1ª Emissão Série 22ª ª Emissão Série 23ª ª Emissão Série 28ª à 35ª 1ª Emissão Série 36ª e 37ª 1ª Emissão Série 42ª à 45ª 1ª Emissão Série 46ª à 49ª 1ª Emissão Série 50ª à 57ª 1ª Emissão Série 58ª à 61ª

26 1ª Emissão Série 62ª à 65ª 1ª Emissão Série 66ª à 89ª 1ª Emissão Série 90ª à 105ª 1ª Emissão Série 106ª à 108ª 1ª Emissão Série 112ª à 115ª 1ª Emissão Série 116ª à 137ª 1ª Emissão Série 138ª à 144ª 1ª Emissão Série 145ª à 155ª e Ratings As classificações dos riscos dos CRI emitidos são revisados conforme previsão nos respectivos termos de securitização. Abaixo apresentamos as classificações: Série Emissão Agência Classificadora Rating Data Avaliação 2ª 1ª Liberum Ratings BB+(fe) 21/07/2017 3ª 1ª Liberum Ratings brbbb+(fe) 06/10/2017 4ª 1ª Austin Rating brbbb(sf) 19/01/2018 5ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 28/12/2017 8ª 1ª Austin Rating brbbb(sf) 04/12/2017 9ª 1ª Austin Rating brbb+(sf) 28/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 07/07/ ª 1ª Austin Rating brbb+(sf) 23/06/ ª 1ª Austin Rating bra(sf) 20/10/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 14/07/ ª 1ª Austin Rating brbbb(sf) 08/06/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 12/07/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 18/08/ ª 1ª Austin Rating brb+(sf) 18/08/ ª 1ª Austin Rating brbb+(sf) 16/01/ ª 1ª Austin Rating bra(sf) 16/01/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 27/11/ ª 1ª Austin Rating brbbb(sf) 06/10/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf) 19/02/ ª 1ª AustinRating bra(sf) 11/05/ ª 1ª Austin Rating brbb+(sf) 11/05/ ª 1ª Austin Rating bra+(sf) 18/10/ ª 1ª Austin Rating brbbb+(fe) 18/10/ ª 1ª SR Rating brbbb 28/08/ ª 1ª Austin Rating brbb(sf)(p) 20/10/ ª 1ª Austin Rating brb(sf)(p) 20/10/ ª 1ª Austing Rating brbb(sf) 28/02/

27 51ª 1ª Austing Rating brb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brbb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brbb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brbb(sf) 28/02/ ª 1ª Austing Rating brb(sf) 28/02/2018 1ª 2ª S&P Global bra+ 01/04/ f Posição patrimonial dos Patrimônios Separados As operações de securitização têm seus registros contábeis mantidos de forma segregada da Securitizadora, em atendimento a determinação da Lei nº 9.514/97. Os saldos das operações em 30 de junho de 2018 estão apresentados a seguir: 17.f.1 Certificados de recebíveis imobiliários: 2ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 1 Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 433 Reserva de liquidez da operação Totais

28 5ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª e 7ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 499 Aplicações financeiras vinculadas Outros créditos Outras obrigações 156 Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

29 9ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 500 Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos 964 Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 362 Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

30 13ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos 940 Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação ( ) Totais Em 27 de junho de 2018, a Cedente da 13ª Série da 1ª Emissão desta Securitizadora (RMEX Construtora e Incorporadora SPE Ltda.) solicitou a instauração de procedimento arbitral para contestar os valores devidos, bem como contestar a própria existência do CRI em questão. Esclarecemos que o processo arbitral está em fase inicial, não havendo ainda como mensurar os valores ou as probabilidades de eventuais perdas. No entanto, no que tange a uma eventual corresponsabilidade por parte da Companhia cumpre ressaltar que no regime fiduciário previsto na Lei nº 9.514/97, a totalidade dos créditos que lastreiam a emissão constitui patrimônio separado na securitizadora e não se confunde com o seu patrimônio geral. Dessa forma, os créditos da operação se destinam exclusivamente à liquidação dos CRIs a que estão vinculados, até o resgate completo desses títulos, e os titulares dos CRI não terão o direito de haverem seus créditos contra o patrimônio da securitizadora. Os riscos foram apontados aos investidores, no caso específico dos CRI da 13ª Série da 1ª Emissão da Fortesec, na Cláusula XIII do Termo de Securitização assinado em 10 de junho de ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 534 Reserva de liquidez da operação Totais

31 15ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª e 17º Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos 5230 Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª e 19º Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

32 20ª e 21ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 669 Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 681 Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 62 Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

33 28ª à 35ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos () Cessão de créditos a liquidar ( ) Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações 542 Reserva de liquidez da operação Totais ª e 37ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação ( ) Totais A operação acima passa pela situação descrita no item 17.f.2 (ver abaixo), o que fez com que a Cessão de Crédito, no Ativo, ficasse menor do que a conta Certificados de Recebíveis Imobiliários, no Passivo. Cabe informar, que gerencialmente o valor desta carteira a Valor Presente (incluindo também a Cessão Fiduciária) em 30 de junho de 2018 é de R$ ,60. Em resumo, a Companhia entende que há carteira suficiente para honrar as obrigações deste CRI. 30

34 42ª à 45ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a subscrever ( ) Outras obrigações 928 Reserva de liquidez da operação Totais ª à 49ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações 573 Reserva de liquidez da operação Totais ª à 57ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

35 58ª à 61ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª à 65ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª à 89ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

36 90ª à 105ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Ativo Passivo Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª à 108ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações 481 Reserva de liquidez da operação Totais ª Série da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 493 Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos 18 Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais

37 112ª à 115ª Séries da 1ª Emissão 31 de março de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações 550 Reserva de liquidez da operação Totais ª à 137ª Séries da 1ª Emissão (antigas 24ª à 27ª) 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações (1.351) Reserva de liquidez da operação ( ) Totais A operação acima passa pela situação descrita no item 17.f.2 (ver abaixo), o que fez com que a Cessão de Crédito, no Ativo, ficasse menor do que a conta Certificados de Recebíveis Imobiliários, no Passivo. Cabe informar, que gerencialmente o valor desta carteira a Valor Presente (incluindo também a Cessão Fiduciária) em 30 de junho de 2018 é de R$ R$ ,70. Em resumo, A Companhia entende que há carteira suficiente para honrar as obrigações deste CRI. 34

38 138ª à 144ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos () Cessão de créditos a liquidar ( ) Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª à 155ª Séries da 1ª Emissão (antigas 38ª à 41ª) 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos Outros créditos Certificados de Recebíveis Imobiliários Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais ª à 173ª Séries da 1ª Emissão 30 de junho de 2018 Depósitos bancários vinculados 501 Aplicações financeiras vinculadas Cessão de créditos () Cessão de créditos a liquidar ( ) Outros créditos 4 Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) a liquidar ( ) Outras obrigações Reserva de liquidez da operação Totais